204、自我辩护（1）
第一次开庭的当天晚上，我详细整理了庭审中的关键证据。此后几天，我对《自我辩护书》做了多次详细的补充、修改，最终形成了万字的定稿。
《自我辩护书》完成之后，我对自己无罪释放更加充满了信心。我急切地盼望在法庭辩论中将公诉人驳得体无完肤！
13日下午1点准时开庭。旁听席人的人数减少了三分之二，只有不到20余人，我被带上法庭时，一眼就看到了坐在前排中间位置的外甥女、我堂弟程平等人。
审判长宣布开庭之后，紧接着说：“下面进行法庭辩论。首先由公诉人发表意见。”
公诉人几乎重复了一遍起诉书的指控内容，没有任何新意。让我难过与气愤的是，尽管质证阶段已经推翻了证人的虚伪证言，公诉人完全熟视无睹，仍然照搬起诉书的指控事实和依据。
接着是律师发表意见。刘律师显然比公诉人用心了许多，多次引用前次开庭中揭示的证据来反驳公诉书的指控事实不能成立，论据部分则基本引用专家论证书的意见。
审判长又让公诉人和律师分别针对对方发表的意见做了一次发言。公诉人和律师基本上是各说各话，几乎没有交锋，更没有出现电视上常常看到的那种你来我往、唇枪舌剑的激烈辩论场面。
在公诉人和律师分别进行了两轮发言之后，审判长宣布：“现在由被告人进行自我辩护。”
这冷静地扫了公诉人一眼，低头看了一眼准备好的《自我辩护书》，开始了后来被临江司法界知情人士称为“临江有史以来被告人逻辑最严谨、内容最丰富的精采辩护”。与刘律师主要从法理、程序角度为我辩护不同，我在自我辩护中直击本案的关键事实，从而突显案件实体的荒谬。象我这样背后有高层批示的冤案，若不能从实体上推翻公诉机关的指控，光从法理、程序上提出异议，在中国重实体、轻程序的司法制度下，必定死无葬身之地！
我以尽可能从容、镇定、真诚、理性、抑扬顿挫的声调，宣读了自己精心准备的《自我辩护书》全文（除隐去人名、地名、个别数据外，无其他任何改动）：
尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：
感谢法庭给我这个自我辩护的机会！经过前面的法庭调查和举证质证，本案的主要事实已经清楚。我不想在一些无关紧要的细枝末节问题上借借题发挥，仅就本案涉及的关键事实陈述以下意见，供合议庭评议时参考。
一、关于指控我贪污6万元问题
（一）6万元钱有明确的合法去向
1998年7月中旬，我让刘心宇从他掌管的董事长基金，也就是历史遗留下来的小金库中拿点钱给公司领导发半年奖。刘讲帐户上暂时没有钱，我让他多少凑一些。过几天他给了我6万元钱，随后我给曹志雄2万元，钱文韬、姚丽各万元，张文生副书记5千元，我自己拿了5千元。发给其他领导的资金都有收条，相关证人当庭做了确认。
我到底该不该拿这5000元？说实话，我是公司“一把手”，其他领导都拿了奖励，我拿比他们更少的奖励并不过分，何况我把属于自己的个人奖励都用于公务开支，说我存心贪污这5000元钱，实在不合常理。我之所以拿比其他副手更少的奖励，主要是考虑到群众影响，不能自己拿更多的奖励。
公诉人认为给其他领导发奖励的万元属于我个人另外一笔清欠奖励，而从小金库中拿到了6万元被我贪污了，我认为是站不住脚的。首先，时间上不对，我发奖励的时间是1998年7月中旬，而我拿到那笔奖励的时间是1998年9月，有证人出具的收条、公司南方证券帐户资金变动情况证明、公司财务支出证明和证人证言相印证，简单地说发奖金在前而我拿奖励在后；其次，我没有理由一边冒坐牢的风险贪污，同时又把自己应得的奖励用于公务开支；第三，钱混在一起就无法区分，最终我用于公务的开支大于从小金库中支取的金额，所以不存在贪污的主观意愿与客观事实。
（二）所谓上交管理费纯属误解
大约2001年3月，也就是检察院派人进驻公司查帐后不久，我让公司主动自我清查、清理，一天曹志雄、钱文韬、姚丽中的三人一起来家里找我，跟我讲刘心宇管理的董事长基金帐不平，差了6万元，让我补一个手续，并说是华贸东南集团成立后不久付出的。当时，我下意识地想起上交过上级公司管理费的事，就让经办过此事的姚丽、钱文韬两人，让他们补写了一张上交管理费6万元的支付凭条，时间上按公司成立的日期推测写了1998年6月。因当时姚丽提醒我只有北京上级公司5万元的收条，我就把6万元特意分成两部分来写，特意注明其中5万元有收条。这纯属正常人都会发生的记忆错误。以上事实，证人曹志雄、姚丽、钱文韬虽然不予证实，但有关本节事实以三人陈述与现有书证相比较，明显看出他们因害怕*烧身而还原说出事实真相——姚丽、钱文韬甚至否认我曾给我他们5万元上交上级公司管理费的事，而这一事实得到了上级公司的确认，也被公诉机关所认可。
至于公诉人质疑我在侦查和审查起诉阶段我为何没有提到发奖金的事，而一直坚持6万元上交了上级公司管理费之说，是因为在我被“双规”和刑拘前谈话中，我确实曾谈到可能发了奖金的事，但立即被办案人员粗暴打断。他们告诉我，发奖金的事已经查清楚不必讲了，让我谈清楚“11万元上交管理费”的事。这进一步强化了我的错误记忆。直至我在2002年8月收到第一份起诉书，指控我贪污这6万元钱，经长时间苦苦思索，我才恍然大悟，想起了1998年7月给公司领导发半年奖的事，明白这6万元用于所谓上交管理费从一开始就被自己的错误记忆误导了。后来告之代理律师，取得了已经呈交法庭的相关书面证据。
（三）我拿到钱的时间是1998年7月而非当年4－6月间
1、刘心宇称，4月14日拿到我的“支付凭条”，因帐上一直无钱拖到6月份才有钱给我。这种事隔两个月给钱的说法，本身就不合常理，更说明问题的是，在检察院提取的公司南方证券帐户上明明显示4月份有钱。
2、刘心宇又称，从他留存的文件序列号上，可以查出是4月份收到了我的“支付凭条”，1999年姚丽派人多次审计过，他本人不可能造假。事实上，姚丽证实，她从来没有对董事长基金做过审计，我也没有布置过这样的内部或外部审计。
3、检察院从证券公司提取的资金往来证明，证实资金支出的时间是1998年7月。
谈到这里，我略做停顿，抬头向审判席、公诉人席和被告代理人席看去，发现他们都在认真倾听，而且各人都在装模作样地做着记录。法庭上鸦雀无声。于是，我继续自己的发言。
第八卷 再被起诉和法庭审理 205、自我辩护（2）
二、关于指控我贪污24万元和徇私舞弊造成亏损问题
（一）我没有贪污和徇私舞弊的动机
1、动机和作为上的时间倒置。1999年华贸东南贸易集团并未实行年薪制，我拿的是固定工资。实行年薪制的《工资分配方案》是2000年1月召开的股东会暨董事会扩大会议上，由全体股东代表和董事会、监事会和经营班子全体成员一致讨论决定的。康达股票的违规操作，始于1998年6月底刘心宇违背我的明确授权，隐匿了抛售股票所得的1300万元资金不入帐，并谎称所有流通股已经抛售而实际上却留了30余万股；其后，按证人刘心宇、曹志雄、姚丽、钱文韬的说法，又于1999年9－10月间，搞了那个倒签日期的违规低价折股的协议。以股东会暨董事会于2000年1月通过我的年薪制工资分配方案，作为我1998年、1999年就有犯罪动机和行为的推定，存在时间上因果倒置的逻辑错误。同样地，也不能以2000年3月成立职工持股会并租赁部分国有股权，作为我在1998、1999年即存在犯罪动机和作为的推定。
2、利益驱动上的背道而驰。中国贸易集团出具的文件证明，华贸东南公司1999年实行总经理年薪制试点，2000年初中国贸易集团对各下属公司总经理进行业绩考核，各人分别拿到了6－20万元不等的年薪奖励，惟有我任总经理的华贸东南公司因未完成年初集团下过的经营指标，我没有拿到一分钱奖励。如果我知道华贸东南公司隐匿了1300万元利润未入帐，将其体现出来就可以合法地拿到26万元奖励，何苦舍合法取非法、舍大利而取小利，事隔一年之间，绕这么大一个圈圈。
3、“贪污”时机上的不可思议。公司人事部门为我提取的2000年度年薪工资，是在2001年3月底会计事务所完成对公司经营效益审计之后，根据审计结论和股东会通过的《工资分配方案》提取的。证人全伟证实，由于刘心宇拒绝提供证券投资收益的明细资料，使得康达股票违规操作的虚假事实未被审计机构发现。这时，检察院已经派人进驻公司内查外调，假如我知道公司存在虚增利润的问题，却仍然领取这笔奖励，岂非自投罗网。
（二）我没有指使和参与康达股票的违规操作
1、1998年6月集体决策将流通股全部抛售，所得资金入帐中国华贸东南公司后用于还债，此后的违规行为正是违背了我的明确授权。庭审查明，1998年6月底，刘心宇向我报告华贸东南公司有些挂在职工名下的康达股票和其他公司法人股，我即召集曹志雄、姚丽、钱文韬、刘心宇等人开会，确定将这些股票能抛售的全部抛售，所得资金用于补充公司流动资金，以及用于偿还华贸东南公司欠付财政部担保的国家专项贷款，法人股可按净资产转让给新成立的东南贸易集团。刘心宇当时提出，康达股票未来还有上涨空间，抛了实在可惜，建议东南贸易集团全数买回来。会议最后商定，为避免股票集中抛售造成股份暴跌，由东南贸易集团组织资金托市，一旦华贸东南公司抛售股票时股价下跌过多，可由东南贸易集团买入，但不同意不顾一切地全数购回。所以，在刘心宇随后给我找的报告并附让我签字的《授权书》上，我批示“不能确定该股票将来会上涨，但抛售时若股价下跌过深东南贸易集团可买回一些，反之则不一定购回。”考虑到刘心宇刚刚进公司不久，为稳妥起见，我特别指派钱文韬监督此次股票抛售行为。过几天，钱文韬、刘心宇向我报告，股票已经全部抛售了，由于采取少量多次的抛售手法，股价未出现大的波动，所以东南贸易集团只购回了20多万股。以上事实，与当庭质证的证人证言和书证材料完全一致。
庭审还查明，刘心宇在实际执行抛售公司流通股中违背了集体商定的意见和我作为法定代表人的明确授权：
（1）擅自藏匿抛售股票所得的资金1300多万元不入帐，而是长时间在不同证券帐户中毫无意义地藏来藏去，而按规定转移证券帐户的资金必须每次获得我的书面授权；
（2）未将可以流通的职工股全部抛售而是藏匿了30余万股，并在1999年3月9日给我的报告中，含含糊糊地谎称是第二批上市的股票；
（3）未将几位以职工名义违规开户的公司帐户清理关闭，而是用来继续藏匿资金和股票。
正是刘心宇在以上三个方面的严重违规，才有了后来1999年9－10月间那个低价折股协议的出笼。以上事实有专项公诉机关提供的专项审计报告、钱文韬和刘心宇关于抛售康达股票的情况说明等多份书证证实。
2、我对日期倒签为1998年5月25日和1998年12月3日《康达股票转让协议书》一无所知，从来没有听说过流通股协议折价抵债的事。证人刘心宇、曹志雄、姚丽、钱文韬等都证实，在一个专门讨论处置股票问题的会议上，刘心宇提出用华贸东南公司拥有的康达公司股票抵偿东南贸易集团的债务，我和当时在场人都表示同意。但除了刘心宇在公诉人询问时含糊地讲，他自己认为这次会议上提到的康达股票包括流通股和法人股，所有人都证实当时没有提到将流通股折价用于抵债的事，并且所有人都知道流通股早在1998年6、7月就已经全部抛售。刘心宇和其他证人的证言还证实，我并不知道每股具体定价元的事，会上只笼统提到法人股可按净资产协议转让。进一步说明问题的是，刘心宇同时制作了两份股票转让的“阴阳”协议，庭审质证时刘心宇先是谎称没有两份协议，在向其出示相关证据后又提不出任何合理的解释。其中，日期为1998年12月3日的协议，只有法人股而没有流通股，是刘心宇能够蒙混过关的重要原因。刘心宇的这一手法，使得证人曹志雄作为协议签字人，在法庭质证时尚不清楚有两份股票转让协议，而坚称只签了一份协议。
庭审查明的其他能证明我对康达股票流通股违规协议转让一事一无所知的重要事实和证据有：
（1）前述1998年6月底集体商定将全部流通股抛售的会议纪要和我的书面授权书，以及事后钱文韬和刘心宇抛售股票的情况报告，表明我和所有证人均清楚流通股已经抛售，不可能事隔一年后再将其协议转让；
（2）刘心宇质证时坚称其通过协议转让方式，在南方证券公司和深圳证券交易所办理了股票的合法过户手续，实现了市价每股15元的流通股按元净资产转让，尽管事实上这是法律禁止、不可能也无法实现的，但说明我不可能从刘心宇那里听到他违规操作康达股票的事；
（3）刘心宇向公司财务部提供的多份康达股票交易清单均系伪造、虚构，姚丽作为公司财务总监、全伟作为公司财务部经理均未发现其违规问题，更不用说向我报告；
（4）刘心宇1999年3月9日给我的报告和让我签字的授权书中，明确流通股为华贸东南公司所有，并提到法人股按协议转让的事，任何正常人都无法发现其中的陷阱；
（5）相关书证和证人刘心宇的证言都证实，根据公司管理制度和送交证券公司备案的法人授权书规定，证券帐户上每笔资金进出都必须有我手签并由公司盖章的“划拨资金授权书”，但当辩护人指出抛售股票所得资金藏来藏去，以及将资金由华贸东南公司划入东南贸易集团均未取得本人书面授权时，刘心宇却谎称有本人“总的授权”，而这个所谓“总的授权”根本就不存在；
（6）华贸东南公司当时所欠东南贸易集团的债务尚有3000多万元，刘心宇所称将康达股票按650万元抵债受到我的指使，只是他自己违规作弊、推脱责任的借口，事实上转让协议亦写有多余资金划回华贸东南公司的条款，所谓折价650万元受我指使的借口难以自圆其说；
（7）曹志雄、姚丽、刘心宇均证实，他的个人收入与投资部业绩挂钩，同时讲明他的前任申购股票所得利润不能计算他的业绩。刘心宇将其前任申购的华贸东南公司的股票，违规“过户”到东南贸易集团，正是为了冒称自己的业绩。既然如此，刘心宇必定千方百计向我隐瞒其违规操作股票的事实。
我再次稍稍停顿下来，发现法庭上所有人都被我的辩护所吸引，满眼尽是和善、同情与敬佩的眼神。所有人都停下了装模作样的记录，聚精会神地聆听我逻辑严密的辩护。除了书记员敲击电脑键盘的声音，再听不到一丝一毫的杂音。我继续自己充满悲愤的激情辩护。
第八卷 再被起诉和法庭审理 206、自我辩护（3）
3、我从未授权曹志雄在两份康达股票转让协议上签字，只在2000年初刘心宇到深圳证交所办理康达法人股过户手续时，让曹志雄在《法人声明书》上签过字。
经法庭质证的公司《管理制度纪要》明确规定，所有对外合同（协议）必须由我签署或经我书面授权他人签署，任何人未经我书面授权签署任何协议，无论是否产生不良后果，将严肃追究签字者责任。公司做出这样的规定，是吸取前些年公司中高层管理人员对外乱签协议，造成巨大经济损失的深刻教训。无论什么原因，曹志雄未经我书面授权即签署涉及金额几百万元的抵债协议，违反了公司的明文规定，面对司法机关施加的强大压力，推说受我指使是完全可以理解的。曹志雄、刘心宇一致表示，在我们5人开会商量用康达股票抵债时，我说过“协议由曹志雄签署”，并说刘心宇把协议按我的意思修改好之后，我曾拿着协议领着刘心宇到曹志雄办公室，让曹志雄在协议上签字，当时曹志雄对面坐着张文生副书记。
刘心宇、曹志雄的上述说法与事实不符：（1）关于我是否指使曹志雄代表公司在抵债协议上签字，证人姚丽、钱文韬证实，谈论用股票抵债的会上，没有听到我让曹志雄在协议上签字的事。（2）关于我拿着协议、带着刘心宇去找曹志雄签协议的事，经与刘心宇、曹志雄质证，一是他们本来签了两份“阴阳”协议，但俩人坚称只有一份协议，明显说谎；二是曹志雄根本不知道我让他签了哪一份协议，而其中一份是完全合法的协议；三是曹志雄质证中无法解释既然会议上决定了由他签字，为何还要我带着刘心宇一起去当面向他下达指示，而不是走正常的书面授权程序。（3）关于何时签署了这两份“阴阳”协议的问题，现有证据表明协议签署时间是在1999年9、10月间，起诉书同样做出这样的认定，但为何早在1999年3月9日刘心宇给我的两份“报告”中就提到了这两份后来才有的协议？答案只有一个：刘心宇、曹志雄在说谎，实际上他们早就签署了那两个抵债协议，而我只是糊里糊涂地在1999年3月9日刘心宇报送的那两个报告上做了签字。
事实上，2000年初刘心宇拿来一份准备去深圳证券交易所办理法人股过户的《法人声明书》找我，内容是两家公司自愿以法人股按净资产价格每股元抵债，请深交所准予办理股票过户手续，由此产生的经济纠纷和法律责任与深交所无关。刘心宇跟我讲，两家下属企业的法定代表人是曹总，因为深交所只认工商登记的公司法定代表人的签字，声明书必须由曹总签署，而公司规定任何合同、协议必须由我签字和书面授权，这个声明书虽不是合同、协议，但由于涉及法律责任问题，最好请我亲自去跟曹总打一个招呼。我于是带着刘心宇一起去找曹志雄，让他签署了那个声明书。这就是我所知道的股票协议转让的全部事实真相，即我只知道法人股按当时净资产协议转让。《声明书》的内容、形式虽然与那个抵债协议相似，但性质完全不同，完全不涉及所谓流通股的协议转让问题。
4、我在1999年3月9日审批刘心宇报送的两份“阴阳”报告虽有疏忽之处，但并无过错，更导致不了康达股票违规操作的后果。
（1）从刘心宇的报告上看不出任何涉及将流通股所谓协议转让的违规问题。刘心宇在两个报告中提到用康达股票折价抵债，稍有证券常识的人都知道，可协议折价转让的只能是法人股，何况在我印象中流通股早在1998年6、7月份就全部抛售了，只有一些法人股可按净资产价格依法协议转让。
（2）我从来没有看到过那两个“阴阳”协议。印象中，签署刘心宇送来的报告时我没有细看，只随意问他报告里提到的这个协议是怎么回事，何时签署的，刘心宇说“这只是一个内部抹账手续，不是对外协议，属于曹总分管的范围，年初他就签了，您放心好了。”我想既是办理内部抹帐，的确属于曹志雄的分管工作，报告中又提到“按公司领导年初批示”，我以为是曹志雄有什么批示，无非让我例行公事确认一下，就签了同意。质证中，刘心宇说不清楚当时给我报告时是否附了那个协议，且坚持协议的实际签署日期在1999年9、10月间，协议标注日期是倒签的，这说明他给我那两个书面报告时，报告中所说的协议根本就不存在，这印证了我当时没有看到协议以及刘心宇蓄意蒙骗的的事实。
（3）股票操作上的违规行为早就发生，并非我的批示“同意”造成了低价折股的违规后果。正如前面提及的那样，早在1998年6、7月间刘心宇就有违规藏匿资金和股票的行为发生，刘心宇所谓通过南方证券公司和深交所实现了流通股按净资产协议转让的说法，更是违背常理、不值一驳的谎言，无论是从现有证据和国家证券交易的法律法规上看，将流通股协议转让的行为是无效、无法实施的，根本就不存在股票的协议“过户”，而只是两家公司帐户现金的往来。资金划拨本来必须有我的书面授权，刘心宇却没有取得任何授权、刻意违规操作，并推说是实现了流通股的协议转让。
（4）关于藏匿的剩余30余万股康达流通股于2000年6－11月间“过户”到东南贸易集团下属企业的问题，同样是刘心宇依据他擅自制作的、由曹志雄签署的那份违规、无效协议，通过抛售股票后的资金非法转移来实现的。这些股票是何时抛售的，所得现金又是怎样以“股票”的形式“过户”到了东南贸易集团，我完全不知情，更不用说取得了我的书面授权。
5、将康达股票法人股按净资产价格协议抵债是合规合法的，公诉人指控法人股转让存在亏损不符合事实。
按国家现行法律法规，法人股转让可由转让、受让双方协商定价，也可通过拍卖市场进行，净资产只是作为一个参考。财经常识告诉我们，与股票转让价格关联度最大的并非股票净资产，而是上市公司未来几年的预期收益、毛利率、净利润率、经营管理费用等财务指标。事实上，目前法人股的转让价格一般只是其净资产的60－70%，即使能公开交易的流通股，其股价有时也有跌破净资产的情况发生。
一项交易是否合理、合法，关键是看交易方式是否合法，交易价格是否明显偏离市场行情。因此，即使康达股票是以每股元的净资产转让的，也不存在低价折股的问题，何况到深交所办理过户时的实际转让价格是元。
制作法人股转让协议的时间是1999年9、10月间，当然只能依据1999年半年报披露的净资产来定价。况且，所有证人都当庭证实，我只是原则性地同意法人股按净资产价格转让，从来没有关注过这个股票的净资产到底是每股元还是元或是元，何来徇私舞弊之说。
综上，起诉书认定法人股按净资产价格转让存在亏损，既缺乏法律和政策依据，也与目前市场上法人股普遍按每股净资产60－70%作价转让的实际行情不符，因此追究我的法律责任则更是毫无依据！
在念到上面最后一句的时候，我有意加重了自己说话的语气，表现出对临江市检二分院欲加之罪、何患无词的极度不满。法庭上仍是鸦雀无声，我感到所有人的目光都盯着我。书记员甚至时常忘了自己的职责，长时间停止电脑录入工作，而专心听我逻辑严密、深入浅出的辩解。
一位法警给我端来一杯纯净水，我点头对他表示谢意。喝了一小口水之后，我继续做自我辩护。
第八卷 再被起诉和法庭审理 207、自我辩护（4）
（三）我不知道东南贸易集团虚增利润的问题
1、公司利润在正常合理范围内，我从未发觉有异常。
东南贸易集团主业赚钱不多、利润主要来源于证券投资和房地产开发，公司人人皆知。公司成立之初，股东会和董事会就确立了“以传统主营业务为本保规模，以证券投资和房地产开发经营创效益”的经营思想，用大量资金投资于证券经营业务，投资部掌握了公司几乎全部的现金，主要从事新股申购和国债回购等收益稳定、风险较少的业务。1999年投资部掌管的现金有近2亿元，2000年有亿元左右。按提交法庭质证过的公开资料，1999年、2000年证券一级市场的年均收入率约24%，以此计算2亿元的证券业务投入，可获得48000万元利润，加上公司其他业务收入，公司实现利润6000多万元，在我看来并没有任何异常。因此，我从未怀疑过公司盈利中存在非法转移的股票利润。
2、我从未得到过公司利润来源存在问题的提示或报告。
在庭审过程中，刘心宇声称股票“过户”自始至终都是合法的；曹志雄既不清楚流通股与法人股的区别，至少尚不清楚股票交易何以违规，甚至记不清楚自己签署过几份协议；姚丽在回答公诉人询问时，指我应该知道股票违规交易的现金往来，后来在我质证时承认这只是她个人的主观臆断；钱文韬则明确表示不清楚我是否知道股票存在违规交易的问题；证人全伟的笔录中显示，因刘心宇未能提供股票交易清单，所以财务部门并不清楚股票交易细节，连公司聘请的外部审计单位也未发现股票交易存在违规问题。况且，刘心宇也证实，确实曾动用东南贸易集团的资金，购买过康达股票。因此，没有人、任何渠道向我报告或提示过股票违规交易的问题。
身兼三家大型中央企业主要领导的我，不可能特别关注下属业务部门哪天抛售哪只股票之类的具体事务。既然没有任何人、任何渠道提醒我投票交易中存在问题，我也就不可能具体过问到每一个交易细节。刘心宇、姚丽认为我“应当”从财务报表中看出投资收益，并不能证明我知道股票违规交易和虚增利润的事。事实上，每月呈报我的公司财务报表并不能反映股票交易细节，否则不可能瞒过公司聘请的独立审计机构——总不能说我的财务专业知识，胜过受过专业训练的注册会计师。相反，在我看来，投资部用2个亿资金从事风险很少、利润稳定的证券投资业务，将利润定期在公司财务报表中体现出来，这是再自然不过的事情。
3、因我不分管具体业务，加之作弊者刻意隐瞒，未能察觉康达股票违规操作问题。
因曹志雄分管投资部、财务部，又是涉及股票协议转让的两家下属企业的法定代表人，使得刘心宇能绕过我，骗取对证券业务不熟悉的曹志雄，糊里糊涂地在股票转让协议上签字。
刘心宇为了隐瞒股票违规交易的真相，竟然冒险未经我书面授权，将抛售股票所得资金长期在以职工个人名义开设的帐户上转来转去，并虚构了虚假的股票交易清单提供给公司财务部，从而使得内部监督机制完全失灵。
一个不容否定的客观事实是，作为华贸东南公司总经理、法定代表人和东南贸易集团董事长、党委书记，我一直忙于职工分流安置、处理福利分房纠纷和干部违纪问题、清理公司债权债务、招商引资和重组改制、华贸东南公司下放地方管理等重点、难点工作，而公司分管领导较多，分工明确，我很少过问具体经营业务，以致对刘心宇的股票违规操作未能察觉。
实事求是地讲，对公司股票违规交易问题，我作为公司一把手负有失察的领导责任，但根本不存在徇私舞弊的故意。
（四）股票违规操作行为未产生国家利益遭受损失的后果
正如我在上面分析的那样，我对康达股票违规操作一无所知，不应当为此承担任何法律责任，但这里我仍对起诉书认定股票违规交易“致使国家利益遭受重大损失”的指控，提供以下完全不同的事实依据和法律见解。
1、华贸东南公司与东南贸易集团一直存在债务往来，违规转让的资金不足以冲抵前者所欠后者的债务。
两公司的债务往来有工商注册时的资产评估报告、市公安局经侦支队2000年8月委托中诚信会计事务所所做的专项审计报告、公司财务账册和东南贸易集团出具的双方债务往来情况说明等书证证实，有曹志雄、姚丽、钱文韬等多位证人证言相印证。时至今日，华贸东南公司尚欠东南贸易集团债务1902万元，将华贸东南公司拥有的康达股票，以“协议转让”名义“过户”到东南贸易集团的资金，尚不足抵消其所欠的债务，何谈给国家利益造成了实际上的重大损失。
现查明，1998年6月我召集公司领导商议将股票抛售时，当时股票的平均成交价格约15元，现在即使考虑分红、送股等因素，复权后的每股价格也不到5元，不到原先抛售股票时价格的三分之一。回头去看，当年我的决定不但没有损害国家利益，相反保障了国有资产最大限度地保值增值，不仅无过而且有功。
2、东南贸易集团唯一的非国有股东每年按出资入股的土地的租金领取108万元固定回报，国有资产没有也不可能流失到非国有单位。
东南贸易集团成立之初，就与惟一的非国有股东临江南华实业公司签订了固定分红的投资协议，这个协议长达15年而且期满后可以顺沿，只是需要重新谈妥固定回报的金额。这个协议一直得到真实的履行。这个事实有相关协议、财务支付证明等书证，以及证人曹志雄、姚丽、钱文韬等证人证言所证实。因此，低价折股形成的利益转移发生在不同主体的国有企业之间，不存在国有资产流失的现实可能或潜在风险，自然也不存在国家利益已经遭受损失的客观事实。
不考虑东南贸易集团与这家惟一的非国有股东之间这种特殊的民事法律关系，仅按股东注册资料推测，得出违规转移的股票利润“致使国家利润遭受重大损失”的结论，只是办案人员和公诉机关的主观臆断，完全不符合客观事实，因而没有任何法律依据！
当我掷地有声地说出上面这段话的时候，我扫了公诉人席位一眼，发现三位检察官收回了注视我的目光，开始下意识地摆弄自己面前的资料。我不知道他们代表公诉机关出庭对我公诉，之前是否会想到会出现如此一边倒的场面，此刻是否内心有所不安。这一次审判长没有制止我对公诉机关*裸的控诉，而且似乎露出赞许的神情。
我再次拿起面前的水杯，润了一下自己的喉咙，继续在法庭上抽丝剥茧般全面反击起诉书对我的不实指控。
第八卷 再被起诉和法庭审理 208、自我辩护（5）
三、关于指控我受贿1万元问题
起诉书指控我收受临江市华原装饰工程公司总经理周林志1万元现金，完全是无中生有的不实指控。
（一）证人周林志与我有重大利益冲突，不惜出具假证言、假书证对我陷害。
正如我在庭审质证时指出的那样，证人周林志是孙明海的儿女亲家，孙明海则是接收华贸东南公司的法定代表人，也因此其公司成为东南贸易集团的主要股东，正是对东南贸易集团的控制权之争，孙明海才通过《临江日报》内参对我诬告陷害，编造我涉及多项严重经济犯罪问题，并骗取了临江市委领导的批示，进而动用各种社会关系意图置我于死地。这才是周林志不惜违法提供假书证、假证言的真实动机，也是我身陷冤狱的幕后隐情。
（二）我没有把工程指定分包给周林志的公司。
该工程是公开对外进行设计、施工、招标的，由公司下属房地产公司具体实施，任何人都不可能暗箱操作。证人周林志笔录中所说的部分专业工程由我单位对外分包，与起诉书指控我个人指定分包是两个完全不同的概念。当时周林志的公司中标一项玻璃幕墙工程，中标价1760万元，在参与竞标的7家单位中报价最低。所有工程报价资料公司都永久保存，铁证如山，何来私相授受之说。
（三）我没有给过周林志任何发票报销。
我清楚地记得在东南医院住院的费用是公司拿支票去结账的，同时，作为一名中央大型企业一把手，我的住院费用是可以全额报销的。这一点，证人姚丽、钱文韬、全伟等都给予了证实。至于另外几千元纯净水发票，周林志公司的会计、证人杨景新证实是周林志指使他人搞的假发票，根本就与我无关。起诉书指控我把这些发票交与周林志报销，仅依据证人周林志的证词，而周本人由于与我存在重大利益冲突，显然存在说谎的故意。
（四）我没有拿过周林志一分钱。
证人周林志指使下属搞假发票入账，从其公司领取现金，这是我国民营企业司空见惯的事，不排除周林志从财务领取的1万元现金落入了其个人的腰包。何况在纯净水发票的来源上，证人周林志已经公然说谎。若仅凭一个诚信破产的证人单方面的诬陷之词，司法机关就能对被诬陷者提起公诉，大约可以将中国官场中人一网打尽。
尊敬的审判长、审判员、人民陪审员，本案至此已真相大白。今日之中国，法制环境日惭完善，依法治国的理念深入人心，已经不再是*那样无法无天的社会，没有任何人敢于明目张胆地指使办案人员违法乱纪。请法庭谨守社会公平正义的最后一道防线，为我主持公道！
在我结束自我辩护之后，整个法庭仍是鸦雀无声。环顾四周，所有人都对我表现出同情、敬佩的神情。
审判长在确认我结束自我辩护之后，看着公诉人席说：“公诉人有什么意见？”
在我无罪的如山铁证面前，秦道炯只厚着脸皮说了一句让我至今记忆犹新的话：“公诉方坚持被告有罪的观点不变。”
审判长转而询问律师：“被告代理人还有什么意见没有？”
刘律师面露微笑，以赞许、得意的口吻说：“我完全同意被告人刚才自我辩护中阐明的事实和法律依据，没有需要再补充的了。”
审判长最后转向我，问：“被告人还有什么需要补充的？”
我拿起面前的《自我辩护书》说：“我刚才所做的自我辩护，事先整理成了一份《自我辩护书》，请法庭收下这份书面材料，并记录在案。”
审判长：“同意。请法警把被告人的《自我辩护书》收上来。”
审判长收下法警呈上的《自我辩护书》后，随手转交给了王法官，然后宣布：“下面请被告人做最后陈述。”
我扫了公诉席一眼，然后正对着审判长的方向，以十分庄重的口气完成了我的最后陈述：
“尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：
我十分感谢法庭给了我公正审判的机会。经过两天法庭审理查明的事实，无可辩驳地证明了公诉机关对我的指控完全不符合事实。经过法庭质证的书据和证人证言，不但不能支持公诉机关对我有罪的指控，相反证明我无罪的事实却铁证如山！
这是一起典型的程序违法、实体错误的冤假错案。我深知本案的复杂背景，能体会到办案人员面临的压力和苦衷。虽然蒙受了巨大的不白之冤，经历了三年多的牢狱之灾，我仍然对国家法律和司法人员的良知充满了期待。在我最终想起6万元小金库资金的真实去向后，我甚至对自己最初记忆错误对办案人员产生了误导深感内疚。这个致命的记忆错误，或许正是导致这个冤案发生的关键一环，并拖着我一步步坠入深渊。
生命短暂，失去的一切永远不会重来，所以我无意纠缠于过去的不幸，只期待悲剧早日结束，一切重头再来，后半生平安幸福。
在真相大白的今天，我坚信临江这个中国法制环境最完善的地方，法院一定能守住社会公平、正义的这最后一道防线，法官一定能守住自己作为司法人的道德、良知，法庭一定能最终还我自由和清白。
若万一法庭无法抗拒来自外部的压力，对我做出有罪的判决，我也绝不放弃自己的合法抗争，绝不放弃对中国司法文明、进步的幻想，绝不相信临江可以是一个永远无法无天的地方！
我要再次特别感谢法庭给了我公平审理的机会。在一个法律条文、事实证据可以被随意玩弄的社会，法官的良知成为守护社会公平、正义的最后一丝希望。感谢法庭给我提供了证人出庭质证的机会，当庭戳穿了证人在笔录中能证明我有罪的全部谎言、证实了我无罪的铁的事实，我知道这不是每个刑事被告人享有的权利，所以我期待最后会有奇迹发生！”
我上面的最后陈述，挑明了本案由孙明海一手操作的幕后背景，期望对暗中帮助孙明海故意制造冤假错案的人，产生一定的警示、吓阻作用；对制造这起冤假错案的人，我展现了最大的诚意，暗示即使将来判我无罪，我也不会找办案人员的麻烦；同时，我又坚定地表达了不接受有罪判决，不相信临江官场能只手遮天的强硬立场；我在最后陈述中突出了对法官的感谢，并真诚呼唤法官用自己的道德和良知，来守住社会公平、正义的最后一道防线，虽然我内心清楚这个防线是多么的脆弱而不可靠，但我仍然期望发挥以情动的的正面效果。
审判长最后问：“被告人还有什么需要补充的？”
我微笑着摇了摇头：“谢谢，我没有需要再补充的了。”
审判长宣布：“现在休庭。本案将择日宣判，开庭时间另行通知。”
说完，审判长敲了一下法槌，完成了本案的审理过程。
以我所了解的情况，接下来法庭全体审判人员将进行合议；合议庭形成书面结论后，若是全部或大部分推翻了起诉书的指控，主审法官需要与公诉人进行沟通，听取公诉人的意见，然后由主审法官起草结案报告报法院审委会；若审委会最终意见同样全部或大部分推翻了起诉书的指控，在做出判决书之前还要与检察院进行沟通；若法院不能成功说服检察院接受自己的观点，则需要提交上级政法委出面协调。政法委对检法两家上报的疑难案件，通常会召集办案人员和相关法律专家共同研讨，最终形成兼顾社会、政治影响和法律依据的结论性意见。有时与会人员意见分歧较大，相持不下，政法委会多次开会协调，直至形成最终结论为止。刘律师后来告诉我，我这个案子由于检法两家分歧太大，加之现任政法委书记对前任批示的案子格外小心翼翼，政法委就多次开会研讨、协调。
据我在看守所三年多的观察，开庭结束后通常会在20天左右宣判，但也有疑难案件拖过半年以上没有结果的——“拖”字诀是中国官场应对复杂情况时风险最少的最佳选择。至于当事人忍受的痛苦折磨和生死抉择、社会的公平正义，那都不是中国任何“政治成熟”的官员们优先考虑的问题。
第八卷 再被起诉和法庭审理 209、审校庭审笔录
