过了一段时间，大约在12月上旬，李宗仁去见蒋介石，为张自忠剖白。
李宗仁对蒋介石道：“张自忠是一员忠诚的战将，决不是想当汉奸的人。现在他的部队全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想瓜分他的部队，如中央留张不放，他的部队又不接受瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。我的意思倒不如放他回去，戴罪图功。”
蒋介石沉思了一会，说道：“好吧，让他回去！”立即提起笔来，批了一个条子，同意张自忠回部队。
由于许许多多人在蒋介石面前为张自忠剖白，宋哲元、冯玉祥、马彦翀、秦德纯、程潜、李宗仁……尤其是程潜的意见，起了重要作用，李宗仁则是起了最最关键的作用。各方的说情，终于打动了蒋介石。几天后，第一战区接蒋介石来电，批准张自忠以中将部附名义暂代五十九军军长。
消息传来，张自忠惊喜万分，感激涕零。他语气沉重地说：“蒙各位成全，恩同再造。我张某有生之日，当以热血生命报答国家，报答长官，报答知遇！”言出至诚，泪水潸然。
这时国民政府许多部门都已从南京撤退，迁到武汉了。
对于张自忠来说，这是一个至关重要的转折。正是这个转折给他带来了展现他作为一个爱国英雄、谱写壮丽史诗的机会。从此，张自忠开始了他一生中璀璨辉煌、壮怀激烈的时期。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋诛魔长剑终出鞘(1)
蒋介石批准张自忠重返部队的手令一下达，张自忠便离开武汉奔赴前线。
行前他特地前往李宗仁寓所辞行，感谢对他的帮助。他对李宗仁道：“要不是李长官一言九鼎，自忠纵不被枪毙，也当长陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造。自忠有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。”
张自忠回到前线，首先便去见宋哲元。
宋哲元在东明县七十七军军部，集合军部人员和部队，热烈欢迎张自忠，介绍张自忠同官兵见面。
宋哲元对七十七军官兵说：“张自忠留北平是我的主张，是为掩护部队安全撤退。五十九军军长未派人，就是给他留着的。现下他回来了，就叫他去当军长。”
七十七军军长冯治安同张自忠是换过金兰谱的拜把弟兄，二十九军初创，是张自忠向宋哲元力荐冯治安出任三十七师师长的。
冯治安听说张自忠归来，十分高兴，特别地自东明渡河来欢迎张自忠。两人见面，热烈拥抱，热泪双流。
冯治安道：“荩忱大哥，我们大家终于把你盼回来了。真是令人高兴得很。”
张自忠道：“仰之弟，小兄看到你也高兴得很。我还以为我这一辈子再也回不到部队了呢。”
冯治安道：“回来了便好，回来了便好。大家盼你盼得眼都穿了。”
“谢谢弟兄们的关怀。”
七十七军的高级军官，大多原是张自忠西北军时代的学生。张自忠到来，大家相见，自然十分欢愉。大家纷纷向张自忠问候，祝贺他终于回到了部队。
宋哲元在七十七军军官会上宣布，张自忠已由蒋介石委任以军政部中将部附代五十九军军长职务。这无形中把前一时期七十七军同五十九军间的隔阂，一下便消融了。
在长清停留了两天，张自忠便回五十九军军部所在地道口西南的李源屯。
张自忠回五十九军来了的消息，像滚滚春雷传遍了五十九军各部；像春风，吹遍了五十九军驻扎的每一个角落。五十九军顿时沸腾起来了。
三十八师师长黄维纲、一八○师师长刘振三、旅长董升堂、张宗衡、祁光远、李金镇、朱春芳等以及团长们，在得到这个消息后，都聚集到李源屯来了。五十九军团以上的军官，在副军长李文田的率领下，赶到道口来迎接他。当张自忠到达道口时，立即锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，前来迎接他的官兵，排列着整齐的队列，齐声欢呼：“欢迎军长归来！”
黄维纲师长代表全军将士，跑步来到张自忠面前，立正行了一个军礼：“第五十九军第三十八师师长黄维纲，代表五十九军全体将士，向军长致意，热烈欢迎军长胜利回队。”并把绸扎的大红花，挂在了张自忠的胸前。
张自忠含着激动的热泪，和黄维纲热烈握手、拥抱。然后在黄维纲的陪同下，和副军长李文田、一八○师师长刘振三以及来欢迎他的旅长们、团长们一个个握手、拥抱。大家都很激动。
黄维纲对张自忠道：“军长，你给弟兄们讲几句话吧！”
张自忠点点头，含着激动的泪花，站在一个石墩上，对大家道：“我今日回军，和大家一起共同杀敌，就是要带着大家去找死路，看将来为国家死在什么地方！”
大家听到这句话，都哭了。谁说男儿无泪！这些铁铮铮的钢铁汉子，同样也有泪，同样也为情落泪！这种泪，不是软弱的泪，而是可以表达“慷慨赴义死”，“五岳倒为轻”；“纵死侠骨香，不惭世上英”的烈士决心的泪。
张自忠回到军中，全军从每个士兵到每一个军官，无不欢欣鼓舞。这几天全军上下，每个连队，都像过年一样热闹，杀猪宰羊，锣鼓喧天。
只有副军长李文田见到张自忠，显得有些不自然，因为他想到张自忠不在这里的日子，自己所做的一切，心中感到内疚、惭愧。但张自忠却装着不知道的样子，仿佛根本不知道已发生的事情，也从不提起它，大小事情，仍和过去一样找他商量。李文田又惭愧、又感动，因为李文田知道，他做的事，不仅已闹得第一集团军的将领可以说是无人不知，就是南京军界，也几乎是知者甚多了，张自忠怎会不知道呢。可张自忠却没有一句责备他的话，仍如既往一样待他，他尤其感到过意不去。
张自忠的归来，使五十九军结束了几个月群龙无首的局面，全军军心凝聚，士气大振。
1938年元旦过后，五十九军奉命移驻修武、新乡一带。
此时全军辖两个师，共五个旅。第三十八师师长黄维纲，下辖一一二旅，旅长李金镇；一一三旅，旅长朱春芳；一一四旅，旅长董升堂。第一八○师师长刘振三，下辖独立第二十六旅，旅长张宗衡；独立第三十九旅，旅长祁光远。军直辖特务团团长安克敏。全军兵力约三万人。
张自忠一回到部队，就着手对全军进行整训。在张自忠的严格训练下，五十九军利用战斗间隙加紧实战训练，使战术水平进一步提高，战斗力得到增强。
1937年12月13日，南京沦陷。此时，华北日军已占领了北平、天津、太原、石家庄、保定、张家口、济南等大中城市，将中国军队压迫到黄河以南。华中日军也占据了沪、宁、杭长江三角洲。为了打通津浦铁路线，使南北日军联成一片，进而觊觎中原，华北日军占领济南后，进至济宁、蒙阴、青岛一线。华中日军则由镇江北渡长江，进至明光（今嘉山）、沱河镇一线，摆开南北对进，夹击徐州的势态。
徐州，地处津浦与陇海铁路交叉点，扼苏、鲁、皖、豫四省要冲，是中原和武汉的屏障，是古来兵家必争之战略要地，地位非常重要。
国民政府军事委员会和第五战区原来制订了利用黄河、淮河天险遏制南北日军攻势，以确保徐州的计划。但由于韩复榘不战而丢弃黄河天险，日军得以迅速推进鲁南。
这个防御计划被打乱，只好临时调兵，仓促应战，陷于被动。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋诛魔长剑终出鞘(2)
1938年1月初，五十九军由第一战区调归第五战区，编入杨森的第二十七集团军，准备参加徐州会战。
对于这个调动，张自忠喜忧参半。喜的是能在李宗仁手下效力相处必定愉快，且有机会报答李长官知遇之恩；忧的是五十九军一走，原二十九军部队只有七十七军保留在第一集团军内，这表明，蒋介石的排斥宋哲元之心已趋明朗化。
另外，还有一个因素使张自忠心存顾虑。即与他同为西北军将领、但却与他结下宿怨的“庞拐子”（即庞炳勋）恰巧也在第五战区。
庞与张本同为西北军将领，相处多年，但庞为人不仁不义，阴险善变。中原大战后期，他见反蒋军大势已去，遂叛冯投蒋，并且偷袭张自忠师部，使张自忠险遭不测。两人从此结仇。所以，张自忠曾私下对五战区参谋长徐祖诒道：“在任何战场，我张某当可拼一死，惟独不愿与庞炳勋在同一战场，此人不可共事。”
1月底，五十九军奉命开赴豫东商丘地区待命。
这时南路日军第十三师团大举进犯，企图突破我军淮河防线。
东北军名将于学忠率五十一军等部，在东起临淮关，西至小蚌埠的宽广防线上奋勇抗击日寇，多次挫败日军进攻。但因战线过长，兵力不足，1月28日，明光失守，2月初，临淮关、凤阳、蚌埠、定远相继被占。五十一军被迫退守淮河北岸。日军乘机强渡淮河，并攻占了北岸的小蚌埠、曹老集等地，五十一军多次进行反击均未能奏效，淮河防线有崩溃的危险。
为了扭转这被动战局，2月4日，李宗仁急令五十九军南下增援于学忠部。
张自忠回到部队后，求战建功以表明心迹的心情十分急迫。接到这个命令后，他立即率军南下，开往徐州，准备以火车输送部队。
到了徐州，他奉命前往长官署晋见李宗仁。他一见面就挺胸立正，举手行了一个军礼，大声报告：“报告李长官，第五十九军代军长、职张自忠来见。五十九军已奉命集中完毕，准备南下参战，请长官指示！”
李宗仁从未见过高级将领对他如同士兵一样敬礼，前不久韩复榘对他就表现出不礼貌与此成为鲜明对比。张自忠如此，令李宗仁颇为惊异，忙让座、敬烟，但张自忠仍立正站着，不肯就座。经李宗仁一再谦让，张自忠才坐了下来。这给李宗仁留下极为深刻的印象。李宗仁事后很得意地向记者谈及这次会见。
从长官署回到军里，张自忠立即召开全军营以上军官训话，将淮河战况和五十九军任务作了简要交代和布置。最后，张自忠对全军营以上军官说道：“我现在有过，日寇气焰高涨，无论什么部队都可以打败仗，独我张自忠的部队是不能打败仗的！我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战迹，才能洗白干净！”
全军军官十分理解军长此时的心情，纷纷挥舞着拳头高喊：“决不打败仗！”“我们不会给军长丢脸！”
全军士气十分高涨，决心打好张自忠回军来的第一仗。尤其是三十八师的“老兵”们，他们这口气憋得太久了，现在终于有出出这口恶气的机会了。
南下之前，张自忠还抽空到中央社驻徐州办事处，看望了在南京结识的中央社记者胡定芬。
胡定芬万万没有料到，作为中将部附、代理五十九军军长的张自忠，会登门前来拜访他，所以见到张自忠到来，一开始显得有点手忙脚乱的样子。他和张自忠热烈握手，脸红红的，这是紧张，也是兴奋的反应。
“啊！是荩忱老大哥呀！小弟万万没想到，会是你亲自前来看我来了。”
也许是由于回到军中，也许是归队后的第一仗，大战的临近和杀敌机会的到来，使张自忠变得兴奋、快活。他一反平日严肃、寡言的性情，和胡定芬开玩笑道：“老弟，你的身体比在南京时看上去好多了，现在红光满面的，是不是找到对象了，走桃花运哇！”
胡定芬道：“大哥取笑小弟了，我还是孤家寡人一个，哪里找得有对象，桃花运离我还远得很呢。倒是大哥的风采比以前更加光润，这次一定要打胜仗了。”
张自忠愉快地对胡定芬道：“我告诉你一件新闻。今天在李司令长官那里，我抽了一支司令长官亲赐的烟卷，这可是我从军以来，谒见长官时从未有过的事。这可算是一条独家新闻吧。就凭这，我们这次是非打胜仗不可。”
两人谈了一阵，张自忠起身告辞。他表情突然变得严肃起来，低声对胡定芬道：“老弟等着瞧吧，谁是民族英雄，谁是混账王八蛋，要死了才算数。”
胡定芬听得心中一惊，尚未反应过来，张自忠便已走了。
2月12日傍晚，五十九军乘专列沿津浦线向淮河前线开进。在车上，随军采访的《联合画报》记者舒宗侨请张自忠对即将展开的这次战斗发表感想。
张自忠沉痛地说：“现在的军人，很简单地来说，就是怎样找个机会去死。因为我们认为中国所以闹到目前这个地步，可以说是军人的罪恶。十几年来，要是军人认清国家的危机，团结御侮，敌寇绝不敢来侵犯。我们军人今天要想到洗刷他的罪恶，完成对于国家的任务，也只有一条路——去死。早点死，早点光荣地死！”
这是张自忠对以往断送国运的军阀混战痛切反思后得出的结论，同时也反映了他作为一个爱国军人，对于国家、民族的强烈的责任感。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋诛魔长剑终出鞘(3)
张自忠派出独立二十六旅为先头部队。他亲笔写信给张宗衡旅长说：“要忍到最后一分钟，要撑到最后一秒钟，定能得到良心上的安慰。”
独立二十六旅由铁路输送到定远、固镇，赓即在东淮河以北数龙滩一带村庄构筑阵地，掩护军队集中。
13日，五十九军抵达淮河前线，部署于瓦疃集、姚集、固镇、濠城一带，接替于学忠防务。
这一带恰恰是历史上著名的淝水之战的古战场。张自忠决心在这片土地上重演古代东晋谢玄大败前秦苻坚的那幕历史壮烈故事。
五十九军官兵自全国抗战爆发以来，还是第一次在老长官指挥下作战，全军上下，摩拳擦掌，跃跃欲试。
张自忠率三十八师到达阵地，侦知敌人正在小蚌埠及淮河两岸布防，构筑半永久性防御工事，尚立足未稳。
从2月中旬起，桂军刘仕毅之第三十一军及周祖晃之第七军，开始在淮河以南向凤阳、定远、怀远、池河之日军侧背攻击，淮河以北的日军被迫抽调队伍回援淮南。
张自忠认为这是一个难得的战机。当下张自忠召集全军官兵训话：“现在我们军人报效国家的时候到了。打日本鬼子要奋勇向前，不准退后。勇敢杀敌的光荣，怯懦偷生的可耻。我带领大家一起拼死报国。我们决定今晚12点分兵南北两路，向敌人发起攻击，直捣日寇指挥部。”
随后部队进行了层层动员。一一四旅旅长董升堂召集营以上军官宣誓：“我军长在平津蒙不白之冤，强敌当前，正是我辈以胜利为他洗白的时候。我们是有进无退，要奋勇杀敌。倘有不明大义的官兵，畏缩不前，一律就地枪决！”
伏魔长剑终于出鞘了！
精锐之师，锐不可当；雷霆万钧，所向披靡。
日本鬼子哪里晓得中国军队会采取夜袭。日军指挥部里，除了少数巡逻放哨的外，大部已入梦乡。
2月16日，五十九军首先向火星庙、新桥方面的敌人发起猛烈攻击。寂静的夜，突然三颗红色信号弹升空。五十九军的战士，已经潜入敌人阵地，只听得枪声大作，喊杀之声震天，无数中国军人，如天神般从天而降，出现在日本鬼子面前。从梦中惊醒的日本鬼子，愣愣地还没有弄清楚是怎么回事，雪亮的大刀片，已向头上砍来，一下就呜呼哀哉，去见阎王爷去了。
张自忠亲临前线指挥，师长、旅长、团长带着战士冲在前面。五十九军官兵们一个个如下山猛虎，勇不可挡，杀声震天，打得敌人晕头转向，手足失措。日军一名联队长当场被我军击毙。日军抵挡不住五十九军的猛烈攻势，尸横遍野，只好丢弃阵地，仓皇而逃，在途中又遭我伏兵团的伏击，丢盔弃甲，溃不成军，逃至老曹集。
五十九军向淮河北岸的日军，发动了全线攻击，一路鏖战，势如破竹。20日又攻占了淮河北岸防御要地小蚌埠。
敌军经五天来的连续打击，伤亡惨重，淮河北岸的日寇，几被全歼，残部只能惶惶如丧家之犬，急急如漏网之鱼般地逃回淮河南岸。
这一仗，全歼日军一个旅团，敌人死伤2 500余人，缴获大量军用物资，毙敌联队长一名。日军被迫放弃已占领的淮河北岸阵地，退守淮河南岸，使淮河战局基本稳定下来。
日军南路受阻，其南北夹攻徐州、打通南北使之融为一体的计划，未能得以实现。
这是张自忠回到五十九军以来打的第一仗，也是五十九军建军以来取得的第一个胜利，是这支抗日名军，从喜峰口、罗文峪以来难得的大捷。
淝水之战胜利，使张自忠得以用实际行动向国人表白自己的冤屈无辜，使五十九军全体将士的士气与信心大受鼓舞。
淝水之战获胜，正如冯玉祥先生评价：“徐州以来一战，克复小蚌埠，声威大振，不但救援了友军，而且也振作了一般部队的士气。”
抗战以来，日军除了在卢沟桥等少数地方受到中国军队有力的阻击外，多数时候，都有点势如破竹的样子。许多中国军队，因为日军武器装备远远比中国军队精良，日本军队的“武士道”精神、悍不畏死的声名在外，使不少中国军队闻风丧胆，不敢同日军作正面对抗，一触即溃。例如山东的韩复榘，还没有打一枪，就把黄河天险拱手让给了日本鬼子，使得预定的中国军队防御计划被打乱而陷于被动。
淝水之战五十九军的大胜，又一次粉碎了日军不可战胜的神话，证明中国军队虽然装备上处于劣势，但是只要经过严格而结合实际的训练，再加上为了国家、民族和人民而不惜献身、勇往直前的精神，不但可以具有和日军对抗的能力，而且可以战而胜之。关键在于敢不敢或肯不肯和日军拼个你死我活。关键在于指挥这支军队的长官是真心抗日，或是口头抗日，这支军队是真心抗日，或是假意抗日。正如张自忠同他的师、旅长说的：“只要训练得法，中国军队是能打仗的，如果再加上必胜的信心和不怕牺牲的精神，就可以同鬼子比个高低。”
淝水之战告捷，整个五十九军都感到喜悦，张自忠也感到高兴，一扫几年来，尤其是平津以来的心中郁闷。但他在兴奋之余，也感到不足。
五十九军是一支能征善战的队伍，他自己是一员勇将不说，他的两个师长黄维纲、刘振三，几个旅长董升堂、张宗衡、祁光远、李致远、李金镇……一个个都是勇将，但是他总觉得还有所不足，不足在什么地方？在于得力的参谋人才是很重要的。淝水之战虽然胜利了，但张自忠却因为身边缺少一位有头脑的参谋长的襄助，倍感不便。
淝水之战结束后，他想尽快地把五十九军这个不足弥补起来。于是他写了一封信，叫来副官廖保贞道：“你马上去一趟武汉，把这封信亲自送到冯先生手中。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋诛魔长剑终出鞘(4)
廖保贞拿着信去了武汉。廖保贞走后，张自忠又给鹿钟麟去了一份电报。
廖保贞到了武汉，来见冯玉祥。第六战区撤销以后，冯玉祥回到南京；南京失守，冯玉祥又随南京国民政府迁来武汉。
冯玉祥听说张自忠从前线派人前来见他，便出来见廖保贞。
廖保贞见了冯玉祥，立正向冯玉祥敬了一个礼。冯玉祥指着侧面的椅子道：“你坐下来说吧。”
廖保贞仍站着不敢坐下，冯玉祥摆摆手道：“我现在已经不带兵了，也不必要按军中的规矩办事，你还是坐下来慢慢讲吧。”
原来西北军的老规矩，不管哪一个高级将领见到冯玉祥，都得立正回话，是不能坐的。冯玉祥再次如此说，廖保贞这才敢坐了下来。
“你们军长现在怎么样？还好吗？”
“报告冯先生，军长现在很好。回到军队以后，他心头的疙瘩解开了，心情也比在南京时开朗多了，身体也好起来了。”
冯玉祥道：“那就好。你们这次打了一个胜仗，你回去跟你们军长说，我向他表示祝贺。”
廖保贞道：“是，卑职一定把冯先生的话带到。军长对冯先生作为老长官对他的关怀，时刻都没忘怀。这次职奉军长之命来见冯先生，黄师长、刘师长和各位旅长都让我带信问候您好呢！”
冯玉祥满意地说：“谢谢，谢谢他们心中还有我这个老长官。你这次奉你们军长之命来见我，有什么事吧？”
廖保贞道：“军长给冯先生写了一封信，要属下专程送呈给冯先生。”说着从身边取出信来，双手呈了过去。
冯玉祥打开信读了下去。读完信尚未说话，鹿钟麟从外面走了进来，手里拿着一张纸片。
廖保贞站起身来，立正向鹿钟麟敬了一个礼。
鹿钟麟还了礼道：“啊！你是从张自忠那里专程赶来的吧？”
“是。”廖保贞道。
“好，你先坐下。”鹿钟麟走到冯玉祥身边，把手中那张纸递给冯玉祥：“荩忱给我发了个电报来。”
冯玉祥道：“哦！他专门派廖保贞给我送了封信来哩。”顺手也把信递给了鹿。
张自忠给冯玉祥的信，除了汇报淝水之战的经过外，还问候冯玉祥，并感谢他在重返部队问题上给予的大力支持，最关键的却是请求冯玉祥能允准张克侠到五十九军担任参谋长一职。张自忠给鹿钟麟的电报，是请鹿钟麟从旁促成张克侠到五十九军担任军参谋长，襄助张自忠。
冯玉祥看完电报后道：“荩忱怕我不放树棠，所以又发电报要你来劝我。”
鹿钟麟道：“先生的意思是同意让树棠去五十九军？”
冯玉祥道：“五十九军是承袭咱西北军一脉，荩忱也是咱同甘苦的袍泽弟兄。不过，去与不去，还得由张克侠自己决定。”
“那好，就叫人把树棠找来，问问他个人意见如何？”
冯玉祥点点头：“好的。”
当下命卫士去请张克侠。
张克侠原来在西北军时就在张自忠部担任参谋长。“七七”事变后，张克侠先后出任第六战区高参、副参谋长。第六战区撤销以后，他就留在冯玉祥身边工作。南京失守后，他又随冯玉祥迁来武汉。
张克侠来了以后，向冯玉祥、鹿钟麟二人敬礼。廖保贞也向张克侠敬了礼。
冯玉祥说道：“把你找来，主要是为这么一件事。荩忱给我们两人来信来电，想请你到五十九军担任参谋长一职，所以特请你来，看看你个人的意见怎么样？”
张克侠道：“荩忱在前线抗击日寇，正是用人之际，好男儿定当为国效力。军人为报效祖国，当马革裹尸，正其时矣！我与荩忱共事多年，互相信任，于公于私我都应该尽力襄助于他。希望先生能够支持成全。”
冯玉祥道：“我们两人刚才商量，征求你的意见，以你的意见为主，你愿意去五十九军襄助荩忱，我们当然支持。”
鹿钟麟道：“你打算什么时候走？”
张克侠道：“前线战斗正紧，我回去简单收拾一下，明天便和廖老弟北上。”
冯玉祥道：“那好，今天晚上我们为你饯行，以壮行色。”
2月底，张克侠重返张自忠部作参谋长，使五十九军指挥核心得到加强。
张克侠头脑冷静，思维敏捷，足智多谋，与勇猛果断、长于实干的张自忠配合，真可谓珠联璧合，使五十九军如虎添翼，相得益彰。张克侠在五十九军以后打击日寇侵略的战斗中，也确实发挥了应有的作用。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(1)
淝水一战，日本鬼子吃了一个不大不小的亏，日军第十三师团一个旅团被五十九军消灭。南路日军，只有败退回淮河以南一线。北进受阻，在徐州会师的计划失败，日军本部不得不调整战略计划，改以北路日军为主攻。先以日军第五师为左翼，由青岛出发直下临沂，以第十师团为右翼，沿津浦路南下。这是第一步骤。第二步，两部合师台儿庄，然后攻占徐州。
鉴于津浦线北段形势紧张，李宗仁急电令五十九军北返滕县待命。
3月3日，张自忠率五十九军抵达滕县，正打算发兵袭击济宁、兖州、邹县之敌，忽于5日接战区徐祖诒参谋长电话，令他中止行动，准备开赴临沂，协同庞炳勋之第三军团，阻击日军第五师团。
张自忠五十九军调到第五战区，令他最为头痛的，就是他和庞炳勋这个冤家对头同在一个战区。
张自忠与庞炳勋结怨，还得从1930年蒋冯阎中原大战说起。
张自忠与庞炳勋，原来都在冯玉祥部下，同为西北军，两人原来是挺不错的朋友。在蒋冯阎大战中，庞炳勋见利忘义，受蒋收买，叛冯投蒋，并且带兵偷袭张自忠，使张自忠几遭不测。
从此张自忠认为庞炳勋不仁不义，因此不愿与庞共事。
庞炳勋虽号称军团长，实际只辖第四十军一个军（庞自兼军长），而第四十军实际上又只有第三十九师一个师，师下辖两个旅，每个旅2个团，加上军属的补充团也只有五个团，兵力一万人。装备中正式步枪8 000枝，手枪900枝。
3月3日，临沂战役打响，双方激战数日，庞部虽将日军阻住，但却伤亡近半，可战兵力不足三个团，形势危急，所以连连电请李宗仁派兵增援。
李宗仁此时除五十九军外，一时也无可派之兵，所以只好由李宗仁亲自出面给张自忠做工作了。
3月9日，李宗仁把张自忠请到战区长官邸。
张自忠来了后，李宗仁仍然很客气地请他坐下，然后对他说道：“荩忱兄，我这次请你来，有一要事相商。”
张自忠道：“李长官有何事，请加训示。”
李宗仁道：“临沂方面，庞炳勋第三军团在那里阻击日军，激战一周，虽将日寇阻住，但伤亡惨重，敌人援军源源不断增加，临沂已岌岌可危，如不增援，不但庞炳勋部会全军覆没，临沂亦将不保。目前战况，我战区除五十九军外，已调不出其他可增援之兵力。所以我请你来商议。你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，本不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血奋战，乃属雪国耻，报国仇。我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃前嫌。我命令你即率所部，往临沂以解庞炳勋部之危。希望荩忱兄你要绝对服从庞军团长指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
张自忠很痛快地表示：“绝对服从命令，请长官放心！”
张自忠接受命令以后，回到军部，召集师旅长传达了李宗仁司令长官令五十九军驰援临沂，以解庞炳勋第三军团之危的命令。
刘振三听完命令后，当即跳了起来：“我不同意咱五十九军去给‘庞拐子’这个忘恩负义、不仁不义、恩将仇报的家伙解危。想当年，军长对他庞拐子怎么样，在固城，如果不是我们军长率部救他，他早就被曹士杰给杀了。他却恩将仇报，中原大战，他背叛冯先生不说，还偷袭咱们，军长差一点就被他害死。这种无情无义的人，救他干什么。救任何人都可以，救‘庞拐子’，我不去！”
庞炳勋当年恩将仇报的事，五十九军的师旅长们都清楚，所以大家都表示这道命令不能接受。
张自忠率领这支部队以来，还是第一次受到将士们的反对。
当然，他也理解大家的心情，大家对庞炳勋当年暗施冷箭的愤懑。他张自忠此前对庞炳勋何尝不是同他们这些师、旅长一般的心情哩。
这次，他没有训斥大家，而是十分严肃地对众人道：“你们反对我们五十九军去临沂增援，解救第三军团之危。老实讲，在这之前，我和你们的心情一样，庞炳勋是个无情无义的小人，不可与他共事，更谈不上去帮助他，支援他。不错，我对于庞炳勋，这些年来，一直耿耿于怀。想当年，他和我在西北军，交情不薄，亲如兄弟。在固城，他被曹士杰第十六混成旅所围，几乎为曹士杰所杀，我们救了他。后来，他背叛冯先生，暗中偷袭我，差点要了我张自忠的命。过去我一直认为，他庞炳勋恩将仇报，此仇不共戴天。但是，今天我为什么还要接受李长官的命令，答应率五十九军开赴临沂参战，去解救庞炳勋之危呢？不错，庞炳勋当年偷袭我们，这是不仁不义。但是，那次战争是为了什么？那是相互争权夺利的内战，是不名誉的内战。庞炳勋同我的怨仇，那是私仇、私怨。如今我们对日本侵略者的战争，那可是为国家、民族的存亡，为保卫人民、保卫国土而战。李长官说得好，这是雪国耻、报国仇呀！这是正义战争。我们军人的天职是什么？不就是保家卫国吗！庞炳勋为人的品德如何且不去管他，但他在目前坚决抗日，浴血奋战，在雪国耻，报国仇这一点上，却是做得非常之对的，是令人钦佩的。我们五十九军的敌人是日本鬼子，也是庞炳勋第三军团的敌人。日本鬼子是我们中国人的敌人，五十九军是中国人，庞炳勋和他的第三军团也是中国人。我们能够为了私仇私怨而放弃国家、民族的利益而不顾吗？那我张自忠、我们五十九军岂不成了国人唾骂的千古罪人！？三国时凌统与甘宁有杀父之仇，但后来两人却成了东吴的大将，为了共同对付曹兵，两人放弃私仇，尽捐前嫌，成为并肩战斗的兄弟。我们难道连古人都不如么！？所以我决定，放弃私怨，接受李长官的命令，率我五十九军，驰援临沂，解救友军第三军团之危。希望大家都能与我同心同德，不计私怨，共同杀敌。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(2)
其他的人听了张自忠的一番话后均表示，服从命令，坚决杀敌。只有刘振三仍气呼呼地道：“我还是想不通。你们要去你们去，我不去。我不反对你们去救那个‘庞拐子’。我留在这里养几天病总可以吗？！”
张自忠笑笑：“育如（刘振三的字）既然病了，应当留下治疗。我希望你抓紧治疗，快点治好赶回部队来。慢了可赶不上杀鬼子哟！”
攻击临沂的是日军第五师团，是日本陆军中战斗力最强的四个师团之一（注：其余三个师团为近卫师团及第一、第三师团），号称日本“铁军”。该师团辖两个旅团，第九旅团（旅团长国崎登）和第二十一旅团（旅团长坂本顺）共四个步兵团，另有师团直辖的骑兵团、工兵团、野炮兵团、辎重兵团各一个，总兵力2.5万人，战马7600匹，拥有一流装备。师团长为板垣征四郎。此人恰巧是张自忠相识的原日本关东军参谋长。
板垣征四郎，1885年生于日本岩手县，毕业于日本陆军士官学校第16期，20年代他就到中国进行特务活动，与多田骏、梅津美治郎、土肥原贤二、矶谷廉介并称日本陆军少壮派五大“中国通”。1928年，他参与系策划“皇姑屯事件”炸死奉军统帅张作霖；1931年又与石原莞尔策划了震惊中外“九·一八”事变，可算是双手沾满中国人民鲜血的老牌日寇刽子手。他还曾以关东军参谋长身份，于1936年出席过张自忠时任天津市长的宴会。
这两个当年外交上的对手，今天在战场上相逢，要进行一场你死我活的殊死决斗。
临沂是旧沂州府治，位于沂河与祊河汇流处，倚山带水，是鲁南军事重镇，徐州东北的屏障，为第五战区右翼的重要据点，为陇海、津浦、胶济三大铁路安危所系，更是日军西进会师台儿庄的必经之路。其得失对全局影响颇大。因此日军势在必得。
在临沂，板垣遭到庞炳勋的坚决抵抗。3月9日，坂垣将第一线攻击部队增至5 000余人，并派第二十一旅团旅团长坂本顺少将赴第一线督战，再次向庞炳勋部发起了强大攻势，攻下汤头、沙岭子、白塔、太平、停子头等村庄，临沂城已危若累卵。
10日夜，五十九军调集2.5万人迅速由滕县、官桥等地向峄县（今峄城）集结。11日，由峄县出发，以强行军沿台（儿庄）潍（县）公路向临沂方向快速前进。
李宗仁担心张、庞之间隔阂未消，难于合作，特派参谋长徐祖诒同行，以战区司令长官名义协调二人之间关系。
徐祖诒字燕谋，江苏无锡人，毕业于保定军官学校，后又留学日本陆军士官学校和陆军大学，具有较深的军事修养。抗战爆发前曾任军令部第一厅（作战）厅长，筹划作战事宜，声誉颇著，被白崇禧誉为“不可多得的幕僚长。”
国民党中央通讯社得知大军向临沂开拔，料定必有大战，派记者胡定芬随徐前往。他们在峄县与张自忠相逢了。
徐祖诒和张自忠握手。徐对张说道：“李长官为了使这一仗能够打好，特命兄弟代表战区司令长官来协助五十九军与第三军团联合作战。”
张自忠道：“欢迎，欢迎。李长官如此重视临沂之战，有徐参谋长前来坐镇指挥，我们对这一战的必胜信念更增强了。”
胡定芬同张自忠是老朋友了。张自忠和他握手道：“欢迎老弟这位大记者，希望你能好好报道一下我们五十九军是如何英勇抗击日本鬼子的事迹。”
胡定芬道：“那是自然。我相信五十九军在大哥的指挥下，一定能大获全胜，会涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。小弟会把它如实地报道给国人的。”
张自忠很高兴，把副军长李文田、参谋长张克侠、交际处长李炘 等一一介绍给大家，还破例地同众人谈了他在平津时期及出访日本的一些趣闻。大家听得十分有味。
从峄县出发，3月时节，正值初春，雨雪交加，路上泥泞不堪。全军官兵冒着雨雪艰苦行军，士气仍然十分激昂。
11日，大军行至抱犊崮镇，山东省第三区专员公署秘书兼峄县代理县长李同伟等人在此迎候。张自忠得知沿台潍公路到临沂有90公里，而抄近道只有七八十里，便请李派10名向导带部队抄近道强行军奔赴临沂。
当天夜里，五十九军三十八师先遣部队已到达临沂。12日下午，全军主力在临沂西郊集结，从峄县到临沂相距90公里，五十九军只用了一个昼夜便赶到了。
正在与日军作拼死战斗的第三军团官兵，听说增援的五十九军大部队已赶到，阵地上顿时欢声雷动，士气大振。
张自忠将部队集结在城西大岭、砚台岭、白衣庄一带，即同李文田、张克侠、黄维纲等高级将领前往临沂城南关师范学校第三军团临时指挥部见庞炳勋。
庞炳勋这几天心中老是惴惴不安，因为他得到战区通知，战区将派张自忠五十九军前来增援他。他知道自己当年曾严重伤害了这位老弟，老弟对他一直耿耿于怀不能谅解。这次他能应命前来么？如果张自忠仍然记着前嫌而不来，那自己这点“本钱”就将在这次同日本人较量中彻底输光。所以这几天他是睡不安枕，食不甘味，昼夜难安，度日如年呀！
当他得知张自忠的部队已赶到临沂城郊，他算放心了一半，但还有一半放不下。张自忠虽然率部到了，能够和他同心努力杀敌吗？张自忠会不会各行其是，或者在上级命令下不得不虚应故事呢？
现在得报说张自忠已率五十九军高级将领亲自前来见他、共商歼敌之策时，他赶快出来迎接。
他看见张自忠满身泥泞领着一大群人大步流星地向他走来，心中高悬的一块石头才算落地。他赶快一瘸一拐地迎了上去。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(3)
两人走拢了，面对而视，他从张自忠的眼里，看到的是友好和善而不是怨恨。张自忠默默不语地向他伸出手来。他赶快伸出手去，迎向张自忠那只大手，紧紧地把它抓住，生怕这只手会突然消失，生怕眼前这个高大的身影会突然消失，那只是一个梦。但那不是梦，也不是幻象，他抓住的，是一只实实在在、温暖有力的大手。
两只手握在一起，四目相对两人的脸上绽出了笑容，随之而来的是爆发出一阵爽朗的大笑。几年来的积怨，在这一笑中冰释泯没。
双方的人也都笑了，而徐祖诒更是发出了会心的笑。
庞炳勋感动莫名，心中愧疚一时难以启齿，只说了一句：“荩忱老弟，愚兄谢谢你！……”便说不下去了。
