张自忠望着庞炳勋那憔悴的脸色，鬓边的白发使他更增几分苍老，怜悯之心更添几分：“我们现在是同仇敌忾的弟兄嘛！”
庞炳勋又和徐祖诒握手，和五十九军的将领们握手，说来大家都是熟人，是用不着相互介绍的。
战况紧急，没有多的寒暄，张、庞两军旅以上将领和高级参谋人员，当即召开了联席会议。
张、庞两军旅以上将领会议，商讨对日军的作战计划。会议由徐祖诒参谋长主持。
徐祖诒道：“第三军团已和日军交手多日，对于敌我双方情况及形势等都已十分熟悉。为了两军能更好配合，打好这一仗，我想先请庞军团长介绍一下情况，并提出一个初步的作战方案，大家再共同商讨修正如何？”
庞炳勋当下便首先发言道：“攻击临沂与我军对垒的日军第五师团，在日军中素有‘铁军’之谓，是日军战斗力最强的一个师团，师团长是前关东军参谋长板垣征四郎。这个师团据我们了解，总兵力2.5万人，装备在日军也是最为精良的。我军团以劣势装备与劣势兵力与之相对抗，从3月3日以来，经过十昼夜的苦战，全军将士上下用命，总算把敌人阻住，未能越雷池一步，保住了临沂未失。由于我军与敌接战日久，师劳兵疲，伤亡过半。为固城防起见，目下宜以五十九军接替城防，我部则沿沂河两岸戒备，待敌进犯时，咱们合力破敌，不让板垣越雷池半步。弟等意下如何？”
徐祖诒转向张自忠：“荩忱兄，你的意见如何？”
张自忠胸有成竹地站起身来道：“军团长的主张是可以考虑的。不过，依我之见，与其坐等敌攻我，不如我主动出击攻敌，在城外采取野战之策，攻其侧背，以解临沂之围。我部愿承担主攻，贵军可以配合出击。”
五十九军参谋长张克侠支持张自忠的意见。他说：“我认为论兵力我们比敌人多，这是我们惟一的有利条件，但就战斗力及武器装备而言，我们则远不如敌。况临沂城不过弹丸之地，以大部队猬集其中，以图固守，等于自缚手足，等待挨打。现在敌人有数量众多的火炮和强大的空军，还装备有现代化的坦克和装甲部队，摧毁城池并非难事。不但固守不可能，且伤亡必众。”
张克侠看了徐祖诒及庞炳勋一眼，接着说道：“因此，我认为张军长的意见是对的，以五十九军在城外野战，向攻城之敌侧背猛烈攻击，利用夜战近战手段，争取出奇制胜。在野战部队开始攻击后，守城部队应派出有力部队，实行强袭，以为协同。这样不但可以扬我之长，而且可以攻敌之短。不知庞军团长以为可否？”
庞炳勋道：“荩忱和树棠二位老弟的这个主张，当然比我所提要积极主动得多。我的那个意见是被动的，而这个意见是主动的，变我们挨打为我们主动打敌人。我主要担心的是五十九军强行军赶来，疲劳尚未恢复，而我们伤亡过大，战斗力已不强之故。”
张自忠道：“五十九军这一昼夜急行军90公里，还不至于被拖垮，只要有一天休息，当没问题，所以我们还是应主动出击，打击敌人为上策。”
坐在张自忠身边的马法五师长问道：“那么张军长打算什么时候开始攻击？”
张自忠略一沉吟，回答道：“至于攻击时间，在一般情况下，我军以强行军到此，不能说不疲劳，似宜稍事休息，再与敌作战；但兵贵神速，且我以劣势装备对现代化之强敌，必须出敌不意，利用近战、夜战方可奏效。所以应打破常规，尽量及早行动。”
徐祖诒很赞成张自忠的意见，其他将领也表示赞同，并商定14日拂晓发起攻击。
会议结束时，徐祖诒作为战区参谋长，以战区司令长官名义下达攻击命令：
一、第五十九军，应以一部先占领茶叶山高地，为左翼据点，向葛沟、白塔间分途侧击，以牵制该敌向南增援；以主力由船流至大、小姜庄间分途渡河，向南迂回，与第四十军呼应，包围敌之主力于相公庄、东庄屯、停子头以南地区而歼灭之。
二、第四十军应以主力在沂河左（东）岸与第五十九军呼应反攻，包围歼灭敌之主力；一部在沂河右（西）岸连系，与第五十九军之右翼渡河部队，侧击尤家庄附近之敌。
13日，张自忠召开营以上军官作战前动员。当他问及各部还有何困难，一八○师一个军官风趣地说：“军长，临沂这一仗咱们可有四难呀！”
“ 哪四难？你说说。”
“一难友军是冤家，二难对手太强大，三难师长不在队，四难补给真叫差。”
张自忠一听，笑着道：“你说的不错，不过这四难也难不倒咱五十九军。这一难嘛，不管怎么样，友军是冤家也要合作，冤家宜解不宜结嘛。更何况公私要分别，我们以德化之就是了。这二难，日军第五师团确实是日军的‘王牌”，可咱们五十九军也不赖嘛。敌人再强大也不要怕，他那师团长板垣征四郎，我同他打过交道，我可以不客气地说，我张自忠不怕他！五十九军的军长不怕日军第五师团的师团长，我不信，五十九军的官兵反到过来会怕日军第五师团的官兵了！五十九军的官兵都是孬种吗？（下面高声回答：“不是！”）对，不是孬种，凭什么会怕他们呢！这第三难么，刘师长还得你们派人去接一下，跟他说清楚，再怠命闹情绪，我就要军法从事了。至于第四难，因为咱们的补给仍由第一集团军转拨，先前领的一点淮河作战就用光了，又不便向上开口，的确有困难，不过大家放心，可以暂向临沂的士绅们借一点。没有钱照样打仗，还要打胜仗！只要咱们发扬近战、夜战的长处，就一定能够打垮板垣，为中国军队争气，为中华民族争光！日本人不是嘲笑咱们中国人有文德，没有武德，女人死节者多，而男子捐躯者少吗？这一回，咱们该让鬼子瞧瞧啦！”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(4)
动员会还没有结束，一个身材壮实的军人走了进来，向张自忠立正敬了一个军礼：“报告军长，一八○师师长刘振三归队向你报到。”
张自忠还了一个军礼：“你‘病’好了？想通了？”
刘振三道：“报告军长，我病好了，但还没有想通。”
“没想通你怎么来了？”
“没想通归没想通。可咱五十九军到临沂来是打鬼子的。一八○师全来打鬼子了，我刘振三可不是孬种，咋会不来打日本鬼子呢！我这个当师长的可不能给一八○师抹黑呀！再说咱五十九军没有一个孬种，刘振三可不能给军长给五十九军抹黑呀！我来晚了，你们都把鬼子杀光了，嘿嘿，我杀啥！？”
张自忠心里在暗笑，可脸却绷得紧紧的：“好吧，我正告诉你们师的人，去‘抓’你归队哩。我告诉他们，你再不归队，就要军法从事。你既然赶来了，那你归队吧！要是这一仗你刘振三给我装了熊，看我不扒了你的皮！”
“是！”刘振三敬了个礼，“俺刘振三的皮不会让你扒掉的。”
当时，除临沂正面之敌外，汤头有敌人的兵站；柳树头、沙岭子有敌人，数目不详；大太平、小太平、李家太平、许家太平，共有敌人数百名；停子头有敌人200余名，陈家太平有敌人数百名，停子头至临沂东关外附近村庄都有敌人，数目不详。
一一四旅旅长董升堂建议说：“现在敌人在临沂城与庞军作战，我军不宜参加临沂城的战斗，应采取古人‘围魏救赵’的战术，直捣敌后方策应源头汤头镇，使敌人腹背受敌，临沂之围自解。”
他们计划向敌人发动攻击，却不料敌人倒先动手了。
13日，日军第二集团军司令官西尾寿造命令第十师出击大运河以北的中国军队，第五师迅速攻占临沂，尔后进至峄县附近，以策应第十师作战。因此，板垣加紧了攻势。
张自忠正召集全军营以上军官部署作战方案，突闻东方传来剧烈炮声。日军已由余村方向向庞军炮击，随后步兵在炮火掩护下发起猛攻，庞军难以抵挡，日军逐渐向临沂接近。
张自忠立即命令各级指挥官回营准备。
如何应付目前的局面，张自忠与参谋长张克侠紧急商量后，与庞炳勋接通电话。张自忠道：“庞军团长，我就不直接增派援军了。贵军可以徐徐后撤，诱敌深入。这样日军的右侧翼就暴露在五十九军的正面，对我们是有利的。”
庞炳勋采纳了张自忠的意见，一边抵抗，一边徐徐退却。
当晚，日军先头部队已进至芝麻墩、兰墩和宋家埠一带，距临沂城仅三公里。
13日下午，胡定芬及《扫荡报》记者张剑心、《武汉日报》记者李君齐到五十九军军部采访。话题自然离不开眼前这场大战。
张自忠兴致勃勃地对他们说：“很感谢你们到前线来。部队上知道有新闻记者在前线，都很紧张。这比中央派来督战官的效果还来得重大呢！”
记者们请他预测战役的胜负。张自忠很坦率地回答：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强，不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
吃过晚饭，张自忠催促三位记者离开：“这里明天就要打仗，你们赶紧回临沂城去。”
张自忠的表情很严肃、悲戚，突然冒出一句：“我希望这次在沂河战死！”
这话使三个记者很吃惊。尤其是胡定芬，这已是短短一个月中他第二次听见张自忠说“死”了。
大家都只能在心里为张自忠祈祷平安。
经过紧张部署，到13日午夜，五十九军各旅都已进入阵地，具体部署为：
三十八师（缺一一四旅）为左翼，沿角沂庄、曲坊、白沙埠、朱潘、余粮、小安子等村展开，攻击目标左起汤坊涯、白塔，右至沙岭子一线；一八○师为右翼，展开于宋王庄、北十里堡、谢家宅、邵双湖一线，左接三十八师沙岭子，右至柳杭头，攻击目标为停子头、郭太平、徐太平。全军正面攻击战线达十余公里。
三十八师一一四旅配置于刘家湖附近，担任军预备队。
军部设于距临沂城东六公里的南曲坊村。
14日凌晨3时左右，左翼三十八师经船流、朱家棚，右翼一八○师由诸葛城、大小姜村，同时偷渡宽百余米、水深及膝的沂河，悄悄地抢占了东河岸。4时正，五十九军左右两翼分数路向日军右侧背发起了雷霆万钧的攻击。
左翼三十八师，是五十九军的主力，承担着主攻任务。其中李致远的一一三旅主力向汤坊涯、董家官庄的敌人发起进攻，同时以一个营抢占郝沂宅子及茶叶山高地，掩护师的主攻；李金镇的一一二旅为主攻部队，全力攻击日军沙岭子主阵地，并与一八○师取得联系。经过勇猛冲杀，三十八师一举攻占张家庄、解家庄和白塔村。但板垣第五师团毕竟不愧为日军精锐，他们反应十分迅速，立即停止了向庞炳勋部的攻击，调集主力部队和几乎全部飞机、坦克向五十九军发动凶猛反击。双方展开大混战。你来我往几个回合，三十八师伤亡惨重，被迫放弃刚刚夺来的阵地，退回沂河西岸。
张自忠十分震怒，当即下达手令，将作战不力的一一二旅旅长李金镇撤职，令新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河向敌攻击。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(5)
右翼一八○师，以张宗衡的独立第二十六旅为主攻部队，其中崔振伦第六七八团主攻停子头、张方海第六七六团对柳杭头之敌实施警戒。独立第三十九旅祁光远部为师预备队。
战斗发起后，六七八团秘密接近停子头，然后从西、北两侧直插村中，与敌展开肉搏战。顿时村中杀声震天，火光四起。我军虽遭很大伤亡，仍高声喊杀，与敌逐房逐院争夺，战况空前惨烈。激战到午后4时，守敌700余人被我消灭过半。残敌无力抵挡我猛烈进攻，只好向停子头以北的郭太平、王太平和徐太平逃窜。六七八团乘胜追击，日军利用民房顽抗，并派200多名日军赶来增援。
张宗衡旅长令六七六团团长张文海率两个营冲杀上来，增强了攻势。15日，一八○师收复了徐太平、王太平和郭太平，并就地构筑了工事，与敌人展开对攻。
张自忠到一八○师督战。
退回河西的三十八师稍事整顿后，14日下午再次渡河向日寇发起攻击。
为增强攻击力量，张自忠还令一八○师六七八团调回沂河西岸，加入反攻行动。
三十八师一一三旅渡河以后，以迅速的攻势，攻克了汤坊涯。一一二旅则对日军坚固阵地沙岭子再度发起强攻。紧靠沂河东岸的沙岭子村很大，房屋分散，日军沿河构筑了许多据点。村的正西方是一片沙滩，一一二旅无法隐蔽接近敌人。但官兵们不顾一切发起冲锋，与守敌展开殊死争夺。从朝至暮，伤亡官兵五六百人，仍未取得进展，配属一一二旅作战的一一三旅二二六团第六连官兵全部战死，村前的沙滩上，尸首堆积成丘，河水变赤。
由于日军腹背受敌，集中主力对付生力军的五十九军，四十军正面日军兵力大减。庞炳勋抓住时机，以主力向日军侧背发起攻击，居然获得一定战果，14日夜占领独树头、相公庄。15日，一一五旅攻占黄家庄、柳杭头以南一线。第一一七旅进到西沙庄、郑家寨子一线。
15日夜，阵地上沉寂下来。谁也没有料到，这是敌人的阴谋，诡计多端的板垣此时正在策划一个以攻对攻的行动。他调主力4 000人，由沙岭子以北三十八师两个旅的结合部偷渡沂河，占领了毛官庄对面的河西渡口。然后在十几架飞机的配合下，突然对五十九军后方的崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台一线发动猛攻。五十九军后方留守部队寡不敌众，奋力抵抗，但苗家庄、钓鱼台还是被敌人所攻占。张自忠急调三十八师主力撤回沂河西岸打击日军。
尽管五十九军攻击不够顺利，但他们浴血奋战仍予日寇以沉重打击。从缴获的日军信件、日记中得知，经两日夜激战，日军伤亡惨重，搬运伤兵之人车持续不断。
16日晨，渡河西犯的日军，已增至5 000余人，并出动飞机20多架，坦克十多辆及步兵炮、野战炮40多门，向刘家湖、茶叶山、船流、郝沂宅子发动大规模进攻。河西我军兵力薄弱，处境十分严峻。
守卫刘家湖的二二六团第十连以寡敌众，拼死奋战，全连殉国。
张自忠根据战局变化，立即将兵力作了调整：以三十八师一个主力团固守茶叶山、郝沂宅子高地，阻击河东进犯之敌，不惜牺牲，坚守茶叶山高地，以为军的后方支持点；驻石家屯的军属骑兵营，协同该地步兵，由新河村进击河东，袭扰敌之后背，牵制日军兵力；三十八师留河东部队全部撤回，以加强茶叶山沿河阵地的防御；军总预备队一一四旅投入刘家湖、茶叶山作战；其余部队均集结于余粮村、小安子以南地区阻止敌人继续西犯。
一八○师攻占的河东村庄全部放弃，将兵力撤回河西。其中独立三十九旅祁光远部，以第七一五团刘照华部占领诸葛城，用火力严密封锁苗家庄的敌人，使其不能再向外扩展；第七一七团艾明纲部守卫诸葛城以东的洪福寺，以火力侧击钓鱼台、苗家庄的敌人，并占领沿河阵地，以防沙岭子之敌再渡河西犯；独立第二十六旅集结于邵双湖以北，随时准备策应三十八师同刘家湖方面之敌作战。
军部驻朱潘，三十八师师部驻小安子，一八○师师部驻邵双湖，无命令不准后撤。
五十九军调整完毕后，战事重心转到河西，敌我双方在这里展开了战役打响以来最为惨烈的战斗。茶叶山、刘家湖战斗尤为激烈，阵地几次失而复得形成拉锯。钓鱼台、崖头、石家屯、苗家庄也成为争夺之焦点。
一一三旅二二六团在刘家湖村外与敌争夺了一天。黄昏时分，日军突入村内，占领了村东，我军仍据守村西。入夜，张自忠又令二二七团投入战斗，双方往来冲杀，激战通宵，村中积尸数百具，战至天明，仍各占其半。
茶叶山的争夺战更是激烈。固守茶叶山的三十八师二二五团第七连，面对数倍于己的敌人，前仆后继，殊死战斗，直至全部壮烈牺牲。16日上午，茶叶山失守。
日军占领茶叶山后，在山下构筑了防御工事，派一个加强连驻守。茶叶山半山腰有一座小庙，山顶有一个大碉堡，形成易守难攻的防御结构。二二七团于黄昏后向高地发起攻击。团长杨干三命炮兵集中轰击小庙和山顶，先将敌人火力钳制住，同时命令步兵向山脚之日军发起猛攻，攻克第一道防线后，命令炮火集中轰山顶，趁机歼灭半山小庙之敌。二二七团采用这种层层推进法终于将茶叶山夺回。但该团在立足未稳之际，日军突然猛烈反扑，茶叶山得而复失。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(6)
张自忠下令暂时放弃该阵地，将二二七团转用于刘家湖方面。
鉴于日军河东部队不断经由大、小苗家庄增援河西，对三十八师威胁很大。张自忠命独立二十六旅将该敌消灭。
张宗衡旅长亲赴诸葛城督战，指挥七一五团（由独立三十九旅配属该旅）向大、小苗家庄进攻。该团分三路向敌迂回接近，16日中午12时发起冲锋，激战20分钟，将日军阵地突破，冲入村内与敌肉搏，一个小时后终于占领大苗家庄，将日军压缩于小苗家庄及沂河岸边。
经过三昼夜的浴血战斗，五十九军伤亡约3 500人。鉴于五十九军损失过重，徐祖诒建议张自忠撤出战斗，转往郯城休整。张自忠杀得性起，不肯撤退。此举颇出徐祖诒的意外。因为据他所知，许多将领，尤其是非嫡系部队，稍有伤亡即要求退出战场，或要求增派援军，还未见到令其撤离却反而要求再战者。他为五战区有这样责任心强的将领而高兴，对张自忠的不畏强敌而钦佩。他立即报告李宗仁，李宗仁复电同意张自忠所请。
当天夜里，张自忠召集团以上军官开会。他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜负，决定于谁能坚持最后五分钟。既然我们已同敌人干上了，而且干到现在这种境地，我们就要用精神和血肉拼命和敌人干到底。争取一个像样的结局！”
大家都支持张自忠的意见，纷纷求战。
张自忠就17日的作战部署下达命令：
一、3月17日，军师所有山炮、野炮、重迫击炮全部推进到两师第一线，带上所有炮弹，听候第一线指挥官命令，在黄昏前，将全部炮弹倾向敌阵；
二、军部仍在原地，由副军长李文田指挥；
三、三十八师黄维纲师长带领预备队，到刘家湖第一线指挥部队，限令黄昏前将所有炮弹发射完毕，然后规定好夜战暗号，命令一线部队一齐出击；
四、一八○师刘振三师长和祁光远旅长亲到诸葛城一线指挥，将所有炮弹发射完后，即令第七一五团向小苗庄之敌攻击；
五、独立二十六旅张宗衡旅长率全旅在刘家湖、苗家庄之间及时策应两师作战。
从这个命令来看，张自忠已下决心全力与敌一决。
16日夜战打响。五十九军趁夜间向盘踞在刘家湖、茶叶山、凤仪官庄、小苗家庄、船流、大太平、沙岭子等十多个村庄的日军展开了猛烈攻击。
三十八师由一一四旅担任主攻，一一二旅、一一三旅策应。一一四旅以刘文修之二二八团为主攻。战前，张自忠对董升堂和刘文修说：“我命令你们把茶叶山、刘家湖拿下来，否则军法无情！”
董、刘二人当场立下军令状：“拿不下茶叶山、刘家湖。决不回来见军长！”
夜10时，二二八团向茶叶山发起攻击。第二营营长冉德明率领全营在炮火及轻重机枪掩护下，成纵队向高地突击；第三营营长陆文龙则指挥全营抄击日军左侧背。在战斗最为激烈时，刘团长为鼓舞士气，派人给每人分发100元钞票。官兵们杀红了眼，喊道：“我们命都不要了，拿钱有何用！”纷纷将钞票撕得粉碎，抛向空中。激战至17日凌晨，担任二二八团预备队的刘同福第一营及一一二旅之二二三、二二四团也加入战斗，官兵前仆后继，拼死猛攻，日军伤亡惨重不支，残敌被迫向白塔方向逃窜，我军完全控制了茶叶山阵地。
16日夜，二二七团对刘家湖发起攻击。团长杨干三先派一个侦察排潜入村内，破坏交通，袭击敌指挥部。当侦察排摸入村内时，日军熟睡正酣毫无所觉，侦察排悄无声息地收拾了游动哨，然后在几个路口设置了障碍。午夜12时，侦察排与村外主力部队里应外合，信号发出同时向敌猛袭。日军梦中惊醒仓皇应战，乱成一团，被我击毙过百，残敌退入村北炮楼负隅顽抗。黄维纲又调二二五团投入战斗。刘文修集中两团兵力向敌人猛扑，将日军压缩到村西北角的一个大院里。到17日夜，敌大部被我手榴弹炸死，小股残敌逃往汤头。日军弃尸400多具。
茶叶山、刘家湖歼灭日军1 000余人。我军也伤亡1 500余人，其中连排长40多人，二二八团三位营长，一死二伤。第二营营长冉德明，原为张自忠卫队连连长，这次在战斗中，英勇顽强，壮烈牺牲。
一八○师也在16日深夜对敌发起猛攻。攻击小苗家庄的的七一五团刘照华部，以第一、三营担任主攻，第二营为预备队。攻击开始后，在村外遇到日军抵抗，双方展开激战。我军官兵奋勇冲杀，在士气上压倒敌人。敌人退到村中，与我军逐屋争夺，战斗十分惨烈。战到午夜，敌军不支而溃逃，村内遗尸200多具。
与此同时，一八○师还渡河克复了沙岭子、大太平，并乘胜向北追击。17日，敌军集中兵力反扑大太平，被一八○师击退。下午3时日军再次反扑，并曾攻入大太平，被二二八团团附陈芳芝率两个连击退。这时独立三十九旅七一五团乘胜出击，又将大太平北面的几个村子收复。
至此，张、庞两军将进犯临沂的日军第五师团三个团击溃，残敌向莒县方向逃窜，一部向汤头溃退。
17日11时，蒋介石从武昌发电李宗仁、张自忠、庞炳勋，嘉勉临沂大捷。电报说：“临沂捷报频传，殊甚嘉慰。仍希督励所部，确切协同，包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸，须跟踪猛追，开作战以来歼敌之新纪录，籍振国军之气势，有厚望焉。”
此后，冯玉祥、李宗仁、白崇禧、宋哲元、鹿钟麟、熊斌、秦德纯、张之江、徐永昌等人纷纷致电张自忠祝贺。
临沂之捷，五十九军将领，深受鼓舞。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(7)
张自忠在已取得胜利的基础上，18日下令五十九军第三次东渡沂河，分兵两路向敌发起追击。其中，三十八师以一部占领辇沂庄、东庄一线对北警戒，主力攻击汤头及西北；一八○师以一部攻击汤佛堐，主力攻击汤头镇以南之敌。
与此同时，庞炳勋部向傅家草池、山东庄、贾家官庄一带之敌发起攻击。
到19日，三十八师已攻占了沂河东岸及汤头以北的东庄、前湖 和袁家庄。一八○师攻占了汤头以南的日军坚固据点李家五湖。战斗中，我先头部队独立第二十六旅六七八团第二营，遭遇日军增援部队猛烈反扑，赵宏远营长指挥官兵浴血抗击，毫不退让，全部壮烈牺牲。我增援部队赶到，发起猛攻，终将该敌歼灭，克复李家五湖。
同一天，庞炳勋部北进至书家庄一线，并以一部向北迂回贾家官庄日军后方，至此，汤头日军坂本支队已被我军包围，成为瓮中之鳖。这时若五战区能以一部生力军投入，与张、庞两部合力，可全歼坂本支队。但李宗仁错误地令五十九军除一一二旅外，即调费县，准备向泗水、滕县转用，使坂本死里逃生，实在可惜。
到21日，第一次临沂之战结束。
这次临沂之战，张、庞两军共歼敌5 000余人，其中五十九军歼敌约4 000人。日军第五师团第九旅团第十一团团长野佑一郎、第三营营长牟田等数十名军官被五十九军击毙，死伤军官总计多达200余人。其中第十一团第三营被三十八师一一四旅全歼。许多日军尸体来不及运回、烧毁、掩埋。战场上受伤的战马、击毁的坦克、汽车，散落的弹药、衣物、食品、信件及太阳旗、千人缝等物品，到处皆是。从五十九军缴获的战利品中，还发现板垣征四郎本人的呢大衣和印章，可见这位日本“铁军”统帅仓皇逃跑时如漏网之鱼，丧家之犬，狼狈不堪。
五十九军虽然获得胜利，也付出了惨重的代价，据统计从14日至19日，三十八师共有36名军官阵亡，80人负伤，士兵阵亡680人，负伤1 057人；一八○师军官阵亡29人，负伤54人，士兵阵亡341人，负伤1 195人，总计全军共伤亡4 482人，成建制战死者计有独立二十六旅六七八团第二营、一一三旅二二六团第六连、第十连、一一四旅二二七团第十二连。
临沂之战，斩断了北路日军的左臂，粉碎了敌板垣、矶谷两师团会师台儿庄的计划，造成矶谷师团孤军深入为我围歼的契机，从而为台儿庄大捷拉开了序幕。
临沂大捷，大大鼓舞了全国军民的信心。1938年3月21日《大公报》就临沂大捷发表社评指出：“八一三以来，我们军队得到世界不少的赞扬。”“但在去冬，大家自信心还不够，虽勇敢牺牲，只能拼命，而不容易胜利。这些观念，到现在确实推翻了。这就是临沂胜利的最大收获。”“板垣是日阀少壮派的领袖，是关东军的灵魂，是中国最凶猛的敌人。但此次战争，我们确实把他击破击走，消灭其劲旅几千。”这说明：“我们只要有决心，只要运用得力，尽可能消灭敌军的精锐，换言之，火力纵然悬殊，但依然可以消灭他，可以打胜他……。我们并不铺张这一胜利的效果，但确实相信这次胜利，更增加了全国将士的自信心。有了这次胜利，就可能有无数胜利。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(1)
由于战区司令长官李宗仁指挥有误，失去了歼灭坂本支队的战机，致使日军第五师团获得喘息的机会进行反扑。
21日，张自忠率五十九军主力由临沂直趋滕县，22日晨到达费县附近。此时庞炳勋转来李宗仁电话，命五十九军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，就一面命部队停止前进，一面派侦察部队返临沂侦察敌情。
原来板垣征四郎大败丧气，正感穷途末路之时，突然得知张自忠部他调，不由得大喜，额手称庆道：“张自忠部调走，真是天助我成功矣。”他忙纠集残部，调派援兵，向临沂发起猖狂反扑。
庞炳勋以疲惫之残部应战，只有招架之功，哪有还手之力，被迫退守原阵地，临沂以东桃园、黄山一线。日军发动猛攻，庞军陷于苦战，局势十分危急，庞炳勋无法，只得向战区一再告急求援。
蒋介石获悉临沂再度告急，即电张自忠：“第五十九军不必向泗水、滕县分转兵力，仍应协力第四十军迅速歼灭临沂北方之敌，以竟全功，而利大局为要。”
五十九军由于牺牲颇重，心情压抑，加之上面指挥失策，我军往返奔波，极为疲惫，对于这朝令夕改的不当指挥颇有怨言。张自忠多方训导，安抚军心，鼓舞士气。张克侠在日记中写道：“军长训话时，官兵皆哭，诚亦伤心事也，多少可爱儿女，已血洒疆场矣！”
23日夜10时，五十九军以强行军向临沂返回。24日下午，五十九军抵达临沂。张自忠入城见庞炳勋。
张自忠的到来，令庞炳勋百感交集。他涕泪横流地对张自忠道：“荩忱，真难为你了。这次他们来得更凶，我几乎快成光杆司令了，实在难以支持。要不是你及时回来，四十军将全军覆灭，临沂势难保全了。”
张自忠此时的心情也很沉重。他向庞炳勋说出这次在路上反复思考的方案：“现在我们已失去了主动权，这是很可惜的。五十九军伤亡很重，此次已不宜再取攻势，应当逼敌侧背，建立阵地，敌人必然回攻，城围自然可解。而我可凭借工事予敌重创，然后再转入攻势，这样较为有利。”
庞炳勋大惊，他误以为张自忠采取守势，意在保全实力，不愿全力相救。他声音颤抖地说：“荩忱，我的队伍已拼得差不多了，这你是知道的。五十九军若不取攻势，我只有全军覆灭了。念咱们西北同源，无论如何请你想想办法。老弟的恩德于公于私我当永志不忘。”
张自忠注意到庞炳勋双眼已哭肿，看来部队伤亡惨重，使他悲痛不已。张自忠看着庞炳勋老泪纵横、布满血丝的双眼，以及他步履蹒跚的龙钟老态，不由得深感同情。他们商定在不利条件下再次发动攻势，以解救庞军之危。
这时蒋介石亲自从徐州打来电话，分别与庞、张谈话，对他们倍加勉励，要求守住临沂，以竟全功，并保证补给不成问题……。
25日，五十九军杀入临沂西北，以迅雷不及掩耳之势攻占了沂庄、南曲坊一带，并扫清了附近残敌。但庞部却传来坏消息，桃园、三官庄等据点均告失守，九曲庄也将不保。
张自忠非常着急，立即派一个团另两个营直接增援四十军，以巩固临沂东侧阵地，另以一部警戒临（沂）费（县）公路，并负责截击敌人。
入夜后，他下令一八○师主力向沂河东岸坡埠、杨家岭发动佯攻，以迷惑、牵制日军，然后命三十八师主力向临沂城北之古城及前后明坡发起突然进攻。日军猝不及防，伤亡惨重，但是很快就稳住了阵势，并出动十几架飞机及大批中型坦克，配合步兵向三十八师发动反扑。我军在毫无凭借的劣势情况下，以血肉之躯与忠贞的意志与日军逐村逐屋展开争夺，打得十分艰苦、惨烈。
战斗打响不久，张自忠就赶至三十八师督战。他的亲临第一线，令官兵士气大振，英勇冲杀，终于攻下古城。
正在这时，临沂以东庞军阵地再度告急，请五十九军增援。张自忠不得不从有限的攻击力量中抽出一一四旅从七沟、七皋强渡沂河，向临沂东侧桃园、独树头、三官庙一线日军发动进攻。但古城方面，日军趁三十八师立足未稳和主力他调之机发起反扑。激战至深夜，古城西部两个大院被敌占领。
张自忠得报后飞骑赶到，立即组织火力进行反攻。他发现敌人所占的一个大院内堆满高粱秸和稻草，便下令用火攻。士兵们将棉花浸饱汽油后绑在手榴弹上，掷向草垛。顿时院内一片火海。当日寇正在惊惶失措时，张自忠下令推倒院墙，发起冲锋，将上百日军全歼院内。另一大院日军见势不妙，狼狈逃走。
张自忠将军部迁到古城，指挥部队向日军阵地进攻。
26日，一一四旅渡河向桃园、三官庙发起攻击，上午攻克桃园。但三官庙庞部构筑工事很坚固，现反为敌军所用，久攻不克，伤亡甚重。下午日军由独树头出动，反攻桃园。同时大部日军向西迂回，过河抄袭五十九军后方。张自忠急向后方义堂集派兵，当晚桃园失守。
经一天激战，一一四旅伤亡大半，官兵伤亡千余人。目睹士兵们死伤相继，张自忠心痛得潸然泪下。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(2)
鉴于一一四旅难以立足河东，军部后方又出现敌情，张自忠决定退守沂河西岸，此时沂河南岸敌情已很严重，占领义堂集的坂本支队第二十一团准备从西北方向进攻临沂，另一支日军渡河到达临沂以北地区；临费公路上，距临沂十公里处又发现千余日军。
张自忠与徐祖诒、庞炳勋紧急磋商，决定缩短战线，东部防卫依旧由庞炳勋四十军担任，五十九军据守八里屯七沟、小岭、古城、任埠一线。军部移驻白衣庄。
徐祖诒电告李宗仁上述情况，并报称，庞军已基本丧失战斗力，临沂主要靠五十九军支撑，但伤亡极重，且极为疲困，士气受到影响，故请速派援军。
李宗仁即派三十二军一三九师黄光华部、五十七军三三三旅及汤恩伯部骑兵团驰援。
27日，板垣征四郎亲自坐镇，指挥第五师团主力向五十九军发动多路进攻，攻击大岭、小岭、北道、南沙埠、古城，为配合这次攻击，还出动了大批飞机、坦克、野炮、山炮。
张自忠东抽西调，分头迎敌。大岭、小岭方面战斗尤为激烈，敌机往复轰炸，并以密集炮火进行轰击，村中房屋着火燃烧，硝烟弥空。日军在炮火掩护下多次发起冲锋。三十八师在此地的一个团和另一个营大部伤亡，阵地岌岌可危。一向沉稳、老练的黄维纲师长，不得不向军部求援。
张自忠命令：“你们要坚决顶住。我们困难，敌人更困难。要坚持最后5分钟！我已命令刘振三师派一个团从诸葛城向敌左侧进攻，支援你师一一二旅方面作战，不久即可到达。”
黄维纲焦急地说：“军长，问题是正面部队有顶不住的样子，眼下实在没人可调了。”
张自忠一瞪眼，发火了：“没有人吗？为什么还有人说话？”
黄师长一听，二话没说，电话一搁，到前线督战去了。
张自忠深知黄维纲的性格，不到万分紧急他不会轻易求援。因此张自忠把手头仅有的军部手枪营和六七六团的二营紧急集合起来，由他亲自率队支援。三十八师官兵见军长亲临督战，士气倍增，战线也稳定下来。
张自忠在阵地上通过观察敌人火力，看出日军右翼较弱。他即命令组织小部队向敌人左翼佯攻，以吸引敌人火力。另以一个加强连组成敢死队由小岭村后悄然绕至敌右侧翼，突然发起袭击。敌人猝然受到攻击大惊。敢死队冲入敌群中，大刀狂挥，左砍右劈，猛烈冲杀，上百名日军顷刻成了刀下鬼，其余日军，吓得魂飞魄散。正面守军，乘机出击，日军溃败而逃。
日军在大岭、小岭受挫，又转向前后岗头、古城等地对一八○师发动攻击。日军两度攻入前后岗头村内，都被一八○师奋力击退。但古城却被敌人占领。
28日，日军又增兵千余，继续猛攻小岭、南沙埠、北道及前后岗头等地。
在师劳兵疲和极度消耗下，装备精良的千余日军生力援兵对五十九军造成极大压力。但庞炳勋此次居然按兵不动以保全实力。五十九军孤军苦战，蒙受巨大伤亡，被迫放弃小岭。
两个星期连续不断的残酷战斗，使张自忠和五十九军经受前所未有的沉重、严峻考验。长时间的鏖战，使官兵们在体力上、精神上都受到极大影响，战斗力明显下降，这对张自忠是一个十分严峻的考验。如果他不能有效地恢复士气，不仅两周来的奋战，上万名弟兄的热血都将付之东流，前功尽弃，而且会使这支部队彻底垮掉，从此一蹶不振。后果不堪设想。
在如此巨大压力下，张自忠表现了非凡的勇气和坚韧的精神。他马不停蹄地奔波于各个阵地，激励官兵，同官兵们一起战斗。他铿锵有力、充满激情的训话和身先士卒、英勇无畏的英雄气概，感染了全体官兵，使他们内心的希望之火和胜利信心始终燃烧着。他们苦苦撑持等待援军。
但是，作为援军主力的三十二军一三九师黄光华部，却玩弄保存实力的故技。（黄光华在1933年长城战役时就玩弄这一手，致使长城要隘冷口失守，使日军突入长城内，令防守喜峰口一带的宋哲元、张自忠不得不在胜利的情况下饮恨撤兵。）
援兵不至，使张自忠五十九军咬牙苦撑，殊死奋战，伤亡惨重。
后来黄光华的劣迹被战区发现，明令将其撤职法办，黄某悔恨已晚。但其为抗日造成之损失实无法弥补。其行为实与汉奸卖国贼无异，故依法惩办也是罪有应得，罪不可逭。
援兵盼不到，却盼来了陈调元率领的中央军事委员会劳军团，这对于士气多少有些鼓舞。
在援兵不到的情况下，张自忠只好再次缩短战线，集中兵力扼守临沂城以西以北韦家屯、曹家、七得、十里铺、王庄、前后道沟、岗头一线。
日军第五师团自对临沂发起进攻以来，苦战经旬，却被装备低劣的中国军队所阻，不能越雷池一步。此时此刻，日本铁军显得如此无用，据当时日本杂志透露，板垣征四郎又羞又恼，几欲自杀。
29日，他再命令坂本支队在援军配合下猛攻前后岗头，企图突破临沂西侧防线。
张自忠督率一八○师拼死反击，寸土不让。他在给李宗仁电报中说：“职一息尚存，决与敌奋战到底。”
