在援军迟迟不到的情况下，五十九军又孤军奋战了一整天，顶住了日军的猖狂进攻。
在两次临沂大战中五十九军伤亡达一万余人，尤其是第二次临沂战役，从25日到29日，每天伤亡均在千人以上。
临沂大捷，保证了台儿庄大捷，而战斗之残酷、之激烈，还超过了台儿庄战役。
临沂战役，张、庞两军歼敌9000余人，战绩并不比台儿庄战役逊色。而张、庞两军的对手，是号称“铁军”的日军第五师团，战斗力比矶谷师团略强。张、庞两军兵力合计不过四万，我与敌兵力比，小于台儿庄方面。经过20多天激战，张、庞两军基本被打垮，没有一个团保持完整，而台儿庄方面，不说保存实力的汤恩伯部，即使打得最艰苦的孙连仲部，也尚有独立四十四旅没有投入战斗。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(3)
1947年1月中国文化供应社出版发行的《中国当代名人逸事》一书中，《张自忠血战殉国》一文是这样记述“临沂战役”的：“徐州大会战前，张将军守临沂一线；其时总部忽截获敌方文件，有谓：‘中路系勇敢善战之汤恩伯，宜全力应付，左翼为不堪一击之张自忠，右翼为老弱无能之庞炳勋，均可各个击破，务必完全消灭，然后对中路包抄。’当军事会议时，当局以示张氏，张大怒，与庞炳勋密商道：‘我们死固不妨，但须为西北军一雪老弱无能与不堪一击之耻，老兄能同死吗？’庞氏也击案道：‘不努力杀者非人！’并请张氏同具衣棺，以示必死。张答：‘丈夫杀敌，胜则前进，死则战骨当速朽，何用衣棺？’说完与庞握手言别，上马直驰防地，召集所部，当众宣布：‘今日出战，为中国复仇，为本军雪耻，自张某以下，有不死者，吾当为厉鬼砍杀之！’随即下令前进，自率精锐两团，均赤臂佩大刀两把，各携手榴弹，趁夜直扑敌军板垣师团阵地。板垣在日军中，也素以勇悍善战有声于时，竟被突破机枪阵地，毙敌无算。所部健儿及张氏本人，为敌血所溅，眉发皆胶成一片，敌军前线两个联队死伤殆尽。沂河两岸，伏尸数里，河水皆赤，张氏布置新阵地既竣，复召集部属训话道：‘此役小胜，尚不足立威，此后更当努力，将敌人逐出沂河流域。’第二日敌部复以全力来犯，张氏利用地形，避开正面的坦克车与马队，从侧面攻击，敌仍败退。先后三战，却敌数十里，歼敌万余人，并将临沂县城克复，揭开台儿庄大捷的序幕。庞炳勋亦经将军的鼓励，连战皆捷，而为抗战史上光荣之一页，因之当局对张自忠将军益为器重。”
在津浦线正面，日军第十师团在攻克滕县后，接着又攻陷了枣庄、峄县、韩庄，此后其主力东移，沿枣台支线进攻台儿庄。
3月23日，日军第十师团濑谷支队1000余人，由峄县出动，向台儿庄发动进攻，驻守在这里的孙连仲部奋起抵抗，台儿庄战役正式打响。
孙连仲所率的第二集团军，共辖两军三师共七个旅，总兵力2.5万人。这支部队与五十九军同源西北军，以善守著称。
台儿庄战役中，孙连仲与张自忠这两支兄弟部队一东一西，遥相呼应，打出了西北军的威风。
27日，濑谷支队第六十三团攻入台儿庄北门城廓，情况紧急。守城的三十一师在师长池峰城指挥下，对突入之敌实施围攻。二十七师师长黄樵松则率部攻击台儿庄以北的敌人，战斗打得也很艰苦。同一天，蒋介石致电台儿庄前线将士：“台儿庄屏障徐、海，关系第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守，即有一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼，如果失守，不特全体官兵应加重惩，即李长官、白副参谋总长亦有处分。”
3月30 日，濑谷支队由于六十三团在台儿庄被中国军队南北夹击，陷于苦战，又命令所属第十四团加入战斗，并亲率幕僚赴前线督战，
中国军队则以汤恩伯第二十九军团之第五十二军，由军长关麟征指挥对日军侧背发起进攻。31日，台儿庄的日军已被第二集团军及五十二军全部包围。
临沂方面，奉命增援张、庞两军的东北军第五十七军一一一师三三三旅，由旅长王肇治率领，于30日抵达，汤恩伯的骑兵团也于是日午后抵达古城以西的胡子峪。
张自忠闻报即与庞炳勋共同指挥部队向日军发动全线攻击。正面日军纷纷向北退却，我军分路追击，又歼敌一部。
这天军令部致电李宗仁：“张（自忠）军坚韧抗战，毙敌累累，希转谕慰勉。”
同一天，军事委员会以张自忠在临沂战役建立奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。
这是两个令全军兴奋的消息，但却未料及又发生一桩意外。
原来日军第二集团军因第十师团濑谷支队被优势的中国军队包围于台儿庄，有全军覆灭之危，便急令在临沂的坂本支队停止攻击，以主力火速驰援台儿庄。坂本便率主力悄悄转移。张自忠、庞炳勋也许因久战疲惫对此却无所觉。后来受到蒋介石严厉训斥。李宗仁在蒋介石面前给张自忠开脱：“张自忠两次保全临沂，牺牲颇大，疲惫之余，未能扼敌西进，诚为美中不足，已饬其努力破坏敌之交通，截断敌之补给矣。”
由于坂本支队主力西进，战区总部认为临沂战局缓解。30日将王肇治旅及汤部骑兵团撤回。徐祖诒也于4月3日返徐州。
实际上坂本支队西进后，临沂方面敌情仍很严重。
日军第五师团由莒县不断向临沂增兵。张自忠一面指挥部队正面阻击日军，一面将部分主力改编为游击队，破坏日军交通补给线，短短几天内就击毁日辎重汽车100余辆。
在此期间，第一集团军番号撤销，集团军直属部队分拨张自忠、刘汝明、冯治安、石友三各部。其中五十九军分得姚景川之骑兵第十三旅。至此，原二十九军各师完全被蒋介石拆散。宋哲元失去兵权，专任第一战区副司令长官，这实际是一个空架子。
4月8日，姚景川率骑兵旅（辖两个团）抵达临沂。同日，李仙洲之九十二军第十三师到临沂，归张自忠指挥。
4月13日，张自忠被任命为第二十七军团长，下辖第五十九军和第九十二军。第五十九军军长由张自忠兼任，第九十二军军长系中央军，军长李仙洲，下辖两个师：第十三师，师长吴良琛；第二十一师，师长由李仙洲兼任。该师未到临沂。
张自忠晋升为军团长，深感名位高了，责任也重了。
这时原北平市警察局长陈继淹奉宋哲元之命来到临沂，慰劳张自忠及五十九军官兵。老友相见，悲喜之情难以言表。谈到这个月来官兵的巨大伤亡，张自忠含泪沉痛地对陈继淹说：“多年患难的弟兄们为国牺牲了，这心里的难过，比油煎还狠！长官远道慰劳能不愧！但相信我领导他们走的是光明大道，虽死犹荣！军人报国，此其时也！谨请转禀宋先生，幸释远怀。”这时五十九军军部距敌人仅600米。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(4)
张自忠对陈继淹坦陈胸怀道：“我们受国家多年培养，值此大敌当前，国家民族存亡之际，我们只有三条路可走，第一条是逃，第二是当和尚，第三是死。但是一、二两条路，不是我们走的，那么，只有走第三条路以死报国了！我的心愿如此，你以为怎么样？”
听了这番悲怆的话，陈继淹颇为感动，他诚恳地回答说：“目标选得再好没有，只是当死再死，鸿毛泰山，全在时间与事实的选择。目前责任重大，生死事小。”
老朋友郑重劝勉，张自忠得到不少安慰。
台儿庄方面，汤恩伯、孙连仲、孙桐萱等部于4月3日开始向日军反攻。6日，残敌一万余人向北溃退，我军跟踪追击。7日，台儿庄之敌全部肃清，台儿庄大捷，战役基本结束。
临沂方面，日军却源源增兵，战局仍然十分紧张。
14日，板垣已将第五师团及另外两个团：第四十一、四十二团调到义堂集地区，准备再次发动攻势。
此时的五十九军，连番激战，伤亡很大，减员严重，已残破不全。尤其是三十八师，伤亡大部，几不成军。为了维持战斗力，张自忠将部队进行了编并，三十八师所剩兵力，全部并入一一二旅，由旅长李九思指挥；黄维纲师长带领部分干部到徐州以西黄口增募新兵；一八○师仍维持两旅四团建制，但缺员也多，每团只有800人左右。全军可战之兵力只有七八千人。庞炳勋四十军可用之兵仅2000人左右。两军的分工是，四十军守城，五十九军在城外作战。
16日，日军第四十一、四十二团在第九旅团旅团长国崎登少将的指挥下，向临沂发起猛攻。我军以久战残破之师对新锐强悍之敌，战斗极为艰苦。18日，临沂城西北角被日军炮火轰塌数处，日步兵乘机在坦克掩护下，突入缺口，攻进城内，情况紧急万分。张、庞两军拼死反击，才将日军击退。但日军凭借其强大火力，连续攻击，临沂城岌岌可危。
19日上午，张自忠电报报告李宗仁战况：
当面之敌，自愿（14日）晨以来，猛烈犯我，着着进逼，迄未停止。啸（18日）晚继续彻夜激战，在敌炮火猛烈轰击下，我阵地全毁，房屋均着火，炮弹已渐达城垣，我官兵于枪林弹雨中流血抵抗，前仆后继，伤亡累累，而干部伤亡尤重，陷于苦战状态。现援军仅到一部，二十一师尚无消息 。现时情况二十一师今晨不能到达，危险堪虑。职已严饬所部，无论伤亡如何，即余一兵一弹亦须拼其全力苦撑到底，以实现保卫临沂之任务。
蒋介石对临沂战局十分关注。19日下午，他致电李宗仁指出：“于学忠军应星夜开临沂，先击破该方面之敌。”
可惜此决定太晚了。19日，日军由西北两面对临沂城发动大规模进攻，五十九军奋力苦战，守住了城郊多数阵地，但右翼大柳园（临沂西北）还是被日军攻陷。守卫临沂城的庞军也未能阻止日军从西关、南关突破。下午5时，攻进城内日军近2000人，庞军与日军展开巷战，双方伤亡惨重。
张自忠指挥五十九军从城外猛攻日军侧背，以图解救庞军之急。正攻击中，庞军已奉李宗仁电令，于午夜由东门突围而出。临沂陷于日寇手中。
临沂失守，张自忠十分痛心。他在给老朋友、军令部次长熊斌电报中道：“职部此次转战临沂，为时月余，激战四次，逐次伤亡，力量削弱，而敌陆续增加，志在报复。职部以兵员疲惫、器械残缺之余，当生力增援机械化之敌，预料必危。今日徒以国势至此，分属军人，义无反顾，是以激励部属，奋斗到底，而在援军未到前，守城庞军退出临沂城垣，战局顿挫，是所痛心，……职忝绾军符，以身许国，救国有心，杀敌无力，殊觉俯仰疚心。”
其实临沂之失，并非守军作战不力，而是战区指挥不当之咎。最大的失误，便是可围歼坂本支队而令五十九军撤军去滕县，致日军第五师团这一主力得以死里逃生并窜援台儿庄。且对敌情始终估计不足，以久战疲惫之五十九军往来奔波，更增疲惫且影响士气，在坂本支队西窜后又将临沂援军撤走，只留已疲惫不堪且伤亡严重的五十九军及已完全丧失战斗力的庞军留守临沂，对敌势估计不足，使临沂守军力量不足，以兵疲器钝之张、庞残余之师当日寇精锐之旅，又无援军，虽尽全力，也难挽回败局。
为此，李宗仁致电蒋介石说：“张军团长协守临沂两次，与敌苦战月余，伤亡已重，此次适在峄县敌我主力决战间，敌突增兵猛攻，该军仍在沂城西北地区激烈反攻以图挽回战势，以增援部队沿途受敌迟滞不能遵时到达，致兵力单薄，远援不及，尚非作战不力之咎。拟恳免予置议以示宽大。至于沂城重镇，未能事先妥予布置，致令在峄枣会战激烈之时突告陷落，指挥未适机宜，请即予职以严厉处分，以振纲纪。”
李宗仁敢于承担责任，爱护部下，这也是他知人善任的统帅风度。所以张自忠、孙连仲、庞炳勋等非桂系将领，都能为其不怕牺牲，奋力作战。这不能不说是李宗仁带兵的高明之处。
临沂失守后，四十军开往沛县整训，而张自忠则指挥五十九军、九十二军转向台儿庄以东之长城、四户镇一带，配合汤恩伯第二十一军团作战。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(5)
五十九军是久战疲惫、伤亡减员极大之师，亟需整训补充，但却暂时不能，张自忠率领全军，仍克服当前极大的困难，继续战斗。
4月23日，张自忠在郯城附近的一个农村，接见了来访的《新华日报》记者陆诒、《扫荡报》记者张剑心和美国合众社记者杰克·贝尔登。采访时张克侠也在座。
张剑心和张自忠也算是“老朋友”了，而《新华日报》记者陆诒和美国合众社记者杰克·贝尔登都是第一次采访张自忠。
这次采访，给陆诒留下了深刻印象。陆诒在文章中写道：“张自忠将军……身材魁梧高大，浓眉大眼，穿灰布军装，束小皮带，剃着光头，保持着西北军那种刻苦、简朴的生活作风”，“他留给我的印象是质朴诚恳，很少虚伪的客套与圆滑的辞令”，“也从不为曾作出重大的牺牲而居功自傲”。
当三位记者问到临沂大捷时，张自忠谦虚地说：“临沂之捷，主要是由于我军与守城的友军庞炳勋所部密切配合，内外夹攻，才把日军第五师团打败。两军全力穷追一昼夜，沿途日军遗尸甚多，弹药武器损失尤大。日军退据莒县城内，我军因缺乏攻城的重武器，就不能继续攻城聚歼敌人，因此我们这次胜利还不够圆满。”
“请问张将军，据我们所知，这次临沂之战，五十九军与日军几度拼杀，伤亡也是巨大的，在目前，又没有进行整训、补员，这样对五十九军今后作战是否会造成影响？这是我们大家，乃至全国民众都很担心的一个问题。不知张将军对此有何见解？”张剑心问。
张自忠对陆诒和杰克·贝尔登道：“想必二位也是同样心存这么一个问题吧？”
陆诒与杰克点头表示认可。
张自忠道：“毋庸讳言，一个多月来，我五十九军在临沂以劣势装备与号称‘铁军’的板垣征四郎的日军第五师团相抗衡，敌人的装备确实比我军精良得多。但我军全军将士用生命，以勇于牺牲的精神，终于打败了强大的敌人。由于我军装备劣势太大，所以我军伤亡也确实很大，目前也亟需修整、补员。但目下战局不可能。由于减员严重，如说战斗力不受影响，那是不切实际的。但有一点请你们放心，五十九军的士气，不会因为任何情况而受到影响，即使剩下300人，也要打300人的仗，一兵一卒，也要力战到底，以报效国家。”
日军第五师团国崎登支队占领临沂以后，继续向西南方向推进，24日占领郯城、砂头镇，尔后直逼邳县，企图切断陇海路，进袭海州（今连云港）中国守军。
李宗仁令五十九军由台儿庄以东之四户镇出发，东渡沂河截击郯城南犯之敌。张自忠奉命后即令一八○师由吴家道口渡河，经北谢、米庄向大王庄前进。为防止部队在大战之后出现敷衍了事、保存实力的倾向，张自忠特地给刘振三师长下达手令，嘱咐说：“敌攻我汤军正急，二十一D（师）向南进极顺利，张旅应积极进击，或用小部，万不得敷衍了事，以遗人口实，无论如何作法，须求迅速之进展，以援友军之危，是为至要。”
刘振三遵命，即命独立二十六旅旅长张宗衡率部，火速向大王庄推进。
当一八○师独立二十六旅先头部队抵达大王庄时，看到远处一支身着黄色制服的日军迎面开来，误认为是中央军，即派人与之联络，日军突然开火。我军猝不及防，大王庄失守。张宗衡旅长指挥后续部队在大王庄以西麦地与日军对峙。
黄昏后，张自忠命一八○师调整部署，独立二十六旅第六七八团范绍祯部为第一线，占领展庄、大拐等村；独立三十九旅祁光远部主力集中于冯庄，策应二十六旅作战。
27日拂晓，日军开始对独立三十九旅发动攻击，炮火相当猛烈。独立三十九旅势不能支，连连告急。刘振三师长急调独立二十六旅跑步增援，当他们经过范庄时，三十九旅已退至范庄，冯庄失守。
凡跟随张自忠多年的人都知道，他对于未经力战而自行后撤的长官，从不留情。这次冯庄失守，祁光远旅长也难逃处分。果然，军部副官给祁旅长送来张自忠的亲笔手谕：“患难多年，军法无亲。”
祁光远是张自忠老部下，长城抗战任团长，曾在罗文峪作战中立下战功。他看见亲笔手谕，调头就走，表示要与敌人一拼。
张宗衡旅长见状，忙把他拉了回来，劝道：“应把部队收容好，整顿一下再拼也不迟嘛。”
次日一早，张自忠命独立三十九旅撤至一八○师师部楼村附近休整，战斗由张宗衡部接任。
张宗衡旅长迅速调整部署，令杜清岭的六七六团占领陈庄，旅部移驻范庄，范绍祯之六七八团仍据守展庄。
5月1日中午，我军阵地工事尚未筑好，日军已向展庄发起攻击。展庄战斗打响。敌人利用麦秆隐蔽潜近展庄，我村外东西两侧守军死伤甚重，被迫退入展庄村内，依托房屋和院落奋勇抵抗，几次击退进犯的敌人。
5月2日至 3日，日军攻势更猛，炮火更烈。我军沉着应战，待敌冲到距阵地三四十米处，方以步枪、机枪火力和手榴弹杀伤敌人，打败了敌人一次又一次的进攻。
3日下午，张自忠骑马赴前方视察战况，途中遇见由前方撤下来的伤兵。他下马关切地探视了伤兵，又询问了前方的情况。突然，远处的村庄燃起大火。他估计展庄已失守，吩咐伤兵赶快撤离，自己则带领随从飞骑直奔前方。到了范庄，方知刚才是一场虚惊，展庄仍在我军控制之下。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(6)
张宗衡旅长向他汇报说：“这次弹药充足，近战全凭手榴弹。敌人就怕咱们的手榴弹。官兵们有信心打退敌人。”
正在说话之间，电话铃声急促地响了起来，是范绍祯团长从展庄打来的电话：“我军官兵伤亡甚重，请求增援。”
张自忠亲自与范团长通话，勉励他坚守阵地，同时令张宗衡速派援兵。张旅长立即命陈庄杜清岭团长派一营向攻击展庄之敌右侧背展开攻击，并派旅部特务连绕到敌左侧背发起进攻。
日军在我三面夹击之下，伤亡惨重，狼狈而逃，大量武器弹药被我军缴获。其中还有骑兵在马上使用的掷弹筒。张自忠对这些战利品颇感兴趣，令随从带走了两门。
5月4日，日军将数门步兵炮推进到展庄东北角约百十米处，向我军猛烈轰击。围墙倒坍，村内碉楼上层也被炸毁。敌步兵在炮火掩护下冲入村内，我军奋勇还击，同日军拼起刺刀，展开白刃战。
张自忠得知展庄危急，令刘振三师长亲往督战。
此后我军采取了一种新战法，各营按敌占院落分配任务，先将入村之敌分别压缩在几个大院内，然后向院内猛投手榴弹，最后由挖好的墙洞突然冲进院内，消灭敌人。这一招出敌意料，效果很好。
我军越战越勇，村内外七个营一齐夹攻，攻入村中的日军几乎大半被消灭。日军抵挡不住，残部向马家湾溃退。
5日拂晓，100余名日军在炮火掩护下又一次冲入村内，又被我歼灭大半，残敌逃跑。日军久攻不下，于6日拂晓，乘浓雾悄然退走。
至此，历时五天的展庄战斗胜利结束。此战，我军依托工事和村落，以较小的伤亡歼敌近600人，缴获三八式步枪300余枝、轻机枪十余挺、烧夷弹炮4门、战刀10余把、掷弹筒6具、呢大衣100余件。以上武器主要装备了一八○师输送营。
这次战斗，祁光远旅长由于丢失冯庄，被张自忠撤职，由特务团团长安克敏接任独立三十六旅旅长。
展庄战斗的胜利，堵住了日军南下的通道，挫败了日军南下邳县截断我陇海路对中国军队实施包围的企图，有力地策应了汤恩伯第二十军团的作战。
展庄战斗后不久，五十九军奉命调往徐州西南卧牛山及其以南地区集结待命。展庄一带的防务，交由樊松甫之第四十六军接替。四十六军官兵接防以后，对五十九军所构筑的工事“极表钦佩。”
五十九军在展庄战斗获胜后，仍未得到休整、补充，但又一个十分严峻的考验，又在等待着张自忠和五十九军官兵们。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(1)
台儿庄和临沂大捷，吊起了蒋介石的胃口。他这个当时中国的最高元首，好大喜功的心性又反映出来，他要用更大胜利来证明自己是当之无愧的中国人的领袖。他决定在徐州地区进行一次大会战，和日寇一决雌雄。
从3月下旬起，他从各地调集九个军另一个师共20余万人到徐州地区，到4月下旬，聚集于徐州地区的中国军队合计不下45万人。
但是，日本侵略者是狡猾的，不会按着你蒋介石的方案走，所以日军随即改变战略，以少数兵力在正面牵制守军，同时调动主力30万人，兵分南北两线，从侧后包围徐州，企图围歼第五战区主力。南线为日军第九、第十三师团和第三师团，两个师沿安徽涡河西进，分别于5月9日攻陷蒙城，12日占领永城，第三师团沿津浦铁路向北攻宿县（今宿州）。北线为日军第十六师团、第十师团和整补后的第十师团，亦分3路进攻，第十六师团由济宁南渡运河，到5 月14日，连下郓城、单县、金乡、鱼台等地；第十四师团从濮阳东南强渡黄河，于14日攻陷荷泽，尔后直插兰封（今兰考），整补后日军第十师团由南山镇西渡微山湖，18日攻陷沛县。
5月16日，南北日军会师砀山，对徐州形成合围之势。蒋介石战略上的失误，使中国军队陷于被动。
被围的中国军队虽然数量庞大，但形势十分不利，在心理与士气上也处于劣势，如不及时突围，后果堪虞。
为避免在不利局势下与敌决战，保存有生力量，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。
16日，第五战区长官部在运河车站召开军以上将领会议。出席会议的将领有汤恩伯、孙连仲、张自忠、于学忠、李仙洲、孙震、廖磊、卢汉等人。李宗仁亲自主持会议。
会议由参谋长徐祖诏宣布开会：“现在请李长官训话。”
李宗仁示意大家坐下，然后说道：“日前由蒋先生亲自主持在武汉召开了最高军事会议，商讨目前战局。最初策划是在徐州地区与日本侵略者进行一次决战，可是，日军十分狡猾，面对我徐州地区汇集的40余万大军采取避我锋锐、迂回包围的战术。从目前战场形势来看，敌人以徐州为中心，企图合围歼击我军的势态将成。如果敌人一旦合围成功，对于我军来说，形势十分不利，几十万大军，都被隔绝，弹药、给养都将无法补给。虽有数十万之众，也如孤军作战一般。所以武汉最高军事会议审时度势，决定放弃徐州，令我徐州地区各部突围而出，保存有生力量，觅时再与日军一决。根据目下敌军合围尚未完成的形势，日军兵力最为薄弱的西南面利于我军突围，所以长官部决定，我战区各部分兵三路，向西南方向豫皖边界山区突围，各部的具体划分、时间要求及行进次序等部署，由徐参谋长跟大家交待布置。为了保证此次突围的成功，故长官部决定，命令二十七军团军团长张自忠，指挥五十九军及第二十一、第二十七、第一三九师等部殿后，掩护大军撤退。”
张自忠起立：“遵命！保证完成任务。”
李宗仁道：“你们完成掩护大军撤退任务后，率部撤至河南许昌集结。”
张自忠道：“是！”
会议结束后，李宗仁叫住张自忠：“荩忱，这次殿后，掩护各部队撤退，有什么困难没有？”
张自忠坦诚地道：“不瞒李长官，困难不能说没有，尤其是对五十九军，困难很大，但为了保证我大部队人马顺利脱出敌人的包围圈，哪怕有天大的困难，我们也会克服。我保证完成任务，争取不负李长官厚望就是。”
李宗仁道：“我相信荩忱你的能力，你一定能克服困难，顺利完成任务的。我代表战区所有各部谢谢你了。”
张自忠接受战区指示殿后、掩护大军撤退，是张自忠、五十九军又一次面临的严峻考验。
自淝水之战以来，五十九军已连续作战三个月，装备整齐、训练有素的五个旅已打得只剩下不到两个旅，亟需撤出战场进行休整补员。这次又将这殿后掩护任务交给这屡担重担、支离破碎的五十九军承担，确属勉为其难。但张自忠却没有半点迟疑地接受了这个艰巨的任务。
回到军团部所在地，他立即召集五十九军及其余会同殿后的三个师的师长、旅长开会进行布置。他把战区开会内容复述一遍以后道：“我军团奉命殿后，掩护大军安全突围，责任重大。我们必须全力以赴，不畏牺牲，克服一切困难完成这项任务。根据敌情，我现在命令：一一二旅由李九思旅长率领，占领徐州以北郝寨、夹河寨一线阵地；二十七师黄樵松师长率领所部占领徐州西北九里山的阵地；一八○师由刘振三师长率领、九十二军二十一师由李仙洲军长率领占领肖县及凤凰山、霸王山阵地，解救被围困的商震部第三十二军，掩护战区主力军集结转移突围。”
16日至17日，上述三路掩护部队与进犯之敌展开激战，并将已经陷入包围圈的商震三十二军解救了出来。
等到战区主力部队陆续脱离战区，张自忠于18日才率领各部放弃当面阵地，进行撤退。他让三十二军、二十七师、二十一师先行，自己则指挥五十九军一八○师和一一二旅殿后掩护。
这时，又一个极其严重的危机发生了。一一二旅在徐州以西一个车站陷入了日军包围圈中。
看来这次日本人存心要把张自忠这支五十九军的主力“吃”掉，所以特地放出载人气球，在空中监视一一二旅的动向，使一一二旅无法行动。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(2)
这围困一一二旅的日军，正是那支在台儿庄被打得丢盔弃甲、狼狈逃窜，但在前日西渡微山湖、占领沛县的日军第十师团。这个日军第十师团，在台儿庄大败，师长矶谷廉介被撤职，由筱塚义男继任。而这个师团前不久却又碰上了张自忠的五十九军，尽管这个重新整补、恢复编制的日军第十师团，以优势兵力、优势装备，却仍没有碰得赢连续激战未得整补的残破的五十九军，冈田和濑谷两旅团都吃了“瘪”，激战五天，不得不以伤亡3000人的代价落败。这次又碰上了，真成了“冤家路窄”了。筱塚、冈田听说被围的中国军队，竟然是张自忠的五十九军三十八师的一一二旅，不禁欣喜若狂。
筱塚道：“好个张自忠，你终于被我扼住了你的咽喉了。我看你这次往哪儿跑！”
那日军第十师团第八旅团旅团长冈田资少将更是高兴得手舞脚蹈地狂呼起来：“哈哈！太好了！你张自忠再厉害，这下可让我逮住了，这次我非把你这支‘胳膊’砍掉不可！”他在潢川被打得“体无完肤”，这下复仇的机会来了。他决心要把一一二旅“吃”掉。
张自忠得知这一消息，十分着急，忙令传令兵前往向李九思旅长传达口谕，指示机宜。但几次派出的传令兵还未到达便被敌人打死。
李九思率领全旅被围困在这里无法行动，如果不及时设法，便有被敌人全部围歼的危险。
李九思也急得在屋里来回踱着。
他的一个护兵在旁边站着，看见旅长着急，他心里也着急，因为他也知道，如果不赶快想出一个万全之策脱身，全旅5000弟兄，就会被日本鬼子“吃”掉。可是他也没法为旅长分忧。
他抬头望望天上飘荡着的鬼子用来监视他们的载人气球，不禁骂道：“可恶的日本鬼子，在天上挂上他妈的这个大卵泡盯着咱们，怕咱们上天入地不成！”
正在来回蹀躞的李九思突然停下脚步道：“你说什么！？上天入地？入地！哈！我怎么没想到哇！这是个好办法！这是个好办法呀！”李九思笑容满面地、竟然像个小孩子般跳了起来。
那护兵却怔怔地望着旅长，不知道刚才还愁容满面的旅长，为什么突然一下变得这么高兴。
李九思旅长站下来对护兵道：“你立即去通知各团团长和营长，马上到我这儿来。”
“是。”护兵立马跑步走了。
不一会儿，各团团长和营长都来了。
李九思道：“我们旅被日军包围在这里。日本鬼子放了载人气球在天上监视我旅，使我们不能自由行动，并且又设法切断我们旅同军部的联系。刚才我想了一个死里逃生之策，特找你们来商议。敌人可以上天，难道我们不能入地么？敌人放出载人气球在天上监视我们旅的行动，我们就跟他来一个从这车站利用房屋作掩护挖一条地道，咱们从地道钻出敌人的包围圈去。不知你们以为如何？”
团长、营长们听了，齐声说妙。
李九思道：“我已想了，这是我们旅脱出敌人包围的惟一可行之策。现在我决定，由二二三团监视敌人，二二四、二二五团全力投入抢挖突围地道，人员太多，可以轮流换班操作，务必于最短、最快的时间以最快的速度挖通这突围地道，以利我军突出敌人的包围圈。”
当下，一一二旅便以大部兵力投入了挖掘地道的行动。他们从一栋大房子里往日军包围圈脚下向外挖，官兵们挥汗如雨，轮流挖掘。二二三团为了转移敌人注意力，还不时向敌人发起佯攻。
经过一昼夜的艰苦努力，终于挖通了地道。18日夜，全旅5000官兵，从地道悄无声息地突围而出。临走前，他们还扎了一些草人，穿上军衣、戴上军帽，放在工事里。又在炉膛里塞满柴禾，使得远处敌人看去，炊烟袅袅……布置不少疑兵，以迷惑敌人。
就这样，人不知鬼不觉地，一一二旅5000官兵，竟从敌人眼皮子下消失。
19日清晨，日军通过天上监视的气球，仍认为一一二旅还在他们的“瓮”中。直至快到中午时，围困一一二旅的日本鬼子，奉命向一一二旅发起进攻，他们才觉得奇怪，怎么敌人静悄悄的，居然不发一枪还击，不知在玩弄什么玄虚。他们害怕其中有诈，不敢贸然接近，又是大炮轰，又是机枪扫，但是敌人还是没有动静。日军发起冲锋，除了踩响几颗地雷，伤亡了许多士兵外，十分顺利地攻了进去。这才发现包围圈中空空如也。一一二旅5000人马，却不见一人踪影。最后搜遍车站的每个角落，才发现新挖的地道以及废弃的大量泥土，才知一一二旅果真是“遁地”而去。
这时一一二旅已在旅长李九思的率领下，脱围而出，与张自忠率领的一八○师会合。
一一二旅“遁地”而逸，把日军第十师团师团长筱塚、第八旅团旅团长冈田气得几乎吐血，大骂一一二旅“狡猾狡猾的”。
张自忠见一一二旅在李九思旅长率领下，居然在敌人铁桶般重重包围下，不折一兵一卒脱困而出，感到高兴而又惊异。他问了脱困经过，不仅大加赞叹。
两军会合后，在张自忠的率领下，向徐州西南肖县方向而去。
19日上午，日军占领徐州。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(3)
在徐州安全撤出的中国大部军队，纷纷按照战区长官部的部署，向西南方向豫皖山区撤退。
九十二军军长李仙洲率二十一师，先于五十九军撤出，退至徐州的南韩庄一带待命。恰巧李宗仁率长官部向南撤退也路过此地。
李仙洲前往晋见，并请示今后部队行动方向。李宗仁担心各部队先于长官部竞相溃退，于是含糊其辞地答复说：“待我们到了宋埠（位于鄂东北麻城附近）以后再说。”
李仙洲一听，心中十分不满意，嘴上虽然不说，心里却想，在这军机瞬息万变的时刻，日军凶猛追击, 我军或进或退，必须有坚决果敢的行动，怎能犹豫不决呢？但是没有上一级的命令，他也不敢随意行动，可又害怕日军追上，只好原地不动。
李仙洲正在焦急不安之际，张自忠率五十九军退至韩庄附近。李仙洲急忙前去报告，要求及时撤退。张自忠立即指示他向西撤。
事后李仙洲颇有感慨地对左右说：“现在下令进攻的有人，下令退却的却无人。因为要负责任。张自忠将军不顾个人利害，勇于负责，是名将风度，非同一般。”
从徐州撤退的各路军队，往西撤去。但日军追击部队，却有一部竟然先期在我撤退的大路北侧占了一个村庄，企图拦截我各路撤退部队。
几支部队撤到此处，发现敌情，搞不清日军虚实，加之各部队没有一个统一指挥的长官，纷纷停止前进，形成观望，谁也不肯先行，更不愿殿后。双方形成对峙，干耗在那儿。
这支日军，属于日军第三十九师团，由该师团参谋长专田盛寿率领。这个专田盛寿，也可算是一位中国通了，在“七七”事变以前任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；“七七”事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。他率领的这支日军人数不多，因而对中国数量这么多的军队，一时也不敢贸然发动进攻。他像一头凶猛的掠食者，正在等待时机，要在对方惊慌失措、一片混乱的情况下发动攻击，这样可以以最小的代价取得最大的斩获。
在双方干耗对峙了两小时后，张自忠率五十九军赶来了。
在这一大群番号繁多的庞大军队群里，李仙洲率领的九十二军二十一师也在其中 。因为李仙洲九十二军划归张自忠二十七军团指挥，便又来向张自忠报告敌人情况，请示办法。
张自忠听了李仙洲的报告，便让副官把各部队的指挥官请来。张自忠爽快地对各部队指挥长官道：“我以一个旅监视该股日军。请李军长率二十一师先行，你们其余各部队可以率军即刻依次而行。行动时要有秩序，大家可以议定各部的先后次序，不要争先恐后，不要惊慌、混乱。敌人之所以与我们对峙而不先行发动攻击，估计是他兵力不足，不敢轻率地和我们作正面交锋，而是想趁我大部队混乱惊慌之机发起突然攻击。只要我们大家有秩序地撤退，不给敌人以可乘之机，我料想敌人不敢贸然发起进攻的。也许敌人会鸣鸣枪扰乱军心，只要大家不乱，就好办。我们五十九军殿后掩护，大家放心地走，敌人如果发动攻击，由我张自忠对付便是。”
于是各部队相互议定先后秩序进行撤退。果然进退有序，秩序井然。
我军各部刚一开始撤退，专田盛寿便让其所部日军作好战斗准备，等他下令即开始向撤退的中国军队发动攻击。
但是，他从望远镜中看到，中国军队撤退时井然有序，全无一点慌乱的迹象。他正感到惊诧之际，侦察日军又来向他禀报，说有一支估计一个旅的中国军队，已然占据有利地势，所有武器，全都对准我皇军。
专田盛寿一听大惊，忙问道：“你们可探听明白，武装戒备监视我们的是什么人的部队？”
“报告长官，我们已探听明白，是张自忠的五十九军。”
专田盛寿一听，神色呆了一下，跺脚叹道：“罢了，怎么会是他！？看来，我们这次袭击中国军队的行动，只好放弃了，唉！”
旁边一个日本军官不明白究竟地问：“为什么是张自忠，我们便要放弃这次突击计划呢？”
专田盛寿道：“你当然不明白，我还在驻屯军时，在天津、北平就和张自忠打过多次交道，他是一个十分可怕的对手和敌人。在他已有准备的情况之下，以我们这里的兵力同他硬碰，那是要吃大亏的。”
各部由于张自忠的正确指挥和掩护，都得以安全撤退。日军也没有敢轻举妄动。
当时在场的军委会联络参谋李诚一亲历现场，后来回忆说：“张自忠予人以安，自己处在危境，真名将典型。”
20日，五十九军行至肖县西南杜楼时，遇到汤恩伯第二十军团的两个炮兵营。因与主力失去联系，该部官兵惊慌失措，想弃炮而逃。张自忠闻讯，即把两个营长找来，对他们说：“慌什么！炮不准弃。我派队伍掩护你们，跟着我走好了，到许昌后你们再返回本部就是。”
