两位营长见张军团长不慌不忙，便定下心来，带领部队加入五十九军行列。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(4)
在这次撤退中，张自忠对五十九军宣布了如下措施：
一、在所属部队中，让临时所属的友军先行，自己亲率本部殿后；
二、大小军官一律不准骑马、乘车，要同士兵一道步行，以树立榜样，鼓舞士气；马匹、车辆，包括军长专车均用于运输伤兵；
三、各部主官和军法官一路要严密巡视，维持军纪。
21日，五战区各部兵团相继进入皖东北。由于渡濉河进度缓慢，大军汇集于濉河溪口一带。其中有于学忠的东北军（五十一军）、李仙洲的中央军（九十二军）、孙震的川军（二十二集团军）、廖磊的桂系军（二十一集团军）、卢汉的滇军（六十军）和孙连仲、张自忠的西北军。由于缺乏统一指挥，加之后有日军追兵，上有日机轰炸，所以秩序很乱，一遇敌机轰炸，更是乱成一团，这样更加不利于行动，而且混杂难分。许多部队长官因此而失去对部队的控制。但张自忠却只下令五十九军全体官兵一律将军帽翻戴，以便与兄弟部队相区别。此法果然有效，在混乱不堪的大军之中，惟独五十九军标记明显，秩序不乱，事虽然小，却说明张自忠丰富的带兵经验和五十九军的训练有素，严格的纪律。
正当各路大军在濉河溪口缓慢渡河之际，由蚌埠开来的日军突然向我军发动攻击。
张自忠果断指挥部队投入战斗，并命令师旅长全部到一线指挥。经过一昼夜的全力阻击，终于将日军打退，掩护了各路友军的安全撤退。
26日，部队撤退到永城东南青龙桥地区，又一次与大股日军相遇，并遭到日机轰炸。张自忠命李九思旅长率一一二旅抢占阵地，阻击日军。激战至黄昏时分，待友军全部通过，才撤出战斗，边打边撤，经鹿邑、淮阳以北向豫南撤退。
这一路之上，五十九军经常黑夜绕过敌区。凡遇有敌人驻扎的村庄，张自忠都是派部队乘黑夜将敌人包围监视起来，掩护大军安全通过；若被敌人发现，则制敌先机，以强大火力压住日军。待大部队安全通过后，方撤出战斗。在危急时刻，张自忠常常亲率手枪营走在全军之后。
有一次，天近黄昏，一支日军装甲车部队向我军逼来，距离越来越近。张自忠令大部队先行，自己则指挥手枪营埋伏于公路两侧壕沟内，准备用集束手榴弹炸毁敌坦克。日军发现前方设伏，未敢轻举妄动，停止了追击。
还有一次，部队正在一个小镇上休息，突然飞来3架敌机，一阵狂轰滥炸，街道旁的几十间房屋顿时被炸成一片瓦砾。张自忠趴在路边一个洼地处，一颗炸弹在他附近爆炸，气浪掀起泥土，掀飞了他的军帽，泥土盖满了一身。敌机过后，他站起身来，掸去泥土，戴上帽子，若无其事地说说笑笑又继续前进。
他这种临危不惊不乱的镇静，给官兵很大感染，稳定了军心。
五十九军在这一路上所碰到的困难，可以说用笔墨难以形容，也说不完，道不尽。一个随军记者写道：“我们随张军长徒步行走，刚出了村庄，敌人的炮弹便落在我们背后了，黄沙扑在我们身上。……远处村庄上的火和天空连接起来。机关枪在旁边响着，经过的村庄见不到一个人。我们渴得要命，口干得说不出话来，好不容易找到一个水坑，里面的水浑得成了糨糊，臭气难闻得很，我们只得闭着眼睛，用手掬起来，喝了下去……坑水一连喝了五六次，在麦田中不小心便会踏到死尸身上去，有时遇见了腐烂的死人，和生蛆的死马，臭气熏人欲呕，老远便使你喘不过气来。
“但是，最大的困难还在于五十九军自身。因为五十九军官兵从淝水之战以来，连续作战数月，从未得一日休整，极度的疲惫和困乏。这次撤退，从徐州到许昌，约有500公里路程，全靠步行，而且还要不断和敌人战斗，其艰苦情形可想而知，尤其是在徐州黄口一带招募的新兵由于未经训练，很多人走得东倒西歪，叫苦连天，但张自忠却与士兵同甘共苦，以他自身实际行动，激励、感化着全军，坚持地、胜利地走了过来。”
这次撤退中，张自忠率领所部，殿后、掩护，始终走在最后，而张自忠作为一个高级将领，却还走在部队最后，这在国民党军队中是极为罕见的。因而张自忠的事迹，很快传播开来，也传到了蒋介石耳里。蒋介石因为未能亲见，对此半信半疑。后来在武昌见到冯玉祥，蒋便问冯：“徐州队伍退下来，张自忠走在最后是真是假？”
冯玉祥回答：“当然是真，绝没有半点虚假。”并把了解到的情况，向蒋介石作了详述，一一列举了不少军中高级将领亲眼目睹的“证词”，最后还加上一句：“你要是不信，可以去问他们。”
蒋介石听后连连点头说：“真是好将领。”
冯玉祥接着话茬道：“你应该赶快拨五六个军归他指挥就好了。”
蒋介石点着头说：“好，好！等我想想再说。”
张自忠承袭了冯玉祥西北军“不扰民，真爱民”的治军传统，多少年来都坚持不懈，始终如一。在徐州突围中，张自忠不管在条件如何艰难困苦的情况下，都要求全体官兵做到这一点。为此他曾严肃处理过好几次扰民违纪事件，并曾处决了几名严重扰民违纪的士兵和一名排长。所以全军军纪肃然，部队所过，秋毫无犯，鸡犬不惊。
正因为这支军队真爱民，所以沿途群众对五十九军十分爱戴。沿途群众踊跃为部队带路，并提供日军驻地等情报。在群众的帮助下，五十九军耳聪目明，得以在日军封锁的空隙中穿行自如。
随同五十九军撤退的还有许多战地记者，如中央社、《大公报》、《新华日报》、《扫荡报》、《河南民国日报》、南洋华侨报刊的记者及战地服务团、宣传队成员。这些记者记下的所见所闻，使人得以了解张自忠指挥五十九军徐州突围的具体情形。
胡定芬写道：“张自忠的部队在掩护大军突围途中，纪律严明，处置情况又迅速确实。他始终紧密地掌握部队，没有使之有丝毫紊乱。”
《新华日报》记者陆诒突围时加入三十八师骑兵连的行列。在同官兵一道行军宿营的半个月里，他对三十八师师长黄维纲的带兵作风赞叹不已：“师长黄维纲以及其副师长都是典型的刚毅军人，他们都具有西北军的优良的光荣传统，朴实而讲求实际，尊重老百姓，爱护部下。在突围作战最紧张阶段，他们总是冲锋在先，退却在后。……行军过程中，亦无落伍及扰民现象。黄将军不愧为张将军部下优秀的干部，而张将军平时治军之成功，在战争最紧迫的关头，已见诸事实。”
另一位随三十八师撤退的记者高天也对三十八师严明的军纪留下了记载：“黄维纲将军领导三十八师，从陇海路北侧急行军突破敌人的封锁，路上虽然在万分紧急的时候，对民众的良好关系，官兵兄弟一样的情感，还能保持如常，宿营时往往是露宿在天井里，屋子仍然留给老百姓。黄将军说：‘我们军团长自己也是这样做的啊！’”
经过千里跋涉，五十九军终于于6月1日抵达目的地——许昌。
张自忠指挥少数部队为数十万大军殿后，不仅成功地完成任务，而且一路上也有不少斩获。五十九军也从日军眼皮下全师而还。日军花了那么大的精力，投入了庞大的兵力，不仅未能围歼第五战区主力，甚至连中国军队的一个尉官都没有捉到。
徐州突围成功，使中国军队保存了数十万有生力量，这对于坚持持久抗战，具有重大意义。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(5)
五十九军抵达许昌后，奉令驻扎于许昌西南霸陵桥。一到驻地，张自忠顾不上休息。他一面布置部队休整，一面派出一部兵力担任郑州、许昌间的防务。
6月13日，鹿钟麟北上就任冀察战区总司令，路过许昌。鹿钟麟是原西北军冯玉祥部下五虎将之一，也是张自忠的老长官，也曾担任过第六战区副司令长官，颇受张自忠敬重。张自忠得知此信息，亲自到车站来迎接这位老长官。
鹿钟麟乘坐的这趟列车，徐徐地驶进了车站，张自忠迎了上去。列车停稳以后，张自忠走进特等车厢，鹿钟麟迎了出来。张自忠仍然如在西北军一样，立正向鹿行了一个军礼：“职张自忠，特来车站迎送老长官。”
鹿钟麟笑着还了个军礼，向张自忠伸出手来：“好了，好了，荩忱，我们都是老弟兄了，何必来这一套，这样岂不显得生疏了吗！”
两人热烈握手，都十分高兴。
鹿钟麟道：“临沂这一仗，你们打得好啊，打出了咱西北军的志气，打出了中国军人的志气，也鼓舞了全国人民。咱西北军的老弟兄们，没有一个不感到高兴，感到自豪的。”
张自忠道：“临沂之战，我们虽说没有让日本鬼子号称铁军的第五师团攻入临沂，但是我们五十九军也死了万多弟兄，损失也是惨重的。许多跟随多年的老弟兄，这次也为国牺牲了，想来也令人心痛得很呀！唉，要是我们的装备能够好一点，能够和敌人差不多，我们就不会死伤那么多人了！”
鹿钟麟道：“你说得对，这些日子来，确也太难为你了。”
张自忠道：“只要能够为国家、民族的独立，就是牺牲自己的生命，也是应该的。”
“是呀，我这次奉命北上冀察，也是为抗战，为国家和民族尽一分力。”鹿钟麟道。
张自忠道：“冀察两省大半已陷于日本鬼子手中，那里的困难更大。”
鹿钟麟道：“是呀，虽说我被任命为冀察战区总司令，可是在实际上我现在手上却没有一兵一卒，还有在那里的军队，是否又听我这个光杆司令的指挥，尚是未知数哩。”
张自忠对身边的护兵低声说了几句，护兵转身走了出去。
不一会儿，一个壮实的军人跟在护兵身后走了进来，向张自忠敬礼：“报告军团长，手枪营第一连连长张法义奉命来到，请军团长训示。”
张自忠点点头：“这是鹿总司令，也是在西北军的老长官。”
张义法向鹿钟麟行了个军礼。
张自忠道：“现在鹿总司令奉了军委会的委任，出任冀察战区总司令。现在我派你率领你那个连，随鹿总司令去河北，担任鹿总司令的护卫工作。不管在任何情况下，你和全连战士，都必须保护鹿总司令的安全。你这就立即回去，集合全连，带上武器、装备，随同鹿总司令北上。今后必须完全服从鹿总司令的命令，明白了吗？”
张法义立正应道：“是，明白。军团长放心，只要我连还有一个人在，就会保证鹿总司令的安全。”
“好吧！快去集合部队赶来车站。”
“是！”张法义走了。
鹿钟麟十分感动：“荩忱……”
张自忠不等鹿钟麟把话说完，便道：“老长官，您别说什么了，这只是自忠能够表达的一点心意，也算为您壮一下行色。张法义是二十九军的老兵了，也是有西北军的光荣传统的老兵。他一定会对老长官忠心耿耿的。我现在队伍也是在这连续作战中减员严重，只能算是自忠的一点心意。老长官如说咱们是老弟兄，那就什么话都别说了，就率领他们北上吧。”
鹿钟麟对此还能说什么呢，他只好说道：“好！荩忱，我领你的情，谢谢了。”
张法义带着他的手枪连，随鹿钟麟去河北，后来这一连手枪兵竟成为保卫冀察战区总部和河北省政府的中坚力量，在反击日军大规模九路围攻的作战中，张法义连长率领全连官兵英勇战斗，以热血和生命保卫了鹿钟麟将军的安全，这是后话不提。
张自忠到达许昌后，主要努力开展五十九军的休整、补员工作。
其实早在临沂战役期间，他就开始思虑兵力补充问题。为此，张自忠多次致电军令部次长熊斌，向他汇报战况和五十九军伤亡情况，并派交际处长李炘前往武汉与熊斌接洽。
5月11日，熊斌曾给张自忠发过一封电报，表示愿意相助。
“荩忱吾兄勋鉴：
临沂战绩，誉倾中外。驱寇固圉，群属望于兄，非弟一人之私祝也。时艰孔棘，相期共济。关于贵部事项，苟可襄助，何惜绵力。来示称誉过情，非所敢承。余由显堂兄代达，不更缕。顺颂戎绥。弟熊斌拜启。
得到熊斌相助，五十九军获得部分兵员、武器补充，但仍远未补齐空额。
抵许昌后，张自忠又致电蒋介石，呈报了五十九军自参加抗战以来兵力伤亡和武器损失情况，要求予以补充。电报说：
职部自参加鲁南及徐海会战以来，后复奉命掩护大军转进，当即一面行进，一面以有力部队与敌接触，掩护大军转进，且战且却，幸克全师而还。本月一日到达许昌，奉命担任许昌守备。先后经过情形，迭电奉闻，谅邀钧览。职部作战以来，伤亡达一万四千余人，除补充四千人外，尚有空缺万余迄在虚悬。至于枪械遗失损毁，计步枪四千余支、机枪四百余挺，除补充步枪一千五百支、机枪一百挺外，尚缺步枪二千五百支、机枪三百挺。力恳钧座鼎力说项，俾能赐予提前拨补，以便增加抗战实力。兹谨派职参军潘蕴玉晋谒崇阶，当面禀报一切。尚祈南针时颁，藉资遵守为祷。肃此奉恳，敬请钧安。职张自忠谨呈。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(6)
电报发出去了，发到武汉去了。回音也终于盼来了，委座蒋介石从武汉发来电报，召张自忠去武汉晋见，一切到武汉见了蒋介石后面谈。
张自忠把军中事务交给副军团长李文田后，便偕同参谋长张克侠动身去了武汉。
到了武汉以后，他便和张克侠先找到侍从室主任钱大钧报到，表示自己应委座之召而来，请他向委座禀报，安排晋见时间。
他们又去拜访了军政部长何应钦。因为张自忠也挂过几天军政部部附的职，何算是顶头上司，而且这休整、补员的事，也是何在管理。所以先走走何的门路也是必要的。
很快钱大钧打来电话，告诉他们明天上午9时，委座召见他们。
第二天，张自忠带着张克侠、潘蕴玉来见蒋介石。
钱大钧领着他们走进蒋介石的办公室，何应钦也在座。
张自忠等三人向蒋介石、何应钦敬礼。蒋介石让他们坐下说。
张自忠向蒋介石详尽地汇报了临沂两次战役的经过，也详细陈述了从抗战以来，五十九军一直转战淝水、临沂、徐州突围，连续战斗，未得休整、补充，部队减员严重，枪械弹药损耗巨大，已然几尽丧失战斗能力之境况。如不休整、补员、补充装备，实难承担抗战之重担等。
蒋介石听了张自忠的汇报以后，沉吟了一下说道：“五十九军在临沂战役中打得很好。在徐州会战中表现尤其优异。很好。荩忱你和五十九军，都是中国军人学习的楷模。至于补员和装备补充的问题，你的电报和潘蕴玉已向我报告了详情，我已给何部长讲过了，应该解决，那是没有什么问题的。”
何应钦在一旁道：“对，委座昨天已同我谈了，补充兵员和补给装备，都没有问题。”
这次武汉召见，对于兵员补充和装备补给，都得到满意的答复。张自忠兴冲冲地回到了许昌。
此后，五十九军从中央和战区陆续得到补充，实力有所恢复，但仍未达到临沂战役以前水平，所得到的武器装备的质量，也远不如中央嫡系部队。
其实这一点也不奇怪，蒋介石对于各个派系的杂牌军队，本来就不放心，心存歧视，巴不得借日军之力，把这些队伍削弱和消灭呢。
6月下旬，五十九军奉命转移到河南省平汉线上的驻马店整训时，张自忠发现沦陷区大批学生流亡到武汉等大城市，没人过问、安置。张自忠于是决定成立一个“干部训练团”，招收流亡学生入团受训，充实部队基层力量。张自忠自任干训团团长，参谋长张克侠任教育长、董升堂任副团长，训练期为一年。
于是张自忠派员到各大城市招募流亡学生，不到一个月就招募了2000余名。张自忠将这些学生编为七个中队，还有一个女生中队。干训团聘请了军事教官和政治教官30多人，张克侠推荐的20多名政治教员，全是中共党员和爱国进步人士。干训团采用的教材，以新三民主义为主，时事教育为辅。郑岩平讲现代史、曹荻秋讲大众哲学……延安还派来了几位教员。
这些学兵爱国抗战情绪很高，有很大一部分教官和学员，提前上前线，参加了保卫武汉的战斗。
在驻马店，张自忠抓紧对部队尤其是新兵的训练。因为他知道，不这样，部队就难以和敌人相抗衡。他还特别强调军纪，要求全体官兵公买公卖，对民众秋毫无犯。
这期间，张自明从天津派用人宋茂堂给张自忠带来一封信，告知李夫人患病。
张自忠得知，心中虽然惦念，但却也无法，只能给妻子写了一封信。李夫人不识字，故信写得很简短，大意是：接七弟信，知你患病，盼望你安心治疗，多加保重，能早日恢复健康。
同时还给七弟自明写了南下后的第一封信：
吾自南下参加作战，濒死者屡矣。濒死而不死，是天留吾身以报国耳。吾久在兵间，能习劳。或疲惫之极，转念当此国家民族生死存亡关头，吾幸而得为军人，复幸而得在前线，出入枪林弹雨之中，而薄有建树，吾形虽劳苦，心则至慰也。方今寇益深矣，国益危矣，吾辈军人责亦重矣。吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已。吾既以身许国，家事非吾所暇问，且家中有弟负责整顿教养，吾何虑焉！然亦盼吾弟勿以我为念也。……
这等于是留给家人的一封遗嘱。
两封信由宋茂堂缝在衣领内，带回天津。
有一天，护兵进来向他报告，说是有一个衣衫褴褛的女青年，带着两个孩子，要求见张军团长。
张自忠在自己暂住的一间低矮的农舍，接见了这位妇女。这个青年妇女却原是在临沂战役中力战阵亡的冉德明营长的妻子李秀芬。她带着两个未成年的孩子，由河南漯河一路乞讨，来到驻马店打听丈夫的音信。
当张自忠看见这母子三人衣衫破烂、孤苦伶仃、面黄肌瘦、狼狈不堪的样子，可以想像，他们在这兵荒马乱的时候，不知吃了多少苦，受了多少难，才来到这里。张自忠这铮铮铁汉，也难过得落下了眼泪。
李秀芬向他叙说了逃难的经过，并急切地询问丈夫的下落。
张自忠沉痛地告诉她：“冉德明在台儿庄战役抗日阵亡，为国牺牲了。”
秀芬得知丈夫已死，放声痛哭，悲痛欲绝。张自忠恳切劝慰道：“冉营长在抗日战场上牺牲，死得光荣，死得是有价值的。今天我张自忠在，说不定哪一天也会牺牲在抗日战场上。这是一个军人在国难当头时，对国家应尽的责任。冉营长已经葬在郑州，人死不能复生，你不要过于难过，要坚强地活着，要好好地抚养孩子，让他们替父亲报仇。”
他还郑重地对秀芬母子道：“只要有我张自忠一天，就有你们母子一天。你的两个孩子的教育费由我负责。你们现在可以暂时随队伍生活，以后我的家眷在哪里，就送你们去哪里，与我的家眷在一块儿。”
后来张自忠对李秀芬母子三人，始终从生活上、经济上给予了很多的关心和照顾。
当然，张自忠对烈士遗属的关心，还远不止这一个事例。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(1)
日本鬼子在攻占徐州以后，并未就此罢兵，而是企图一举攻占武汉三镇，歼灭中国军队主力，迫使中国政府屈服投降。
湖北省位于长江中游，北接河南，西连四川，南邻湖南，是中国的心脏地带。省会武汉，由武昌、汉口、汉阳三镇组成。自古以来，这里都是兵家必争的战略要地。它位于长江、汉水交汇处，控长江中游咽喉，又是平汉、粤汉铁路连接点，扼南北交通之要冲，历来有“九省通衢”之誉，原本是华中地区政治、经济中心和水陆交通枢纽。抗日战争爆发以后，国民政府从国外采购的各类战略物资由广州北运，在武汉集散，分配给各战区。在首都南京失陷后，国民政府明令迁都重庆，但此时除国民政府已迁至重庆外，几乎所有军事部门，都从南京移到武汉。武汉实际上成了当时的中国抗战中心。
蒋介石亲自坐镇武昌，指挥江北的第五战区和江南的第九战区共100个师和海、空军各一部，约100万人，准备利用大别山、长江两岸地区和鄱阳湖的有利地形，组织防御，保卫武汉，以便赢得时间，部署西南及其他地区，巩固以重庆为中心的大后方。
6月11日，日军波田支队在日海军的配合下，溯长江而上，向安徽安庆发起进攻，揭开了武汉会战的序幕。
日军兵分五路，其中江南两路，一路沿瑞武公路西犯，迂回武汉南面；一路沿南浔路南进，掩护日军主力的左侧背。江北三路，一路沿大别山南麓，经黄陂进犯武汉；一路沿大别山北麓，经霍山进犯商城；一路由六安、固始进攻信阳，迂回武汉以北。另以波田支队溯江西上。总计日军参战兵力为九个步兵师，两个步兵旅和两个坦克团、一个骑兵旅，共约25万人。另有120余艘舰艇、300多架飞机配合作战。
中国军队则以第九战区27个军承担长江南岸防御；以第五战区23个军担任长江北岸防御；以武汉卫戍司令部所辖部队担任长江防御。
1938年8月中旬，张自忠率五十九军开赴湖北武胜关、横店地区集结待命，准备参加武汉会战。
徐州突围以后，李宗仁因病赴武汉治疗，第五战区长官由白崇禧代理。7月17日，白崇禧在河南商城就职。长官部设在商城北郊的岳家祠堂。
8月16日，白崇禧将第五战区部队划分为左、中、右三军。张自忠的五十九军划属于左翼军，归第二集团军总司令孙连仲指挥。左翼军共辖8个军，任务是固守黄麻以北大别山阵地及信阳，策应武汉守军作战。五十九军参加豫南大别山麓的作战。同属左翼军的还有宋浠濂的七十六军、于学忠的五十一军、冯治安的七十七军和胡宗南的第一军等部。他们正面的敌人为日军华中派遣军第二集团军所属的第十、第十三、第十六师团。日军的战略图谋是沿大别山北麓攻占信阳，然后沿平汉线挥兵南下进犯武汉。
8月22日，日军第二集团军由合肥出动，大举进犯，把进攻的矛头首先指向潢川、商城一线。因为占领了潢川、商城这两个地区，南可以进攻信阳，截断平汉路，南下可以突破大别山区，直胁武汉东北方。
为了实现这一战术目标，日军兵分两路，一路为第十三师团，先攻六安，再取商城，然后驱师向南直逼麻城，与在鄂东的敌人遥相呼应；另一路为第十师团，由正阳关向河南和潢川、固始、信阳、罗山进犯，进一步截断平汉路，再南下攻击武胜关和平靖关。到8月底，日军第十三师团突破于学忠、冯治安部的防线，六安、霍山失陷。
此时，五十九军正在信阳待命。
六安、霍山失守后，潢川、固始便失去屏障，暴露于日军炮口之下。这时第五战区代理司令长官白崇禧给张自忠打来电话：“荩忱兄吗？我是白崇禧。”
张自忠道：“啊，是白长官。我是张自忠。请你训示。”
白崇禧道：“日军第十三师团，已经突破我五十一军和七十七军的防线，攻占了六安和霍山。现日军第十师团向固始、潢川扑来。如果固始、潢川也被日寇占领，那平汉线被敌人截断，对我们极为不利，且威胁武汉，所以我命令你率领五十九军立即开赴潢川布防，阻敌西进，至少要坚持到9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地布防。”
“我立即率领五十九军驰往，保证把敌人阻在潢川以北。”
“荩忱兄，诸多拜托了。”白崇禧在电话中说。
张自忠放下电话，立即叫电话员接通了骑兵第十三旅的电话。他向旅长姚景川下达命令：“你马上率领全旅，飞骑赶到固始布防，阻住日军，以便使我军大部队赢得时间，赶赴潢川。”
姚景川奉命率领骑兵第十三旅飞骑赶往固始。但是，姚旅尚未赶到，固始便已告失守。日军第十师团在占领固始以后便沿着固潢公路，向潢川猛扑而来。
这个第十师团，正是在台儿庄战役中被中国军队打得七零八落、歼灭大部的矶谷师团。徐州会战后，日本第十师团得到补充，恢复编制。但原来的师长矶谷因为吃了败仗而被日军最高统帅部撤职，调到预备役。改任筱塚义男中将为第十师团师团长，下辖：第八旅团，旅团长冈田资少将；第三十三旅团，旅团长濑谷启少将。另外配属伪军刘桂堂部约3000人，总兵力2.8万人。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(2)
奉命迎战的张自忠部：
第二十七军团 军团长张自忠
副军团长李文田
参谋长张克侠
第五十九军 军长张自忠（兼）
第三十八师 师长黄维纲
第一一二旅 旅长李九思
第一一三旅 旅长李致远
第一一四旅 旅长董升堂
第一八○师 师长刘振三
第二十六旅 旅长张宗衡
第三十九旅 旅长安克敏
骑兵第十三旅 旅长姚景川
张自忠第二十七军团总兵力两万余人。
潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。潢川一带一马平川，缺少屏障，易攻难守。显然，在此地设防仅仅守城和正面防御是不够的，还需要注意侧翼的安全，以防敌人迂回从侧后攻击或包围。
根据实地的情况，张自忠以一八○师独立第三十九旅安克敏部，正面固守潢川城；以独立第二十六旅张宗衡部守城东七里岗一线；以三十八师一一三旅推进至潢川以东之春和集，先头阻敌；以三十八师主力配置于城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军沿河西上迂回潢川以西；以三十八师一部兵力对潢川西北息县方面实施警戒；军指挥部设于城西任大庄。
五十九军官兵多系山东、河北和豫北的子弟，对豫南、鄂东阴霾潮湿的气候很不适应，加上多日行军疲惫得很，身体抵抗力减弱，时值秋天又正是蚊虫肆虐的季节，所以患染恶性疟疾的官兵不少，军中医疗设备、药品均缺乏，尤其是治疗疟疾的特效药阿斯匹林极少，甚至奎宁丸也供应不够，以致每天都有官兵死亡，严重影响战斗力，连张自忠也染上疟疾。张自忠对官兵们这种困境，也是感到痛苦焦急万分，却没有办法。
9月7日，刚刚攻占固始的日军第十师团冈田支队，未加休整即马不停蹄地向西猖狂扑来，当天抵达潢川以东的春和集，便遭到三十八师一一三旅的迎头痛击，双方展开激战。这真可谓“冤家路窄”了。
这个日军第十师团第八旅团冈田资旅团长，在徐州突围中曾把三十八师一一二旅包围在车站内，他满以为那次是全歼一一二旅如探囊取物，谁知这支令日军谁碰上谁就会头痛的中国军队，在那样的劣势下，居然“遁地”而去，5000中国军人硬是在他的眼皮子下安然溜走，他连中国军人的一根头发都没逮着。事后把他和他的顶头上司、第十师团师团长筱塚义男气得几乎要剖腹自杀。
这次他率领的冈田支队扑向潢川，听说挡道的正是张自忠的五十九军。这位日军少将不由得仰天狂笑起来：“呀西，呀西。张自忠，我们又碰上了，上次你的部下从我手边逃掉！这次我绝不会再给你溜掉的机会了。”不过，他的大话说得太早了一点。张自忠趁日军阻于春和集之机，督令各部加紧赶筑防御工事，并给全军下达手谕，勉励官兵们要不惜一切牺牲，与阵地共存亡。
他还对守城的独立第三十九旅旅长安克敏说：“你要死守潢川，潢川就是你的棺材。”
安克敏向全旅转达了军团长的谕示后，命令把四门堵死，把桥梁拆除，以示与城共存亡的决心。
11日晚，冈田支队费尽了九牛二虎之力，好不容易才突破了一一三旅的阵地，占领春和集，但次日又在黄冈寺遭到独立二十六旅的猛力抵抗，双方形成拉锯式争夺战。冈田支队伤亡惨重，已失去续攻能力，不得不停止攻击，在此等待师团主力到达。
14日，日军第十师团主力濑川支队（由第三十三旅团及师团炮兵主力组成）进至黄冈寺。
由于正面进攻难以奏效，日军改变战术，以小部兵力沿固潢公路作正面攻击；师团主力则沿淮河西窜，向潢川以北、以西迂回。
15日，日军攻陷潢川西北的息县城，并继续向罗山进犯，企图切断五十九军退路的信（阳）潢（川）公路，对五十九军形成前后夹击。
针对敌人新的动向，张自忠遂改变部署，命三十八师向西北方向出击，其中一路以一一二旅、一一四旅向占领息县之敌攻击；另一路以一一三旅二二三团向潢川以北十五里铺出击，阻止后续日军由此增援息县；以独立第二十六旅及一八○师直属部队为军预备队，配置于潢川；军指挥部由城西任六庄移至城南。
14日夜，三十八师兵分两路勇猛出击，息县方面战况尤为激烈，双方均伤亡惨重。就在这时，潢川正面日军在20多架飞机和强大炮火掩护下，向我发动猛烈攻势。张自忠将预备队投入战斗，依托潢川城东七里岗坚固阵地抗击日军攻击。双方激战两昼夜，战线呈对峙状态。这样，潢川东、西、北三面均发生激战，只有城南指挥部方向相对平静。
15日中午，突有日军骑兵一部向城南迂回，突袭五十九军指挥部。保卫指挥部的部队只一个手枪营，情况十分紧张。为保指挥中心的安全，有人建议把军部南移。张自忠深知，此时移动军部，不仅影响士气，且将失去守城部队的惟一退路，因而坚决不允。他一面指挥手枪营抵抗来袭之敌，一面调独立二十六旅六七八团赶来增援，经半天激战，终于将敌人击退。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(3)
日军连日进攻不能奏效，并且遭到惨重伤亡，难以前进一步。这对于日军第十师团来说，可以说是自台儿庄战役以来遭遇到的又一次严重挫折，筱塚、濑川、冈田都气得哇哇怪叫，他们都一致喊道：“张自忠、五十九军这块骨头咋这么难啃！？”再拼下去，说不定第十师团会又一次丧失战斗能力，筱塚有可能重蹈他的前任矶谷的下场。
恼羞成怒的筱塚，便不顾国际公约禁止使用化学武器的协定，竟惨无人道地大量施放毒瓦斯弹，导致我官兵大量伤亡。
16日清晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城，战况急剧恶化。紧急关头，张自忠拒绝幕僚的极力劝阻，带领刘振三师长和军指挥部毅然进入潢川城督战，士气大增。
日军以密集炮火猛烈轰击潢川城，并以飞机向城内投掷毒气弹。全城伤亡不断增加。刘振三师长两次中毒昏迷。
张自忠命军需处迅速给守城官兵，每人发日光皂两块，白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。同时，命黄维纲师长派出有力部队进出仁和集、双柳树、桃林、春和集，对敌实施袭扰，以牵制攻城之敌。
16日午后，日军第十师团集中几乎所有野炮和重炮，向潢川城发动几天来最为猛烈的轰击，毒气弹施放也增加数倍。炮击过后，以步兵发起冲锋，但都被我军击退。到17日中午，城北、城西两角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥冲入城内。张自忠下令士兵上起刺刀，与敌展开街巷肉搏战，杀得昏天黑地，异常惨烈。
战斗最危急的时刻，一个营长企图逃跑，为部下发现，当即扭送军部。张自忠勃然大怒，命军法处立即将其处决。军法处执行后回报，张自忠仍怒气难平，恨恨地道：“我带兵多年，最痛恨、最瞧不起的就是贪生怕死，临阵脱逃。我的队伍里出了这种东西，太丢人了，枪毙他太便宜了。”
面对日军攻入城的险恶局面，张自忠一面组织敢死队发起进攻，将日军突破口堵住，将城内外日军分割成二，一面指挥官兵对冲入城内的日军全力歼灭。一番激战，终于将城外日军堵住，冲入城内的日军被我全歼。
小小的潢川城经过连日战火纷飞，几乎全毁，墙倒屋坍，烟火余烬，尸横累累，血迹斑斑，早已无复昔日车水马龙，熙来攘往的景象，给人的只有凄凉。军部指挥电台也被敌炮摧毁，使得与战区联络中断达两天之久。
18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了五十九军向西的退路。而此时五十九军已坚守潢川12昼夜，完成阻击日军至18日的任务。
19日凌晨，张自忠下令部队趁夜向南撤退，拟转至潢川西南光山以南山区占领阵地，继续阻敌南犯。
为此，他冒着危险，亲率手枪营和独立二十六旅七一五团，在潢川城十八里铺以南占领阵地，掩护全军撤退。
日军一部跟踪追击，张自忠指挥部队向敌猛击。经过三小时战斗，敌人抵抗不住，向罗山败退。我军趁机摆脱敌人，安全撤退。
三十九旅撤出潢川城时，四门都已被日军堵住，安克敏旅长命令战士挖开城墙突围而出，大出敌人意料之外。敌人竟然来不及堵截，任独立三十九旅安然脱围而出。
潢川战役，五十九军在没有任何援助的情况下，孤军奋战，阻击日军12天，为后方友军的集结争取了宝贵时间。
这次战斗，五十九军歼灭日军第十师团约3000人，自身伤亡达4000人，其中四位营长阵亡。在临沂作战元气大伤之后，五十九军能取得如此战果，令许多友军瞠目咋舌，也使日军惊惧不已。日军第二集团军广播承认：“皇军在潢川方面曾遭遇华军极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”
9月19日，刚刚回任的李宗仁致电蒋介石，呈请对张自忠予以嘉奖：
张军团长奉令防守潢川，与敌激战五昼夜，其在潢川城的部队，被优势之敌包围，受毒气之攻击，犹能艰苦奋斗，不求增援，巧日始因伤亡过重，退出该城。该军团长尚能遵守命令，克尽厥职，殊堪佩慰，拟请钧座予以嘉奖。该军所缺兵额武器，并请准其提前补充，以资鼓励。
9月20日，军政部次长林蔚在电文上批示：“如拟照准，交何总长、徐部长办理。”尔后呈蒋介石阅，蒋批示：“如拟。”
9月22日，蒋介石从武汉给麻城的孙连仲、冯治安和立煌（今安徽金寨县）的于学忠发出特急电报，通报潢川激战情形，大大地将张自忠赞扬了一番：
潢川之役，张自忠部担任守备，自铣日（16日）以还，敌以炮火、毒气全线开始猛攻，该部攻守兼施，自军团长以次，莫不身先锋镝，抱必死之决心，敌乘炮击之效果冲入城内，巷战肉搏，迭行逆袭，一再击退，倭尸累积，流水尽赤。我虽伤亡亦重，然卒达成守至巧日（18日）之任务，良足矜式。该部师长刘振三，中毒2次，犹不稍却，尤堪嘉尚。该总司令、军团长等与荩忱或系久同袍泽，或则夙共疆场，闻鸡起舞，当与媲美，思齐之念，岂甘让着先鞭？务须严整纪律，振作精神，并须彼此切实联系，团结互助，协同动作，共灭敌寇。……
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(4)
孙连仲、冯治安、于学忠与张自忠一样，均非蒋之嫡系部队将领，且在同一战区，孙、冯与张同是西北军，与张的地位差不多，蒋的这封电报，用意很明显，意在激将。
五十九军从潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山牵制阻滞日军。
自参战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战潢川，每战皆捷，战绩显赫，声名大振，职务也连获晋升。10月12日李宗仁致电张自忠，告知他已被任命为第三十三集团军总司令，下辖五十五、五十九和七十七军，并令他指挥第五十九军和七十七军，右对潢川自行掩护，左对豫南兵团联系，七十七军一三二师之一部可推进至光山附近，截断潢川—信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。
