冯玉祥点头道：“也好，那就由你们根椐情况确定吧。”
宋哲元和张自忠从冯玉祥处回来后，便与西北军各部联络，这时分驻于解县、运城等地的刘汝明部也有数千人，苦无出路，经宋相邀，愿意加盟，于是刘汝明成为第三师师长人选。
12月18日，宋哲元应张学良之召去了北平，同张学良商议改编事宜。几经洽商，大体议定了改编方案，西北军缩编为一个军，宋哲元为军长，给予这整编后的军为东北边防军第三军番号，下辖三个师，由张自忠、冯治安、刘汝明任师长，庞炳勋、孙殿英两部各编一个师，归宋节制。
不料收编方案呈报南京后，未获完全批准。蒋介石打了折扣，只批准了第一、第二两个师的编制，冯治安、张自忠分任师长，刘汝明因无番号，只得与秦德纯一同任副军长，张维藩任参谋长，肖振瀛任总参议兼军法处长，过之翰任军需处长，军部驻解县。
庞炳勋，孙殿英两部，分别改编为陆军第一、第二师。
1931年1月16日，蒋介石、张学良联衔通电，正式宣布了对宋哲元、张自忠等人的任命。2月6日，宋哲元领衔通电就职。从此，西北军的名号从中国历史上消失。同年6月，南京政府开始整编全国陆军，第三军改番号为第二十九军。军长宋哲元，副军长秦德纯、刘汝明、吕秀文，参谋长张维藩，总参议肖振瀛，第三十七师师长冯治安，下辖三个旅，第一旅旅长赵登禹，第二旅旅长鲍刚，第三旅旅长李金田；第三十八师师长张自忠，下辖三个旅，第四旅旅长童玉振，第五旅旅长张春棣，第六旅旅长张人杰。
第二十九军驻运城、离石、翼城、解县、曲沃、侯马一带。全军共两万余人，第三、六旅是独立旅，第三旅是刘汝明残部，由刘直接指挥；第六旅同年离开二十九军投晋。二十九军编成，总算为西北军保存了一点“香火”。
为了巩固团体，诸将领共同议定，永远以宋哲元为首领，张自忠居次，以下依次为冯治安、赵登禹、刘汝明，日后如有发展，也照此次序，依次擢升。军政事务，由宋、张、冯、赵、刘和秦德纯、肖振瀛、张维藩8人共议，谋定而动。
第三部分：待从头收拾旧山河待从头收拾旧山河(4)
第二十九军完成改编只是取得了存在的合法性。但却存在两大难题未解决，一是给养，二是地盘。
西北军失败，粮饷断绝，收编了以后，每月也只能从张学良处领到五万元军饷，这点钱连两万多人的肚子都填不饱，更谈不上发津贴和购置装备了。
第二十九军客居山西南部的解县、运城、曲沃、翼县、离石、侯马几县。这里本是晋军杨登源的地盘，主客混驻，矛盾迭起，相互仇视。这种处境确是“他人檐下难为客，囊空如洗受饥寒”。
在此情况下，只能委曲求全。宋哲元为打开局面，不得不以大部分时间活动于北平、太原。以秦德纯常驻北平，专门负责同张学良方的联系。
由肖振瀛办理对蒋介石交涉，以图生计。肖振瀛到南京，连路费都没有，不得不从聚义银号贷款2000元赴南京谒蒋介石。
肖振瀛到南京以后，几经努力，总算见到了蒋介石。肖振瀛力陈二十九军在各方牵制住山西阎锡山和东北张学良的巨大功劳，可以使蒋介石为领袖的南京中央政府，免除这方面的忧虑。肖振瀛可真算得上是一位善辩之士，说得蒋介石喜形于色，当即答应每月为二十九军拨特别经费30万元。这对于二十九军，真是久旱之甘霖，不仅解决了吃饭问题，还可以购置军械，扩大队伍，军容日渐兴旺。肖振瀛确实为二十九军立了一大功。
阎锡山重返山西后，当然不容二十九军在他的地盘上坐大，对他形成威胁，因此极力策动蒋介石、张学良将二十九军调离山西。
蒋介石果然被说动。因南方“剿共”正需炮灰，便要调二十九军赴江西。
宋哲元、张自忠深知南下绝无出路，便召开“八人会议”商议对策。决定先派秦德纯、门致中与东北军方面交涉，说明“阎归而予以坐大之害”，说服了张学良。然后二十九军佯装离晋赴冀，途中突然发兵由赵登禹部占领榆次车站，炮指太原。张自忠率三十八师一夜急驰，进占阳泉，二十九军其余部队进抵和顺，与张自忠部遥相呼应。这样一来，二十九军不但未离山西，反而控制了战略地位更为重要的晋东正太路咽喉地带。
阎锡山得报大惊，忙派员找二十九军交涉。肖振瀛对阎锡山派来的使者大笑道：“山西也是中国的土地，我军愿意驻在此地就可以驻在此地。”
阎锡山知道二十九军英勇善战，不敢公然翻脸硬碰，吃亏上当，也无可奈何。
二十九军先斩后奏，在已成事实的情况下，又派肖振瀛去见蒋介石，说明二十九军“不仅能解决西北军的残余收编问题，淘汰军阀残余，保存爱国志士，更能在华北起稳定作用，请蒋支持”。
蒋介石见调不动二十九军，又觉得肖振瀛说的颇有道理，也就不再调二十九军南下了。
1931年7月，“反戈将军”石友三又叛蒋（介石）反张（学良），举兵进攻张学良，并联络二十九军支持他，派人游说宋哲元、张自忠，以“西北同源 ”动之。但宋哲元、张自忠对石友三之反复无常十分不齿，断然拒绝了石友三的要求，使其陷于孤立。在东北军于学忠部和晋军商震部的夹击下，石友三之叛乱被迅速平息了。
此一事件，取得了张学良的感激和信任。作为报偿，张学良从自己的地盘划出元氏、内丘、赞皇、高邑四县作为二十九军防区。二十九军移驻上述四县，局促于山西的压力减小了。
1932年，经张学良推荐，宋哲元被南京国民政府任命为察哈尔省主席。二十九军才算名正言顺有了自己的正式防区，才算站稳了脚跟。
二十九军改编刚刚就绪，张自忠就率领部队投入了艰苦紧张的练兵工作。虽然粮饷不足，处境困难，但是张自忠仍然坚持而不气馁。
中原大战的失败，对张自忠来说，可以说是从中得到不少教训。
作为已是西北军的一员高级将领，他对冯玉祥是忠心耿耿的。西北军失败，西北军大批将领投奔蒋介石，其中包括职务、地位都比他高得多的，如张之江、李鸣钟、刘郁芬等。他却没有接受蒋介石的委任，率领队伍渡过黄河北上便是证明。他也为冯玉祥下野难过。但是当他在黄河渡口，目击部队和西北军眷属们渡河时的感触，以及在后来的日子里，多次在脑海中思索着一个问题：以西北军的训练有素，艰苦善战，有40万之众，却为什么最后会一败涂地了呢？
当然失败的原因很多。反蒋联军内部不齐心，尤其是作为陆海空军总司令的阎锡山为保存自己，对西北军采取了“釜底抽薪”；李宗仁的半途而退；张学良的从中立到拥蒋的介入……这些都是造成失败的重要原因。当然，西北军内部也存在一些致命的问题，开始石友三、韩复榘、李虎臣、马鸿逵的叛投蒋介石，使西北军损失十万之众，随后尚未开战，李鸣钟、张之江两位被誉为西北军“五虎上将”中的两员，又投向了蒋介石。尚未出师，就已损兵折将，这对军心稳定起了多么不利的影响。冯玉祥被阎锡山软禁在山西，致西北军群龙无首，孙良诚的飞扬跋扈与宋哲元的闹不和，造成第一次反蒋失败，这沉重打击了西北军反蒋必胜信心。
西北军当时的根基已在陕甘，却离开自己的根基去河南等地作战，一旦粮饷、弹药为阎锡山所“卡”，则必然造成不战而自乱。
这些也是这场战争失败的重要因素。但最为关键的是这场战争究竟为什么而打，为谁而打？它不是辛亥革命，也不是“北京革命”。说穿了，这是作为掌握着枪杆子和占据着地盘的蒋、冯、阎、李几个派系，为争夺自己派系更大的权益而发动的一场战争，一场新军阀混战。它和辛亥革命后直系、皖系、奉系以及国内各地的大大小小的军阀之间的互相争斗，根本没有区别。
第三部分：待从头收拾旧山河待从头收拾旧山河(5)
军阀战争，要想得到民众的支持和拥护是不可能的。但中原大战的结局，使张自忠意识到，这也许是一件好事，也许意味着今后军阀战争将不会重演。作为一个爱国军人，应该团结起来，一致枪口对外。抵御外侮，保卫祖国才是军人的天职啊！
当然，他也明白，二十九军因为不是蒋介石的嫡系，也不是张学良的嫡系，必然会在一种艰难的夹缝中生存，自己没有实力是不行的。他正是在为了祖国、为了生存这两种心情之下，率领部队，咬牙苦撑，埋头练兵。
1931年夏，三十八师移驻太行山区的阳泉、平定、昔阳和冀西的井陉一带。这年，发生了震惊中外的“九一八”事变。张自忠对于日本军阀的疯狂侵略和国民党政府的不抵抗政策甚为愤慨。9月20日，他与宋哲元、庞炳勋、吕秀文、刘汝明、冯治安、沈克、马法五等将领联名通电全国，请缨抗战，呼吁全国四万万同胞“宁为战死鬼，不作亡国奴，奋斗牺牲，誓雪国耻”。但是，由于南京政府的不抵抗政策，“九一八”事变后仅四个多月，东三省全部沦陷在日军铁蹄之下。
“九一八”事变使张自忠认识到，只有反对内战，枪口一致对外，才能保卫国家的独立、人民的安全。暂时不能上前线杀敌，张自忠转而发愤练兵。在部队训练上他更加重视爱国主义的教育。每天朝会上，他都要对士兵进行“国耻”教育：
问：东北是哪个国家的土地？
答：是我们中国的！
问：东三省被日本占去了，你们痛恨吗？
答：十分痛恨！
问：我们的国家快要亡了，你们还不警醒吗？你们应怎么办呢？
答：我们早就警醒了。我们一定要团结一致，共同奋斗！
在三十八师的《吃饭歌》中就有：“……日本军阀，国民之敌；救国救民，我辈天职。”还有在9月18日这天，全师官兵要举行“国耻纪念日”，进行各种国耻纪念活动，其中一项是买来几头猪，贴上“日本帝国主义”字样，每连派出一名士兵，端起刺刀向肥猪猛刺过去，哪个连队刺死了，哪个连队抬走吃肉。
二十九军改编以后，已成为统一的国民军，但因非蒋介石之嫡系，因而仍然受到猜忌，有的人还对二十九军特别是张自忠的三十八师，采取挑拨离间的手段。
张自忠有一次收到两封信。他看后，打电话把二二六团团长佟泽光从昔阳叫到平定师部来。
佟泽光来了以后问他道：“师长，你叫我来有什么事？”
张自忠道：“我这里有两封信，你先看了再说。”说着拿出两封信来递给佟泽光。
这两封信都是写给佟泽光的，一封是刘峙来的，一封是程潜来的。均以复信口气，似乎佟泽光给他们曾通过信，大意是：大函已悉，已转上峰，谅无问题。希待机而动……
佟泽光看后，气得把信扔在桌子上说：“我和他们毫无关系，既不认识，也没去过信。这两封信纯系造谣，挑拨离间！”
张自忠道：“你也别激动。你的认识和我一样。我们不会中别人挑拨离间之计，也不能中别人挑拨之计。我对你是相信不疑的。如果对你有怀疑，我不会把你从昔阳叫来，把信给你看了。”
佟泽光感激地道：“谢谢师长对我的信任。”
张自忠道：“早在曲沃的时候，就接到类似的一封信，知道是挑拨，不值一笑，所以没有叫你看，我把它烧了。现在又来这两封信，明知道是造谣离间，我想不能再让你不知道，如果不坦率和你说明，倘若传到你的耳中，反而增加误会，所以请你来当面说明。你需要安心工作，用不着去想他。我再说一遍，我完全信任你。”
这使得佟泽光十分感动。后来佟在回忆录中写道：“师长这一番话，坦率真诚，使我铭感肺腑。”
张自忠苦苦练兵，要求十分严格。他还要求军官与士兵同甘共苦，士兵们穿什么，军官也穿什么；士兵们吃什么，军官也吃什么。军官一律不准特殊化。他要把他的三十八师练成一支铁军，那才能在战场上和日本侵略者一决雌雄，以雪国耻。
第三部分：待从头收拾旧山河不叫日寇度长城(1)
“九一八”事变以后，由于南京政府的不抵抗政策，日本侵略军很快占领了东三省，并于1932年拼凑成立伪“满洲国”。日本侵略野心，是要吞并全中国，所以1933年又把侵略目标，瞄准了与东三省毗邻的热河省。
1933年元旦之夜，日本突然出兵向天下第一关山海关攻击。东北军守军何柱国败退，山海关失陷。日本侵略者取得了进攻热河的有利势态。
国民政府一面发表《山海关事件宣言》，请求国联制裁日本，一面制定了“以确保冀热并巩固平津为目的”的作战计划，将北方各军及中央军北上增援部队编组为八个军团：
第一军团由于学忠第五十一军及庞炳勋第四十军组成。于学忠任总指挥，总兵力三四万人，集结于大沽、芦台，拟用于天津、大沽口、芦台一线；
第二军团由商震第三十二军和王以哲第五十七军组成，商震任总指挥，兵力4．3万人，集结于滦东、滦西，拟用于滦东及滦河防御；
第三军团由二十九军组成，宋哲元任总指挥，集结于三河、玉田、蓟县，拟用于凌南、义院口之线；
第四军团由五十三军组成，万福麟任总指挥，兵力约4.3万人；
第五军团由五十五军组成，汤玉麟任总指挥，兵力约3万人，拟用于建平、赤峰之线；
第六军团由孙殿英第四十一军、冯占海第六十三军、张作相第六十五军组成，张作相任总指挥；
第七军团由傅作义第五十九军、李服膺第六十一军组成，傅作义任总指挥，兵力3万人；
第八军团由何柱国第六十七军、徐庭瑶第十七军和肖之楚第二十六军组成，兵力约6万人，杨杰任总指挥（实则由徐庭瑶代）。
以上各部，统归军事委员会北平分会委员长张学良调度指挥。
1933年2月21日，日本关东军以第六、第八师团、独立混成第十四、第三十三旅团和骑兵第四旅团等部为主力，并纠集伪满军张海鹏等部约十万人，在关东军司令官藤信义指挥下，分兵三路进攻热河，热河省主席兼第五军团总指挥汤玉麟部连同义勇军不下十万人或逃或降，一触即溃，汤玉麟本人以200辆汽车装运私产逃至天津。
3月4日，日军先头部队仅128人不费一枪一弹，耀武扬威地占领了热河省会承德。热河在短短十余天里竟被日军占领。举国上下为之震惊与愤慨。
在舆论的压力下，张学良被迫辞职，遗职由何应钦代理。
这个时候，二十九军已扩编为三个师。军长宋哲元，副军长秦德纯，参谋长张维藩，总参议肖振瀛，第三十七师师长冯治安，辖第一○九旅(旅长赵登禹)，第一一○旅（旅长王治邦）；第三十八师师长张自忠，辖第一一二旅（旅长黄维纲），第一一三旅（旅长佟泽光）；暂编第二师师长刘汝明，辖第一旅（旅长李金田），另还有一个特务团，全军约3.4万人。但装备还是很差，全军只有野炮、山炮10余门，重机枪不过百挺，轻机枪每连只两挺，步枪多为汉阳造、三八式，还有一些毛瑟枪和土枪，许多枪都没有刺刀。按老传统，每一士兵有一把大刀。
1月10日，二十九军各部奉命开赴通州、三河、玉田一带集结待命，三十八师除第二二三团一、二营随同宋哲元留在张家口外，其余部队全部开拔。
这是张自忠第一次同日军交锋。他在阳泉召集三十八师营以上军官开会，作战前动员。他慷慨激昂地说：“日本人并没有三头六臂，只要我们全国军民齐心协力，与日寇拼命，就能将日寇打出中国去。国家养兵千日，用兵一时。为国捐躯，重如泰山。”
他要部队特别注意两点：第一，与当地老百姓打成一片，不动老百姓一草一木；第二，战斗中要节省子弹，不瞄准敌人不准开枪。
1月20日前后，二十九军完成在通州一带的集结。华北当局对抵御日军没有具体作战方案，二十九军迟迟得不到具体指示。及至承德失陷后，华北当局才急急忙忙命二十九军赴冷口策应万福麟部作战。
宋哲元命张自忠为二十九军前线总指挥，冯治安为副总指挥。全军按三十七师、三十八师、暂二师序列向冷口推进。
不料此时万福麟部已退到喜峰口，日军跟踪追来。鉴于敌情变化，华北当局又令二十九军迅速赶至喜峰口阻敌，冷口防御交商震第三十二军接替。
宋哲元即命赵登禹一○九旅先头出发，奔赴喜峰口，其余部队跟进，准备策应喜峰口作战。
3月7日，张自忠与冯治安抵达遵化三屯营，这里距喜峰口30公里。张自忠便将前线指挥部设在这里。
前线指挥所设好以后，张自忠、冯治安、赵登禹等立即研究对敌作战计划。
张自忠对大家说：“我们二十九军苦苦练兵是为了什么，为了作为一名中国军人，保卫祖国，英勇杀敌。现在是我们报效祖国、誓雪国耻的时候到了。要打仗就难免会有牺牲，我认为人生在世总是要死的，打日寇为国牺牲是最光荣的。只要有一兵一卒，我们也要决心与日寇血战到底。我们二十九军的军官，大家都要有这个决心。”
冯治安道：“对，我们应该不怕牺牲，英勇杀敌，打出我们中国军人的勇气和骨气来。”
赵登禹道：“我们要让日寇知道，中国军人是不好惹的，尤其是咱们二十九军的全体官兵，没有一个孬种！”
这喜峰口，位于河北省迁西县燕山山脉的中段，是万里长城的一个重要关隘，也是塞北通往平津的交通要冲。这里山屏耸秀，层峦叠嶂，险山深谷，绝壁危崖，构成天然之险。沿山岭脊背而修筑的万里长城，依势蜿蜒，华北赖以为屏障。往东是临近迁安的冷口，往西是铁门关、罗文峪、马兰峪，再往西便是古北口。这些都是长城通往关内的要塞。如果这一线失守，整个华北，便暴露在敌人的威胁之下，无险可守了。
第三部分：待从头收拾旧山河不叫日寇度长城(2)
根据我军所获情报，进攻喜峰口的日军，为独立混成第十四旅团(旅团长服部兵次郎少将)和第八师团第四旅团(旅团长铃木美通少将)加上伪军一部，总兵力约3万人。
张自忠率部刚刚抵达三屯营，前方便传来一连串不利的消息，首先是在热河凌源、平泉一带被日军击溃的万福麟部，本来应退守冷口，但该部经日军打击后，士气低落，溃不成军，仓皇向关内逃窜，已完全失去再战能力，他们不向冷口撤退，却从喜峰口溃退入关。沿途所见，尽是万福麟溃散之兵。日军尾随追击不舍。
张自忠、冯治安命令赵登禹旅长，率领三十七师一○九旅，强行军地赶往喜峰口，堵防日寇攻破喜峰口长驱直入。
一○九旅快到喜峰口时，便得到前方侦察人员来报，在喜峰口东北长城制高点孟子岭，已被日军占领。
在这不利的情况下，赵登禹旅长率领一○九旅，于3月9日午后，相继抵达喜峰口，日军亦源源增兵，双方在喜峰口及其两侧高地展开了遭遇战。双方混战到深夜，枪声方停了下来。
面对不利形势，赵旅长当晚派出两个营夜袭白台子、蔡家峪之敌，但因兵力太少，难给敌人以沉重打击。
10日拂晓，日军便以密集炮火掩护步兵3000多人，向我占领的喜峰口阵地猛烈攻击。一○九旅死守待援，打退了一次又一次日寇的猖狂进攻。但是敌人由于占领了孟子岭制高点，居高临下，炮火猛烈，我军仰攻吃亏不小，只能死守待援，情势十分危急。正当一○九旅难以支持之际，忽然传来一片惊天动地的喊杀声，一排排密集的炮火，向日军阵地攻击过去。却原来是一一○旅旅长王治邦和三十八师一一三旅旅长佟泽光率领一一○旅、一一三旅一夜奔跑百余里，如神兵天降地出现在战场上。
援军的到来，使一○九旅士气大振，又一次打退了敌人的进攻，使阵地转危为安，战局得以稳定。
为了前线统一指挥，宋哲元、张自忠、冯治安任命赵登禹为喜峰口方面作战军前敌总指挥。
战士们挖掘战壕、掩体和敌人展开对攻。日军仗恃装备的优势和占领制高点的优势，用猛烈的炮火向我军阵地攻击。
在这种情况下，攻，攻不上去；守，战壕、掩体几乎暴露在敌人炮火之下。前沿阵地一个连士兵，大部均牺牲在敌人猛烈的炮火之下，生还者不过三数人。
见此情形，赵登禹与王治邦、佟泽光两位旅长研究，为了减少伤亡，他命令部队停止攻击。士兵们离开战壕，埋伏在各峰峦幽僻处，等待时机。一时间，我们枪声稀落起来。等日军的炮火轰击过去了，士兵们才悄悄地回到战壕内。
日寇打了一阵大炮，没有看见我军还击。日军指挥官用望远镜观察，也未发现我军战壕有士兵活动，心中大喜，以为他们一阵炮轰，已把中国军队消灭得差不多了，顿时满心欢喜，下令日本士兵，向我阵地上攻了过来。
敌人大摇大摆地端着枪过来了。谁知我军已悄悄回到战壕内，一个个手持大刀，静等敌人冲过来。待到日军步兵进到距战壕仅30米时，号兵吹起了冲锋号。赵旅长喊了一声“打！”一排枪射了过去，接着又是一轮手榴弹扔向敌人。中枪的一排敌人倒了下去，紧接着又是一群手榴弹在敌群中炸开了花。赵旅长大喊一声“杀！”跃出战壕，大刀在他手中熠熠闪光，如天神般向敌人冲了去。战士们紧跟在旅长的身后，举在头顶的大刀，像一片发光的森林，像一排无坚不摧的闪电，向敌人头上劈了过去。
赵旅长乃山东菏泽人，魁伟健壮，武功高强，是西北军有名的战将。看到敌人来近，他大喊一声：“弟兄们冲呀！杀日本鬼子呀！”挥舞着大刀，当先冲向了敌人。迎面碰上两个“呀呀”向他冲来的鬼子，只见他手中大刀一挥，来了一招“旋风斩”，两个鬼子的刺刀尚未递出，项上的人头一并飞了出去……
官兵们见赵旅长身先士卒，冲在前面，更是不甘落后，争先奋勇，向敌人冲去。这一群无畏的战士，在赵登禹旅长的率领下，如一尊尊天神，在敌群中左冲右突，奋勇砍杀，如入无人之境，真个是所向披靡。敌人在他们面前一个个倒下，大刀在阳光下闪起一道道血红的光。“大刀，向鬼子们的头上砍去！……”这就是二十九军的勇士们的“战歌”!
占领制高点的鬼子傻了眼了，他们手中的轻重机枪哑了，他们面前的大炮哑了，他们没法开枪、开炮，因为不怕死的中国人和他们的士兵混在了一起，他们哪里还能分清敌我。
冲锋过来的鬼子也看傻了眼，这些中国士兵比他们还“武士道”，还悍不畏死！
这一场肉搏战是惨烈的。敌人在大无畏的中国勇士面前畏惧了，退缩了,丢下一大片死尸，转身逃命了。
就这样，我军采取这种战术，打退了敌人一次又一次的进攻。但是我军伤亡也很大，一○九旅特务营营长就在一次肉搏战中阵亡，赵登禹旅长腿部也被弹片炸伤。官兵伤亡总数达1000余人。
经过两昼夜的激战，我军虽然顶住了日军的进攻，但却未能夺回被日军占领的制高点孟子岭。处境仍然十分被动。
第三部分：待从头收拾旧山河不叫日寇度长城(3)
日寇占领孟子岭制高点，抑制了我军攻势。如此对峙下去，对我军极为不利，必须迅速扭转这种不利战局。
张自忠、冯治安、赵登禹三人共同商议，决定对敌实施大规模夜袭。
张自忠、冯治安联名向喜峰口方面作战军前敌总指挥赵登禹下达命令：“敌以大部兵力，连续冲击，赖我官兵誓死抵抗，终未得逞，我军为歼灭该敌计，应乘其疲惫夜袭之。”
为打好这次夜袭，部队召开了营以上军官会议。
会议由张自忠、冯治安共同主持。会议在三屯营的前线指挥所进行。墙上挂了一张喜峰口及其附近的区域地图。
冯治安宣布开会后便由张自忠讲话。
张自忠对与会军官道：“目前，形势对于我们十分严峻。侵犯我喜峰口一带的日寇，主要是日军服部兵次郎少将为旅团长的独立混成第十四旅团和以铃木美通少将为旅团长的第八师团第四旅团，此外还有伪军一部，兵力约3万余人。他们分别由凌源、平泉、滦平向南推进，想从喜峰口、铁门关、罗文峪、马兰峪一带突破，攻进关内，直指平津，这一线不守，平津亦不可保。
“由于万福麟部失利，仓皇溃退，让敌人占领了喜峰口制高点，居高临下，使我军陷于被动，进攻不利。再加上敌人装备远远优于我军，所以两天战斗下来，虽然靠我全军将士英勇无畏，不怕牺牲，扼制住了敌人进攻的势头，保住了喜峰口的不失，给敌人以沉重打击。但我们也应该看到，我们的伤亡也是很大的，代价也是沉重的。敌人还在源源不断增兵，长此对峙，于我们十分不利。在这敌强我弱的形势下，我、冯师长、赵旅长我们三人商议，认为经过两天激烈对峙，敌军也疲惫不堪，我们要扬长避短，趁敌人疲惫之际，对其发动突然的大规模夜袭，必给敌人以重创。我和冯师长已联名给赵旅长下达了夜袭的命令。这次夜袭，决定三十七、三十八师各出一个团，分两路夜袭敌后；三十八师二二六团杨干三营由铁门关就近夜袭董家口之敌；第一一○旅于12日拂晓向喜峰口正面之敌攻击，以策应我夜袭部队；三十八师一一二旅防守兴城镇及潘家口间滦河右岸及东西城峪之龙井关一带阵地，随时准备策应喜峰口方面的作战。夜袭行动的具体布置，请赵旅长作具体安排。”
赵登禹从坐位上站起身来，走到地图前面道：“张、冯两位师长已下达命令，这次夜袭行动，定在今晚开始。根据我们对敌情的掌握，具体行动方案是：三十七师第二一七团及手枪第一、第二连和王昆山营，由王长海团长率领，于本晚11时从潘家口出发，沿滦河右岸至蓝旗地向东迂回袭击蔡家峪、白台子敌炮兵阵地。其中，王昆山营占领白台子后，破坏宽城大道，阻击援敌。”
王长海团长及王昆山营长起立领命。
“董团长。”
二二四团团长董升堂起立应道：“有！”
“你率领第二二四团同我一道，于本夜11时20分在潘家口集结后，沿滦河左岸袭击北山土、三家子、横城子之敌。然后与第二一七团联络，冲击喜峰口之敌。”
董升堂道：“遵命。”
赵登禹要亲自率军出战，张自忠和冯治安不禁问道：“你要亲自去，你的伤……”
赵登禹笑道：“没事，只不过蹭破了点皮。”
夜，星月无光，寒风瑟瑟，白雪皑皑，万籁俱寂，这到是一个夜袭的好时光。
晚间，11时许，两路健儿2000余人，一路由赵登禹旅长、董升堂团长率领，一路由王长海团长率领分头出发了。
赵旅长裹着伤腿，和董升堂并肩走在队伍的最前面。领路的向导都是这一带的樵夫和猎人，他们都是自愿前来的。部队跟着樵夫、猎人，走的是少有人走的羊肠小道。天这么黑，只有那白雪，才使人们辨识路径。没有人讲话，连咳嗽的声音都没有，只有无数双脚，踩在雪上，发出滋滋声响，打破了这夜空的寂静。又有谁知道，在这寂寂如死的后面，却隐伏着无穷的杀机呢！
先说赵登禹、董升堂率领的二二四团，顺着樵夫打柴的羊肠小道披荆斩棘、艰难地前进。他们爬过摩天岭，出了潘家口。潘家口与喜峰口之间有一狭长谷地，两侧壁坡倾斜较缓，分布着北山土、三家子、南北丈子和横城子几个小村庄，日军就在这些村庄宿营。
二二四团三个营在潘家口东端的河滩集中，然后按赵登禹的命令分头袭击敌人。
第一营向北山土、三家子之敌袭击；第二营袭击北丈子、横城子之敌；第三营为预备队，随第一营跟进。为了在黑夜间保持联系，分清敌我，每名战士均在左臂上扎一块白布。
午夜刚过，第一营抵达北山土，宿营在这里的是日军一支骑兵部队。
日军入侵中国以来，几乎所到之处都没有受到中国军队的抵抗，大都一触即溃，有的甚至闻风溃逃，这就使得这些侵略强盗更加骄横跋扈。他们也探听到，在喜峰口和他们对垒的二十九军，只不过是一支已被蒋介石打败的西北军残部，是支杂牌军队。因此更没有把二十九军放在心上。更何况这里离喜峰口前线还有一段距离。
由于这种轻敌傲慢，所以日军对于中国军队毫无戒备，一个个高卧酣睡，好梦正浓。
一颗发动攻击的红色信号弹划亮了黑漆漆的夜空。二十九军二二四团的勇士们，一个个挥舞着大刀，像出山的猛虎，向酣睡的敌人猛扑上去。
第三部分：待从头收拾旧山河不叫日寇度长城(4)
日军从睡梦中惊起，尚未弄清发生了什么事，明晃晃、光闪闪的大刀已到了头上。这些惯于以杀人为乐事的强盗，也尝试到被人杀的滋味。他们有的刚叫出一声人头便被砍了下来；有的还在梦中，就成了刀下无头之鬼；有的惊醒了，赤着身子一丝不挂地从床上跳下来，四处逃命，但是在大刀队员四下堵击下，也没有能逃掉。
这一场如神兵天降的夜袭，敌人还没来得及抵抗就全部呜呼哀哉地去见阎王了。
第二营也比较顺利地歼灭了敌人。
只有第三营进到三家子时，被敌人哨兵发觉，鸣枪示警。赵登禹、董升堂急令各营向横城子、北丈子、三家子之敌包围袭击。
二二四团大刀队不愧是张自忠一手训练出来的精兵，个个剽悍勇猛，气势如虹。他们挥舞大刀，在敌群中往来冲杀，敌人一个个成了他们刀下之鬼。
这一仗歼敌无数，并击毁敌弹药车10余辆。酣战至12日晨8时，日军由宽城大道增援。二二四团因寡不敌众，与敌人鏖战至下午2时，方撤回长城内。
从缴获的敌人文件得知，被歼之敌，乃日军独立混成第十四旅团第二十七、二十八团各一部及骑兵第四旅团第二团。
王长海团于12日晨5时抵蔡家峪炮兵阵地，当即冲入敌帐篷中，奋刀砍杀，很快将敌消灭，占领了蔡家峪阵地。
拂晓时分，担负掩护的日军步兵向我猛烈扫射。大刀队伤亡较大，副团长胡重鲁、营长王凤芝阵亡。
炮兵出身的苏东元营长急中生智，他操纵刚刚缴获的日军野战炮调转炮口向敌轰击，一发发炮弹落在敌群中开花，歼敌甚众。最终苏东元营长也被敌人的枪弹击中胸膛，壮烈牺牲了。
此时天已大亮，再战于我军不利。王团长下令将日军的野炮、汽车、弹药车破坏，焚毁。
在敌人的炮兵阵地上，响起了震耳欲聋的、持续的爆炸声，熊熊大火冲天而起，浓烟滚滚。我军便利用大火阻住了敌人的追击，迅速撤回。此役我军毙敌800余人，杀伤无数，缴获大炮18门，机枪20余挺，摄影机一架及军用地图多种。大刀队战士也伤亡600余人。
占领白台子的王昆山营，因地冻无法挖断公路，就以沙袋阻断宽城通往喜峰口的公路交通，并在公路两侧设伏。宽城日军发现喜峰口方向火光冲天，立即出动增援，在白台子为沙袋所阻。王营乘机伏击，将日军支队长植田击毙，最终迟滞日军达数小时之久。
夜袭董家口之二二六团杨干三营，也全胜而归。杨营以迅猛的动作将董家口一个连的日军几乎全歼，缴获机枪两挺，手枪两支，自动步枪7支。
尖兵排士兵李大兴还缴获一架极为珍贵的高倍望远镜。这是指挥炮兵射击的12倍观测镜。佟旅长派人将它送到师部后，张自忠大喜道：“这是指挥炮兵用的12倍观测镜，很有使用价值。我们花钱也买不到。”便令重奖李大兴。
担任正面攻击的一一○旅，在旅长王治邦的指挥下，于12日拂晓向喜峰口的日军发起攻击，但因山崖陡峭，日军火力猛烈，未能攻上去，但也牵制了敌军，使其无法增援遭我夜袭的日军，保证了我军夜袭的胜利。
铁门关方面，三十八师二二六团阵地在12日晨，遭到日军猛烈攻击，李九思团长指挥官兵英勇抗击，打退了进犯的敌人。
由于我军夜袭，使日寇损失惨重，伤亡巨大，于13日连续对我军阵地发起了疯狂的猛烈攻击、反扑，以图向我军阵地实施报复性的打击。其中对铁门关的攻击尤为激烈。骁勇善战的李九思团长率二二六团官兵与敌人展开白刃战，双方往复冲杀，异常惨烈。
关键时刻，张自忠命令二二六团以一部向敌人侧面发动攻击，形成两面夹攻，敌人不支，害怕被我军截断后路，腹背受敌而被歼灭，最终只好丢下一地的尸体，仓皇退去。
这次喜峰口出奇兵夜袭，给日本侵略军以沉重打击。这是日寇侵略中国以来，首遭败绩。喜峰口大捷，顿时传遍全国，传向世界，鼓舞了全国人民抗击日寇侵略者并将最后取得胜利的信心和决心。
夜袭胜利后，张自忠命王治邦的一一○旅和佟泽光的一一三旅向当面之敌实施“拂晓攻击”，一举歼灭之。两部奉令向敌人发动攻击，已将喜峰口东北长城的一半占领，毙敌数百人。日军据长城一隅顽抗，并出动飞机向这里的敌人增援。日机对我军进行扫射、轰炸，造成我军大量伤亡，我军被迫退回原来阵地。
第三部分：待从头收拾旧山河不叫日寇度长城(5)
此战以后，鉴于一○九旅伤亡重大，张自忠、冯治安请示宋哲元军长，将赵登禹的一○九旅撤至后方休整。正面的防务交给王治邦的一一○旅接管。令佟泽光一一三旅二二六团和特务营进驻三岔口，在左右前方一带占领阵地。
因一一○旅伤亡也较大，不久张自忠又令二二六团承担了董家口以东的防务。
15日一早，张自忠由三屯营亲临前线，视察阵地，慰问官兵。他带来了全国民众送来的慰劳物品。
前线官兵，见师长亲自到前线阵地，欢声雷动。
张自忠对守卫在战壕里的官兵们道：“弟兄们，大家辛苦了！我代表宋军长、冯师长向大家表示亲切的慰问。我们这一仗打得漂亮，打出了我们中国军人的志气与勇气！打出了我们二十九军的志气与勇气！在这之前，日本小鬼子很是瞧不起我们中国军人，也瞧不起我们二十九军。据说和我们现在对峙的日本鬼子独立混成第十四旅团旅团长服部兵次郎少将和第八师团第四旅团旅团长铃木美通少将，听说将在喜峰口迎击他们的是咱们二十九军时，曾轻蔑地对他们上司说，二十九军算什么，只不过是一支被打垮的西北军残部，是一支杂牌军罢了。别要说跟俺们皇军面对面的打，只要听俺们到了，就要吓得他们夹起尾巴向后跑了。弟兄们，我们夹起尾巴跑了吗！？”
官兵们齐声回答：“没有！”
“对，我们没有跑。我们让这两个日本鬼子瞧瞧，夹起尾巴跑的是他们，而不是咱们二十九军。我们二十九军，让日本小鬼子第一次尝到中国人的铁拳。”
张自忠接着说道：“前些日子里我对你们讲过，日本鬼子要让我们中国人变成四只脚的牛马，我们的回答是：不！我们要打得他们用四只脚逃命。日本鬼子在我国土地上恣意杀害我们的同胞，我们前日的夜袭，也让这些日本鬼子尝尝被杀的滋味。保护国家的独立与安全、保护父老乡亲的安全是我们军人的天职。我们绝不让敌人在我们神圣的土地上横行。我们发誓，要用我们的血肉，来保卫我们的长城！保卫我们的每一寸国土。古人有诗：‘不叫胡马度阴山’。我们二十九军也发誓：不叫日寇度长城！为了这，我们誓死要和敌人血战到底！”
官兵们群情激昂，一齐高呼：
“用我们的血肉，保卫我们的长城！”
“不叫日寇度长城！”
“誓死与敌人血战到底！”
吼声如雷，在长城上空震响，也震撼着与二十九军对峙的日本侵略军的心灵。
张自忠认真观察了阵地，针对发现的问题，作了如下指示：
