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华联重组银泰出世

（2） 华联重组银泰出世 二级市场上，宁波华联的股价在1996年牛市中曾摸高至16.7元，在1997年败像显露，大盘在喜迎香港回归中屡创新高，宁波华联却从14.15元快速下跌，之后的3年一直在6-9元区间震荡。连续3年的沉寂了让投资者逐渐遗忘了宁波华联，即使在1999年的“519”行情中，宁波华联表现也平平。2000年1月28日，兔年的最后一个交易日，这一天宁波华联最低跌至5.68元。 历史注定，宁波华联是不会寂寞的，一个资本大颚在股海中寻觅猎物，最后把他的眼光锁定了宁波华联。 2月14日，龙年第一个交易日，宁波华联跳空高开，收盘至涨停，接下来的两天连续涨停报收。宁波华联要“龙抬头”了。接下来，坊间开始传闻，宁波华联要实施重组了。 4月12日，公告1999年巨额亏损后，上海证券交易所对宁波华联股票交易实行特别处理，股票简称改为“ST甬华联”。股票报价的日涨跌限制由10％恢复为5％。 戴帽“ST”并不能阻止重组的步伐。5月22日，消息被证实了，中国银泰与宁波市国有资产管理局草签协议，收购宁波华联的国家股4265.56万股（占总股份的21．41％）。6月16日，双方签署正式协议，而到8月22日，收购协议已获财政部批准了。 收购过程出奇顺利，几乎是一路绿灯，其间仅仅是根据财政部的意见，把协议中原定的0.96元/股的价格提高至1.01元/股，合计4308万元，其他再无波折。 资本大颚沈国军的首次登场多少显得有些平淡，没有峰回路转的曲折过程，然而这以后的故事将弥补这一缺憾。 2000年10月24日，宁波华联召开临时股东大会，董事会名额由11人缩减为7人，以沈国军为首的4名银泰系人士顺利进入董事会，沈国军正式出任董事长。 这一天，52岁的王家兴辞去了宁波华联的全部职务，挂印而去。8年的上市公司董事长生涯留给他的回忆并不美好。而在他身后的是已经亏损2年半风雨飘摇的公司。 这年，沈国军38岁。 2000年8月5日，宁波华联公布中期报告，每股净资产仅0.95元，中期亏损0.05元。根据中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，凡属连续三年亏损的公司证交所将暂停其上市。沈国军上任后，最棘手的事就是在年底前如何实现公司扭亏。 从该股的走势上看，股价由年初上涨到最高点，股价实现翻番，随后该股小幅调整后，在以10元为中轴的箱体内整理时间达三个月。投资者在等待。 2001年4月11日，结果揭晓，宁波华联2000年度实现净利润683.96万元，涉险过关。细细分析，不难发现，公司2000年主营业务收入仍在继续萎缩，较上年降低9.9％，实现毛利仅523.52万元。而公司三费仍然较高，致使营业利润亏损难改。扭亏的关键在于非经常性损益的支持，其中处置不动产收益就高达1885.64万元，为当年利润总额的2.9倍；拆迁赔偿收益352.46万元。而投资收益也较上年增加676.17万元，对当年利润的贡献也不可小视。 更幸运的是，2000年12月，中国进出口银行诉宁波华联为宁波天地集团向原告贷款提供担保承担连带责任一案，法院作出终审判决，驳回原告上述诉讼请求。而宁波华联在1999年对此事项计提了资产减值准备，现在却解除了担保责任，仅此一项为公司冲回资产2，360万元。这无疑是天上掉下来的馅饼。 2001年4月17日，公司摘掉“st”，撤销特别处理，股票简称恢复为“宁波华联”，股票报价的日涨跌限制由5％恢复为10％。

败也萧何，成也萧何

（3） 败也萧何，成也萧何 2002年11月26日，这一天起，宁波华联的股票简称更改为“银泰股份”。 在这一年的年末，公司先后斥资从中国银泰手中收购了北京银泰置地房地产开发有限公司（原名为：北京国中汽车大厦）30%的股权和银泰雍和房地产公司20%的股权。这是银泰股份业务重组的关键一步。虽然在上述两家公司中，银泰股份均属参股地位，但收购本身标志着银泰股份将逐步转向地产业。 2003年度，收购的两家公司并未产生较大收益。倒是收购行动本身，让沈国军从上市公司套取了大量现金，当初收购国家股支付的4308万元早已收回。 2001、2002、2003年度，是宁波华联风平浪静的三年，在银泰入主前就一直从事的零售业和外贸仍占据主营业务利润的约90%。经过几年的励精图治，在2003年结束的时候，宁波华联终于把1999年“甩包袱”中形成的巨额未分配利润负数填平，也就是说，公司恢复分红能力了。 2004年度，一个变化悄悄发生了。零售业和外贸仍占据主营业务利润的比例滑落到75%以下，而房地产业收入异军突起，占据主营业务利润的14%。 造成这一重大改变的原因是“华联2号楼”写字楼项目对外销售1.4万平方米，占该项目可销面积的38.89%，实现销售收入1.28亿元，净利润4283.57万元。随着销售的实现，转回1999年计提存货跌价准备1687.77万元。仅此两项，为上市公司增加利润近6000万。 这离华联2号楼竣工的日子已经过去5年多，离1993年上市募集资金筹建华联2号楼、许诺良好投资回报的日子已经过去10年。 同时，北京银泰置地开发的位于北京市朝阳区三里屯的商住楼“泰悦豪庭”实现销售，为银泰股份锦上添花，贡献投资收益2333万元。公司业绩也达到了上市以来的最好水平，每股收益0.44元。 这一年，宁波华联的投资人拿到了久违了10年的现金红利，每10股派1元。这离王家兴挂印而去的日子也过去了4年，他没有能等到这一天。 中国银泰收购宁波华联后，市场期待沈国军能注入优质的百货零售业资产，然而大规模资产重组一直未出现，倒是“华联2号楼”这个雪藏的“宝贝”发光了。 那么，沈国军到底有没有优质的百货零售业资产呢？

银泰百货帝国，武林店一枝独秀

（4） 银泰百货帝国，武林店一枝独秀 银泰系的百货业以浙江银泰百货有限公司（以下称：“浙江银泰”）为旗舰公司，该公司成立于1997年8月。这一年，浙江银泰投资4亿元在杭州的武林门商圈买地建大厦，将裙楼部分辟出开百货店。这家于1998年开业的百货店就是后来支撑着银泰系百货业大部分销售业绩的“杭州武林店”。 杭州武林店开业后，沈国军聘请了一位来自太平洋百货的台湾经理，但不久就“散伙”。随后，来自竞争对手杭州大厦的职业经理人厉玲加盟银泰。当时，厉玲由于将杭州大厦的百货业绩做到全杭州第一，也是全国赢利最高的商场，已经小有名气。 在厉玲的引领下，杭州武林店将目标顾客锁定年轻人、新型家庭成员，以时尚流行的风格来与周围百货店错位。杭州武林店从名不见经传到迅速崛起于杭州繁华的武林门广场商圈，甚至超过一直引领风潮的杭州百货大楼。 厉玲于2004年激流勇退，离开银泰。而截止她离开前的2003年底，杭州武林店的销售收入突破10亿元，达到10.536亿（资料引自银泰系子公司2007年在香港上市时的《招股说明书》）。 在一本畅销书《杭州美女地图》中，杭州武林店被列为最容易碰到美女的地点之一。在杭州人眼里，杭州银泰百货不仅是一家百货店，它还是年轻人相约跳街舞的定点场所，很多年轻女孩捕捉时尚信息、男孩子回忆初次约会的神圣领地。 遗憾的是，除了杭州武林店，银泰系的百货产业并非像沈国军后来描述的那样美好。2005年之前，银泰在全国投资了多个百货店，皆以草草收场告终。 1998年11月26日开业的沈阳银泰百货，座落于沈城商业闹市——皇姑区长江街，投资3亿元，营业面积近5万平方米，是集百货、量贩店超市、餐饮、娱乐于一体的现代化大型购物及服务中心。到了2002年，因经营惨淡被停业，后被北京百盛收归旗下。 2002年，看着日益成长的杭州武林，银泰开始为自己的管理模式“陶醉”。这年9月，浙江银泰宣布以输出管理模式的方法接管了经营不善杭州利星购物广场。可是所谓的输出管理并非灵丹妙药，到了2004年9月，浙江银泰悄然退出。 2002年，沈国军起用了另一位经理人太平洋百货前老总朱海翔，与厉玲固守浙江风格不同的是，朱海翔要全国扩张。在他的主张下，银泰走向大连和重庆。 自2003年10月20日开业的银泰百货大连店在大连发展的也不理想，在开业8个月后就进行了所谓“脱胎换骨”的全面调整。经过数月闭店后，于当年的12月18日重新开业。不过，调整之后的银泰百货仍未达到理想状态，日均十余万的销售额入不敷出。2005年2月，银泰百货将其持有的大连银泰百货有限公司60%的权益，卖给了大商股份(600694)。“银泰百货全场腾空清仓告别大连”的促销宣传搅得满城沸沸扬扬。 重庆银泰云鼎百货于2003年12月开业，由中国银泰与重庆恒通云鼎房产公司共同投资开办。重庆银泰虽然地处重庆最繁华的解放碑商圈，但地段不佳、人气不旺是自开业以后一直困扰的问题。近年来，解放碑周边大型百货卖场越开越多，竞争越来越激烈。到了2006年8月，索性清盘，改行做娱乐休闲广场了。 朱海翔时运不济，沈国军对其业绩不满。双方合作于2003年底终止。 送走两位经理人后，沈国军大胆起用了一个当时行业内还相当陌生的人物周明海进入了银泰系，这位杭州波导、普天首信的原高层是个管理学博士，先前从事的通讯产业似乎与百货相去甚远。 周明海加盟后，开始寻求国际资本支持，要把银泰的百货业推上一个更高的台阶。 银泰的百货业务“冰火两重天”，仅杭州武林店一枝独秀，尽管如此，沈国军凭借其在地产行业的实力，于2005年登上“胡润百富榜”，名列第66位。

银泰强心，华平入股银泰偷心

（5） 银泰强心，华平入股银泰偷心，华联转型 从2003年，坊间便流传美国最大的私募投资基金——华平基金（WarburgPincusFunds）将以9，000万美金投资浙江银泰，传闻一直持续一年多。直到2005年9月，这一说法终于有了下文。2005年10月，根据中国商务部批复，浙江银泰变更为中外合资企业，BVI(英属维京群岛)公司北山控股有限公司（以下简称：北山控股）以人民币1亿元增资，折合持股40%。浙江银泰资本金由1亿元人民币增加到2亿元人民币，银泰系公司合计持有60%。 北山控股是华平基金的全资子公司，将以收购股权、增资、可换股债券等方式先后累计向银泰系公司注资8600万美金（6.719亿港币）。华平基金在谈判中已经明确指出，“浙江银泰的产业必须非常单一，集中在百货业。” 2005年11月16日，杭州武林店单日实现销售收入人民币8200万元，从而创造了全国单一百货店单日最高销售纪录。 有了华平基金的资金支持，银泰系公司于2005年4月潜入武汉，6个月后打响了鄂武商（000501.SZ）收购战的第一枪。而9月份银泰系对百大集团的收购战已经拉开。欲知战事详情，请参看本书《第14回沈国军杭州城下陈兵布阵，银泰系请外援苦战西子联合》和《第15回银泰西征鄂武商蜜月短暂，伙伴反目国资委反戈一击》。 “我们进行的是市场化并购”，沈国军称。 “资金不是问题。”浙江银泰总裁周明海称，“全流通给我们提供了绝好的机会。” 沈国军认为，在未来的两到三年，国际百货巨头就会纷纷进入中国，届时百货行业的竞争更加激烈。“留给国内百货企业的机会也只有三到五年时间。”沈国军要把银泰系的百货业打造成为国内百货业的佼佼者，这是他的理想，也是华平基金入股的要求。 自从“华联2号楼”发光后，已更名为银泰股份的老宁波华联开始向房地产业转型。 2004年6月，公司出资4，965.96万元与宁波城建投资控股有限公司等中外企业合资组建宁波钱湖国际会议中心开发有限公司。该公司以4.1亿元的总价款拍得度假区内酒店用地26.85万平方米，住宅用地27.98万平方米。 2005年，公司计划启动宁波华联3号地块的开发计划。该地块正处在华联2号楼旁，1993年取得土地使用权。建筑功能为综合办公楼，占地面积3311平方米，建筑面积3.2万平方米，其中地上面积2.4万平方米，总投入额约2.16亿元。公司早在上市之初就深谋远虑取得了该地块，可惜华联2号楼的曲折经历致使3号地块一直沉睡，一睡就睡了12年。 老宁波华联的零售业资产怎么处理，沈国军“山人自有妙计”。 2005年1月，银泰百货有限公司在上海注册成立（以下称：上海银泰）。 3个月后，上海银泰以约1800万元代价从宁波华联（银泰股份）手中收购部分固定资产，并向宁波城建投资控股有限公司承租部分物业，于是建筑面积达2.34万平方米，被银泰系内部称为“宁波一号店”的百货商场正式开业了。 2005年11月，宁波华联（银泰股份）将部分商业用房合计建筑面积4.62万平方米，以20年为期、期内年最低保底租金2600万元的价格出租给上海银泰。于是被银泰系内部称为“宁波二号店”的百货商场正式开业了。 宁波华联（银泰股份）退出了除家用电器外的零售百货经营领域。这一年，零售业和外贸在主营业务利润中的比例不足20%。 至此，原宁波华联的零售业务（除家用电器外）全部实现了“私有化”，退出了上市公司。这些零售业务将会被注入银泰系的零售业平台公司中，实现沈国军的零售业产业整合梦想。 2006年的前9个月中，“宁波一号店”与“宁波二号店”合计实现收入（含销售收入与租金收入）人民币6.637亿。 银泰股份淡出了零售业，转向了商业地产。而此时恰恰是中国中央政府调控地产业的开始。银泰股份是否能一路走好，留给时间去评说。

沈国军瞒天过海银泰香江成功上市

（6） 沈国军瞒天过海银泰香江成功上市 正当沈国军按照华平基金的要求，准备以“红筹方式”去香港联交所上市时，中国国家外汇管理局2005年1月24日突然发出一道《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该通知被投资银行人士称为“红筹禁令”。 “红筹禁令”规定：“对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局（指国家外汇管理局，作者注）批准。” 国家外汇管理局出台此项法规，本意是防止境内资本通过“灰色渠道”外逃，不想却打击了“红筹上市”。还处于设立境外“壳公司”阶段的沈国军遇阻。 等着去国家外汇管理局审批，鉴于政策并不明朗，不知要何年何月。华平基金协同境外投资银行、律师为沈国军“支招”，一个“瞒天过海”计划出炉。 2005年3月8日，华平基金在BVI（英属维京群岛）注册成立全资附属公司三江控股有限公司（以下称：三江控股）。7月18日，三江控股签署协议，以合计人民币1亿元的代价向中国银泰和北京国俊收购上海银泰的全部股权。收购完成后，上海银泰成为三江控股全资拥有的外商独资企业。 由于华平基金是完全的“外资血统”，此项收购不受“红筹禁令”的约束。 照此思路，2005年10月25日，北山控股、中国银泰和北京国俊签署协议，北山控股以人民币1.35亿元向中国银泰收购其持有的浙江银泰54%股权，以人民币0.15亿元向北京国俊收购其持有的浙江银泰6%股权。收购完成后，浙江银泰成为北山控股全资拥有的外商独资企业。 虽然股权全部出让，但根据协议，沈国军仍保留上海银泰和浙江银泰的控制权，且在上市无法完成时，华平基金将股权退回原状。 由于控制权连续，根据《香港会计指引第5号》，上海银泰和浙江银泰的历史业绩可以被合并计入未来的香港上市公司中。 待上海银泰和浙江银泰取得外商独资企业身份后，沈国军等创业股东可以在境外在北山控股和三江控股身上拿回控股权，这只需要遵守BVI（英属维京群岛）法律即可，中国法律已失去了管辖权。 这一系列安排可谓机关算尽，不可谓不高也。 然而，更戏剧性的一幕发生了。国家外汇管理局的法规意外地成为“红筹禁令”后，欲境外上市的企业和境外中介机构呼声甚高。国家外汇管理局“投鼠忌器”，很快完善了这一法规。 国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》于2005年10月21日出台，并于11月1日开始执行。同时，2005年1月24日的文件宣布废止。 新法规将“红筹上市”中的境外“壳公司”称为：“特殊目的公司”，设立“特殊目的公司”仅需要到企业所在地的外汇管理局登记审批即可，手续并不繁琐。 沈国军进展了一半的“瞒天过海”计划忽然变得多余，走“官方途径”也能达到预期效果。但事已至此，只有继续完成了，还在剩下的事情并不复杂了。 2006年11月8日，银泰百货（集团）有限公司（以下称：银泰百货集团）在开曼群岛注册成立。经过一系列的股权变化，上海银泰和浙江银泰成为银泰百货集团全资附属公司。 同时，沈国军在境外恢复了对银泰百货集团的控股权。此番重组，华平基金的旗下公司获得银泰百货集团35%的股权（在上市前）。 银泰百货集团凭借上海银泰和浙江银泰的历史业绩，在香港联交所申请上市。 2007年3月7日，银泰百货集团刊登《招股说明书》，保荐人为国际知名投资银行摩根士丹利。此次发行4.5亿股，占银泰百货集团发行后总股本的25%。 香港投资者投入极大热情认购，在香港公开发售部分的超额认购达230.83倍。股票以公开询价的上限发行，每股价格5.39港元，合计募集资金24.255港元。 2007年3月20日，银泰百货集团正式在香港联交所挂牌交易，代码1833.HK。上市首日，股价以6.1港元高开，报收于6.44港元，较发行价上涨19.48%。

银泰系请外援苦战西子联合

第三回：沈国军杭州城下陈兵布阵，银泰系请外援苦战西子联合 （1） 卧榻之旁，岂容他人安睡剑拔弩张，谁能笑傲武林 百大集团（600865.SH）这家和银泰百货武林店一街之隔邻居，多年来相安无事。日益壮大的银泰，卧榻之旁岂容他人安睡，美国华平基金的入股更给银泰注入了一剂兴奋剂。 银泰在二级市场频频举牌百大集团，意欲促使杭州国资签订城下之盟，而杭州国资却一心要把百大集团嫁给西子联合。 沈国军分兵两路，“围点打援”，法人股、流通股双管齐下，步步进逼。 银泰绝不放手，西子联合血拼到底，最终决战于“股权分置改革”，究竟鹿死谁手？…… 在杭州市中心，繁华的武林门广场商圈东南侧，杭州百货大楼扼守延安路、体育场路路口，总营业面积2.2万平方米，集百货、餐饮、娱乐于一体。颇有引领延安路商业风潮之气势，位置显得得天独厚。而杭州百货大楼正是上市公司百大集团（（600865.SH）的主要资产。 百大集团（600865.SH），全称：百大集团股份有限公司，下属百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等，是一家综合性的集团公司。公司成立于1989年，1992年9月进行股份制改造，1994年8月在上海证券交易所挂牌交易。 一条不到10米宽的耶稣堂弄，将浙江银泰的杭州武林店与百大集团的杭州百货大楼牵到一起。两家商场比邻而居，进进出出的顾客穿梭于两家商场在耶稣堂弄上的旁门。 以前杭州百货大楼在武林门商圈是一枝独秀，但最近几年开始落后于银泰的杭州武林店。百大集团董秘何美云也曾感叹：“银泰的商场更加时尚。” 资料显示，2005年百大集团的主营业务收入为13亿，而于银泰的杭州武林店全年的业绩近14.3亿。 浙江银泰，这个后来居上的邻居，不再满足与百大集团相安无事的和平竞争，在自己逐渐强壮以后，开始对邻居虎视眈眈。2005年，它终于张开了吞并的大口。 早在2004年，当杭州控股有意转让持有的百大集团控股权的消息传出后，向政府递上收购意见报告书的不仅有浙江银泰，还有十多家公司，甚至不乏财大气粗的大型国有企业，一时间作为卖方的杭州控股处在买家们的包围之中。在这十多家公司中，西子联合控股有限公司（以下简称：西子联合）也是其中的一家。当时并不被关注的西子联合，不想日后竟成了与银泰系力拼到底的对手。 西子联合是杭州本地一家大型民营企业集团，在公司实际控制人王水福的带领下，经过20多年的发展，现已成为以电（扶）梯、锅炉、立体车库、电梯配件等为主业，并涉足房地产、金融证券、风险投资等领域的大型企业集团。 西子联合的产业不可小瞧，主要下属公司2005年度盈利超过7亿元（未审计）。旗下有中国最大的自动扶梯制造企业、全国第二大电梯制造企业和中国第一批获发A级锅炉生产许可证的制造企业。 2005年10月，杭州控股向浙江的几家有意向公司正式发出国家股转让《征询函》，此次转让股权的标准简单而清晰——在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。 从2005年10月开始，王水福开始与少数几位高层组成了收购小组，并小范围研究收购百大集团的方案。西子联合提出以高于百大集团每股净资产77％的价格，即每股4.6元的价格收购杭州控股持有的8073万股百大集团股权，并且愿意支付股改对价，这样的报价在几家竞争者中有一定优势。西子联合同时承诺收购百大集团后，不更换百大集团的管理层。这一承诺无疑拉进了百大集团管理层与西子联合的距离，西子联合占尽了“人和”。 国家股的归属完全取决于政府的态度，并购各方都剑拔弩张。 西子联合没有任何资本市场的运作经验，银泰系在资本市场的并购游刃有余。但是，在德隆系、格林科尔系甚至出现在浙江本身的金信系、飞天系等突然崩塌后，政府对于善于资本运作的银泰系更加谨慎。 政府的天平开始向西子联合倾斜。银泰系感到了压力，然而沈国军不会就此认输。

银泰恶意并购疯狂增持沈国军急行军

（2） 围点打援，银泰恶意并购疯狂增持沈国军急行军 在计划经济的年代，百大集团分散的股权结构并无大碍，毕竟，我们是提倡和平竞赛，反对“大鱼吃小鱼”式的收购兼并的。然而，随着市场经济的逐步建立和证券法规的逐步完善，和平被刺破了。 经过了周密部署后，银泰系开始实施“围点打援”式的恶意并购计划。 2005年9月，收购战打响第一枪。担任此次收购急先锋的是银泰系下属公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（以下简称：奥特莱斯）。 2005年9月15日，奥特莱斯与杭州西湖农业投资公司签署《股权转让协议》，收购其持有的百大集团股份。在此之后的2个月中，奥特莱斯先后10次与百大集团法人股持有单位签署协议，受让百大集团法人股。截至2005年11月底，奥特莱斯合计持有百大集团法人股10，967，862股（当时部分股份尚未过户），占总股本的4.07%。转让总价款为3331万元，每股平均价格为3.04元。 而在二级市场流通股方面，另一支部队齐头并进。担任收购重任的正是刚刚完成增资的浙江银泰。浙江银泰于2005年10月开始，在二级市场上开始悄悄吸纳百大集团的股票。截至2005年12月2日前，浙江银泰持有百大集团流通股1265万股，占总股本的4.69%。买入上述股份的价格区间为4.22元～5.41元。 法人股与流通股合计，银泰系持有百大集团总股本的8.76%。 2005年12月3日，银泰系的上述收购触发了信息披露义务，银泰系公告了《股东持股变动报告书》。 一纸《股东持股变动报告书》把银泰系推到了明处。收购的最高目的无非是逼杭州控股与银泰系签订城下之盟。 “这一次我们遇到了师傅。”直到2005年底，西子联合都谦虚地称银泰系是自己资本市场的师傅。银泰系收购速度之快超出了西子联合的想象。 “我们当初没有料想到银泰百货会这样在二级市场上大量吃进百大集团。”西子联合对不断从二级市场上收集筹码的银泰系有点措手不及：“当初我们在论证报告中虽然也料想到会有这样的对手出现，但是现在这个对手不但有百货经营的经验，还是一个资本市场的老手。” 在2005年12月3日的首次举牌后，银泰系的收购步伐开始加快。 2005年12月8日，银泰系发布持股增加报告，截至12月5日，银泰系首次举牌所述的法人股完成了过户。 2005年12月13日，银泰系发布持股增加报告，截至12月9日，银泰系增持流通股1.16%，持股总比例由8.76%刷新至9.92%（其中流通股5.85%）。 2005年12月20日，银泰系发布持股增加报告，截至12月16日，银泰系增持流通股2.03%，持股总比例刷新至11.95%（其中流通股7.88%）。 2005年12月31日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至12月29日，银泰系增持流通股2.3%，持股总比例刷新至14.25%（其中流通股10.18%）。 2006年2月6日，银泰系发布持股增加报告，截至2005年1月24日，银泰系增持流通股2.01%，持股总比例刷新至16.26%（其中流通股12.19%）。 2006年2月24日，银泰系发布持股增加报告，截至2月23日，银泰系增持流通股2.76%，持股总比例刷新至19.02%（其中流通股14.95%）。 2006年3月1日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至2月28日，银泰系增持流通股0.6%，持股总比例刷新至19.62%（其中流通股15.55%）。 “其实，双方一直相互侦探对方的底牌。”眼见银泰系疯狂收集流通筹码，西子联合无法再沉默了。

国家股花落西子银泰系贴身紧逼

（3） 国家股花落西子银泰系贴身紧逼 增持股份的同时，银泰系向百大集团的第一大股东杭州控股提交了《关于百大集团国家股回购的函》，函中提出由百大集团出资3.8亿元回购杭州控股拥有的29.93%股权，平均每股收购价格为4.7元左右，高于西子联合的股权收购价。同时还特别强调：“第一大股东的股权转让，是上市公司一件特别重大的事项，一定要各方面事先做好沟通和安排，绝对不能影响股改进程，两个主要股东之间一定要做好沟通工作，否则公司的治理将会陷入僵局，不利于上市公司的健康发展。” 沈国军此举无疑是欲将国家股回购注销，化为乌有，国家股转让也就无从谈起了。 浙江银泰总裁周明海更清楚地表达了收购百大集团的目的。他说，入主百大后，银泰将在两大商场之间建“过街楼”，实现真正联合，营业面积也将扩大到近8万平方米。两大商场定位更清晰，各自的优势也将得以加强，届时商场的年销售额可达40多亿元，年利润可达3亿多元，将一举成为国内百货业的“巨无霸”，甚至跻身亚洲前10名。 但是沈国军的计划落空了。 西子联合加快了与政府的谈判进程，让银泰系在收购国家股的战斗中彻底出局。 2006年3月6日，西子联合的面纱终于揭掉了。这一天，西子联合与杭州控股签署了国家股的《股份转让协议》。 根据协议，杭州控股将向西子联合转让其持有的百大集团国家股70，123，643股，占本公司总股本的26%，转让价格为3.1亿元。转让完成后，西子联合一跃成为百大集团的第一大股东，而杭州控股仍将持有3.93%的国家股。 由于触发信息披露义务，西子联合于3月6日同时签署了《收购报告书》，并于3月8日予以公告《收购报告书摘要》。 虽然上述《股份转让协议》还需获得审批后才能生效，但由于西子联合已做了充分的准备工作，通过审批仅是时间问题。 杭州市政府最终选择了西子联合，无疑也将股权争夺战的阴影加在了百大集团头上。局势到此，银泰系与西子联合都不会选择退让，双方均走向台前，股权争夺战进入白热化。 2006年3月8日，这是西子联合公告《收购报告书》的日子，银泰系以增持股份给后来居上的西子联合一份“贺礼”。 根据银泰系2006年3月9日发布的持股增加报告，3月8日这一天，银泰系增持流通股1.62%，持股总比例刷新至21.24%（其中流通股17.17%）。 2006年3月22日，银泰系发布持股增加报告，截至3月21日，银泰系增持流通股1.01%，持股总比例刷新至22.25%（其中流通股18.18%）。 2006年4月27日，银泰系发布持股增加报告，截至2006年4月25日，法人股收购战场传来战报，奥特莱斯与4名法人股股东签署了股权转让协议，增持法人股0.95%，使其持有法人股的比例由4.07%刷新至5.02%。流通股收购战场，银泰系旗下的武汉银泰也来助战，武汉银泰与浙江银泰合力增持流通股0.62%。至此，银泰系持股总比例刷新至23.82%（其中流通股18.80%）。 武汉银泰是何出身，在下文中将有介绍，这家公司是另一场战役的重要角色。 至此，银泰系3次发布《股东持股变动报告书》，8次发布持股增加报告，共历经11次举牌，耗资约3.3亿，换来了百大集团第二大股东地位。 百大集团的股票在2000年牛市中曾摸高至13.25元，随后便开始长达5年的阴跌。至2005年6月，股价跌至谷底，最低下探3.63元。此后，成交量开始温和放大，股价缓慢回升。到2005年10月，银泰系开始公开进场的时候，股价已站在4元以上。 银泰系的收购在二级市场上掀起巨浪。伴随银泰系的数次举牌，百大集团股价一路飙升，至2006年6月，股价摸高至10元。 股价的一路飙升增加了西子联合在二级市场实施控股权保卫战的难度。此间也有业内人士向王水福建议，在二级市场增持流通股，与银泰系力拼，但高企的股价让王水福犹豫。

决战前夕风不平浪不静死磕

（4） 决战前夕风不平浪不静死磕之时剑在手刀出鞘 2005年开始实施的股权分置改革，改变了中国内地证券市场的格局。股权分置改革即非流通股股东向流通股支付对价，以获取自己手中持有的股票的流通权。对价的支付方式通常有：支付股票、支付现金、向上市公司注入优质资产等。股权分置改革通常被简称为：股改。 按中国证监会的规定，“先改革，先受益”，即完成改革的公司才可以再融资，而且一个地区完成改革的公司数量不达到全国领先水平，暂不允许该地区新公司发行上市。因此，各地方政府为发展本地区经济，层层施压，力推上市公司改革。 浙江省政府已经在不断催促百大集团拿出改革方案。股权分置改革，是非流通股股东与流通股股东之间的谈判博弈。具体到百大集团，就是西子联合（最大的非流通股股东）与银泰系（最大的流通股股东）的对决。 “股改的方式有很多种，别把目光盯在送股那么没有技术含量的方式上。”西子联合高层人士表示，“西子联合的收购报告并没有说关联公司甚至同盟公司不进一步持有百大集团”。 “股改对价如果达不到我们的要求，我们肯定投反对票。”银泰系针锋相对，毫不示弱。 百大集团董事会秘书何美云表示：希望两家公司能够从百大集团的发展大局出发，冷静处事，以和为贵，友好相处，尽可能通过相互协商而得到一个合理解决方法。一旦百大集团的股改受挫，将是各方都不愿意看到的结局。 2006年3月1日上午，西子集团和银泰系高层坐到了一起。此次谈判，无果而终。 2006年3月21日，浙江银泰要求改选或增加董事的议案未获百大集团董事会通过。2006年4月26日，银泰系提出的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》再次遭到百大集团股东大会否决。 而西子集团受让国家股的审批进程进展顺利。2006年6月13日，国家股协议转让事宜已获浙江省人民政府批复同意，并上报国务院国资委作最后审批。2006年8月17日，西子联合拿到了受让国家股的全部审批文件，正式发布《收购报告书》，持股比例26%。 银泰系也并不示弱。 2006年6月30日，银泰系发布第12次举牌公告，持股比例刷新至25.17%（其中流通股19.81%）。 2006年8月10日，银泰系发布第13次举牌公告，持股比例刷新至26.38%（其中流通股20.52%）。银泰系比西子联合提前7天持股比例超过了26%。 为了决战即将到来的股权分置改革，双方都不敢放松。 8月25日，银泰系第14次举牌，持股比例刷新至27.73%（其中流通股21.87%）。 6日后的8月31日，西子联合与杭州控股签署《股份转让协议》，西子联合受让剩余的国家股(占百大集团总股本的3.93%)，每股转让价格为4.57元，总计4847万元。同日，西子联合分别与杭州华悦实业有限公司及上海中都投资有限公司签署《股份转让协议》，西子联合受让二者持有的社会法人股合计8355750股，占百大集团总股本的3.10%。股权转让金额分别为19156万元及1209万元。若此3项收购完成，西子联合持股比例将增至33.03%，触发了要约收购，因此此次股份转让尚须获得中国证监会批准豁免要约收购的义务。

无言交锋，首次股权分置短兵相接

（5） 无言交锋，首次股权分置短兵相接，二次“股改”折戟 等待已久的百大集团股权分置改革终于于2006年9月4日启动。经过初步沟通，方案为：向全体股东以10︰2.523的比例转增股本，西子联合、杭州控股等5家非流通股股东以以获得转增股份的市场价值4.38元/股执行现金对价，其余非流通股股东以获得的转增股份支付对价。 9天后，这一方案又进行了调整。转增股本比例提升至10：3.188，但西子联合、杭州控股等5家非流通股股东执行的现金对价却下调至4.16元/股。 西子联合在股东大会正式表决前，提高了对价水平，是希望借此表现出一种合作姿态，促使方案能通过。 10月11日下午2点整，决议股权分置改革方案的股东大会在杭州大酒店八楼会议室召开。百大集团董事长董伟平宣布会议正式开始。宣读完大会议案后进入股东发言时间，预想中本应热闹的会场此时却突然转入沉寂，包括银泰系方面三位代表在内的现场21位流通股股东没有一个人发言。 一场“无言”的股东大会，银泰系公司持股占流通股的43.58%，却投了反对票，方案无法达到法定的2/3通过而被否决。 投票结果出来后，一位持有19万股非流通股的股东代表有点不高兴：“我们都希望股改能顺利通过的，西子和银泰这样僵持下去，对谁都不好，尤其是对我们小股东。” “虽然我们对结果是有心理准备的，但到宣布结果的时候还是有点失望。”百大集团董事长董伟平有些难过，“我们已经尽最大力量做了很多工作。” 目前百大集团相继获得了延安路262—264号地块、半道红巷1号地块、湖墅南路35号地块以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用权。百大集团获得的上述地块都属于市中心的黄金地段，加上已有的杭州百货大楼以及杭州大酒店，百大集团拥有的商业地产价值超过10亿。已在百大集团投入近6亿元的银泰百货，自然不愿放弃嘴边的肥肉。投入了4亿元的西子联合也不言放弃。争夺仍在继续。 此时，杭州市正在积极加快武林门商圈的改造，据悉，武林门商圈的升级改造，将耗资30多亿元，届时将建成全国最好的世界级商业圈。百大集团董事会只有3000万元的投资权力，公司的对外发展必然受到限制。银泰系和西子联合对百大集团的争夺，很可能使百大集团失去最好的发展机会。 2006年12月18日，继首度股改被银泰系一票否决后，以西子联合为首的16家非流通股股东再次提出股改动议，新方案依然以公积金转增和送现金为主。 新股改方案具体为，以资本公积金向全体股东按10：3.95的比例转增股本（首次股改方案为10：3.188）。上述16家非流通股股东中，有10家拟将所获得的转增股份作为对价执行给流通股股东，而西子联合为首的6家公司则以所获转增股份，按照每股4元，分别向流通股股东执行现金对价。 西子联合承诺，所持股票自股改方案实施之日起36个月内不上市交易，同时在股改实施后的2个月内，增持金额不低于5000万元的股份。 为了不重蹈覆辙，此次方案提出前，经有关方面斡旋，银泰系与西子联合曾就改革方案探讨，但无实质性结论。 2007年1月10日下午2点，表决股改方案的股东大会在杭州大酒店召开。 银泰系在首次股改失败后再次小幅增持了2.11％的股份，达到百大集团总股本的29.84％。而西子联合的持股比例目前并没什么变化。 银泰系派出了两个生面孔的代表参加股东大会。两人相当低调，在会议过程中始终保持沉默，安静地坐在座位上，不提问，也不和周围的人交流。 会议进行得异常沉闷，一个小股东提了几个简单问题后，再无股东发言。2点40分即产生了表决结果，和第一次一样，方案被否决。 跟第一次股改方案的表决结果相比，流通股股东的赞成率小幅提高，但拥有“一票否决权”的银泰投的仍是反对票。

伙伴反目国资委反戈一击

第四回：银泰西征鄂武商蜜月短暂，伙伴反目国资委反戈一击 （1） 容颜老去鄂武商风光不再内忧外患，交困昔日龙头 鄂武商A(000501.SZ)是银泰系西征武汉选定了第一个目标，最初获得了政府支持，本以为在九省通衢可功成名就。 政府本想引来外援，救助已在竞争对手围困中的鄂武商A，不想却引来了“一匹狼”。 银泰系增持股权，小幅越界，立刻以来武汉国资警觉。双方越是沟通，越是混乱，终于为“提租案”针锋相对，“大打出手”。 武汉国资态度越来越强硬，商业大重组，把银泰系晾在一边，银泰系该怎么办？…… 鄂武商(000501.SZ)的前身为1959年10月1日创立的武汉友好商场，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1967年更名为武汉商场。 1986年12月25日，武汉商场与其他5家机构共同发起设立股份有限公司，并增发新股。其后，在1988年2月、1989年4月、1992年4月三次增资扩股。1992年2月，公司按照股份制规范形式和深圳、上海股份制运行经验，进一步规范和完善本公司股份制形式，并申请上市。1992年11月20日，公司正式在深圳交易所上市交易，成为“中国商业第一股”。 在上市后的前几年中，鄂武商的业绩较好，在1994年度曾达到每股收益0.54元的好成绩。公司从一个“单体商场”发展成为集团化连锁经营企业， 虽然鄂武商占尽天时地利，但近年来的业绩却不如人意。在1997年最后一次配股后，自1998年开始，公司告别了绩优股形象，开始处于微利水平，2001年与2004年甚至出现亏损。 从1982年起，毛冬声开始执掌武汉商场，后被誉“武商教父”。在中国商业界，毛冬声是名副其实的风云人物。在他2004年8月退休卸任时，鄂武商总资产达34亿元，相当于在国家投资的基础上，赚回了350个原武商。 造成鄂武商业绩大幅下滑的主要原因之一是毛冬声的投资失误。从1993年，毛冬声带领鄂武商开始涉足房地产业，但至本世纪初，房地产公司都不如人意。 2004年8月，新帅王冬生走马上任。王冬生确定了鄂武商的主业仍是零售业，逐步收缩在房地产等方面的投资。2005年度，公司加大对没有投资回报项目的处置力度，收缩了非零售主业，压缩了银行贷款，减少了财务费用，使企业的财务结构得到转变。同时，公司积极夯实零售主业，按照“武汉市做强，湖北省做大”和“以武汉市为核心，周边二级城市为重点”的区域发展战略，公司狠抓网点的发展，新增经营面积3.5万平方米。 而这一切却无法阻挡外来的越来越激烈的挑战。在武汉，凭借旗下三家百货店——武汉商场、武汉广场和世贸广场，雄霸汉口解放大道商圈达10年之久的鄂武商感到了沉重的压力。 武汉商场，这家对鄂武商的利润贡献率达70％的老字号，已历经47年风雨，步入年迈。 而在离世贸广场不足500米的地盘上，香港新世界集团投资兴建了其在武汉的第四家百货店——新世界百货中心，号称华中地区最大、最高档的商业中心，在香港和北京等地已建成的同类型“新世界中心”中规模位居第二。 在武汉广场和世贸广场对面，隔着一条不到百米的街道，中山广场、创世纪广场也已先后动工，两大建筑的6楼以下部分均定位于百货商场。 此外，四年前就进入该地段的庄胜崇光，完成内部改造后，转而以经营女性用品为主。由于其独特的定位和风格，目前也聚集了不少人气。 在2000多米的街道范围内依次排着8家大商场，这在内地任何一个城市都是不多见的。更何况，在武汉，日益成熟的中南、徐东、江汉路、街道口等商圈，已经对解放大道商圈形成了冲击。 面对“新秀”们的夹击，鄂武商的应对越来越显得力不从心。在酝酿了三年时间后，鄂武商启动“炸楼”计划，炸掉武汉商场。而根据规划，将在武汉商场原址上新建一座高8层的商业楼，该项目列入了武汉市商业“十一五”发展规划。整个项目预计总投资2.7亿元，初定于2007年9月开业。 等待鄂武商的将是一番惨烈的“厮杀”。