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资本开路打造黄金蜜月产权

（2） 资本开路打造黄金蜜月产权未明日后难免纠纷 鄂武商在上市前经历了4次股权融资，国家股已失去绝对控股地位，变为相对控股。上市后，鄂武商实施了2次配股，国家股比例进一步下降。在2005年前，在鄂武商的股东名单中，武汉国有资产经营公司（以下简称：武汉国资公司）作为国家股的持有者，持有29.75%的股权，位列第一大股东。武汉国资公司控股90%的武汉华汉投资管理有限公司（以下简称：华汉投资）作为法人股股东，持有2.43%股权。武汉国资公司与华汉投资合计持有鄂武商32.18%的股权。 在上市前的4次股权融资中，形成了大量的法人股。截至2005年底，除华汉投资以外的法人股占总股本的27.53%，分散在超过160家机构手中。而流通股的比例在2005年底已占40.29%。 这样高度分散的股权结构，必然成为资本的猎物。 在外患重重中，作为控股股东的武汉国资公司开始为鄂武商寻找战略投资者。这时，在资本市场和零售业领域风生水起的银泰系进入了武汉国资的视野，而银泰系也在全国范围内寻找扩张机会，于是双方一拍即合。 刚刚上任不久的鄂武商新董事长王冬生，除了要清理鄂武商的不良资产，另一项重要使命就是要开始和银泰系用“资本语言”说话，这和王冬生过去长期的国企掌门人经历大不相同。 此时的内地证券市场正处在上证指数向下击穿1000点前的恐慌气氛中，悲观失望的情绪笼罩着市场。2005年4月22日（星期五），鄂武商创下了上市12年来的最低价2.02元/股。 周末，鄂武商公告了2005年第一季度报告，业绩同比大幅增长。4月25日（星期一），鄂武商突然以涨停开盘，全天死死地封在涨停板。26日，鄂武商继续以涨停报收。这是熊市中独特的风景，普通投资者把眼光盯在季报上，一个即将发生的大事件被忽略了。 2005年4月29日，作为银泰系与武汉国资合作载体的武汉银泰商业发展有限公司（以下简称：武汉银泰）正式成立，成立过程相当低调。在武汉银泰的股权结构中，银泰系公司持有85.87%，华汉投资持有14.13%。华汉投资以其拥有的鄂武商12，321，995股（占鄂武商总股本的2.43%）作为出资，按2004年经审计的净资产每股1.72元作价，折合人民币2119.38万元。 身为浙江银泰总裁的周明海同时出任武汉银泰董事长。 按照双方的协议约定，武汉银泰自诞生之日起，就实际持有了鄂武商2.43%的股权，而银泰系仅作为鄂武商的战略投资者，增持鄂武商的股份，但不谋求第一大股东地位。但华汉投资作为出资的股权一直未办理完过户手续，这也为以后的股权纷争留下了隐患。

异常的改头换名鄂武商旗帜变幻

（3） 两线作战，银泰系刚猛异常改头换名鄂武商旗帜变幻 在造好武汉银泰这艘战舰后，银泰系收购鄂武商的战役正式打响了。 此次收购战仍采取两线同时作战方略：由刚成立的武汉银泰担任攻击法人股市场的重任，而老将浙江银泰主攻流通股市场。 2005年10月21日，武汉银泰与长江经济联合发展股份有限公司签署股权转让协议，收购其持有的鄂武商法人股，占总股份的2.15%；2005年11月2日，武汉银泰通过司法拍卖程序竞得武汉国际信托投资公司持有的鄂武商法人股，占鄂武商股份的0.26%。加上华汉投资2.43%的法人股，武汉银泰合计持有法人股4.84%。 流通股方面，浙江银泰于2005年7月11日展开收购行动，至2005年12月5日止持有鄂武商23，347，046股流通股，占全部股份的4.60%。 此时，武汉银泰与占浙江银泰合计持有鄂武商股份9.44%。银泰系触发了信息披露义务，2006年1月6日，银泰系首次举牌，发布《股东持股变动报告书》。这离银泰系首次举牌百大集团（600865.SH）刚刚过去1个月，而收购鄂武商流通股的时间早于收购百大集团流通股。 同时在两个战场要打赢两场战役，这确实需要勇气。此举也是在向另一个战场的对手西子联合彰显自己的资金实力。此前西子联合一直在寻找银泰系的破绽，怀疑银泰系的资金链紧张。 2006年1月13日，武汉银泰与泉州新鸿基投资顾问有限公司等9名鄂武商的非流通股股东签署了《股权转让协议》，收购其持有的一般法人股共计18，607，041股，占全部股份的3.67%。银泰系持股总比例刷新至13.11%（其中流通股4.60%，法人股8.51%）。 几乎是在银泰系首次举牌鄂武商的同时，鄂武商启动了股权分置改革程序。由于银泰系与武汉国资公司的默契，改革过程异常顺利，鄂武商一路绿灯走过“股改关”。 截止2006年4月3日，之前一直收购法人股的武汉银泰通过深圳证券交易所小额购入鄂武商流通股8，005，965股，占总股本的1.58%。 同日，鄂武商实施股权分置改革，银泰系公司持有的流通股获付对价股份8，171，466股。加上华汉投资尚未过户的2.43%，银泰系持股总比例刷新至16.31%（其中流通股7.80%，法人股转换为有限售条件的流通股，比例为8.51%）。 根据股权分置改革方案，武汉国资公司用持有的股份支付了对价，股权比例由29.75%降至17.23%，股份性质变为有限售条件的流通股。华汉投资持有的尚未过户给武汉银泰股份，无需支付对价，股权比例仍为2.43%，股份性质变为有限售条件的流通股。 这一天，鄂武商的股票简称变为“G武商”。

银泰系一举问顶同台“演戏”

（4） 小幅越界，银泰系一举问顶同台“演戏”，武汉国资出手阻击 在2006年2月9日鄂武商的一次股东会上，鄂武商董事长王冬生曾十分肯定地表示，银泰成为公司战略持股股东的增持计划已宣告结束。根据银泰与国资部门的书面约定，银泰将不再增持鄂武商股票。而银泰系重要人物周明海亦称，银泰系将不再谋求成为鄂武商第一大股东。 然而就在股权分置改革实施的2006年4月3日，银泰系就实施了小幅增持，加上华汉投资尚未过户的2.43%，股份比例落后武汉国资公司不足1%。 2006年4月11日，银泰系通过二级市场再次增持鄂武商流通股，占总股本的1.8%。至此，加上华汉投资尚未过户的2.43%，银泰系持股总比例刷新至18.11%（其中流通股9.60%，法人股转换为有限售条件的流通股，比例为8.50%，）。银泰系偷偷地越了界，持股总比例超过了武汉国资公司。 此举再次触发了信息披露义务，2006年4月11日，银泰系公布了《收购报告书》。该报告书中称：“收购人武汉银泰在武汉银泰成立时，已经合法拥有华汉投资所持有的鄂武商2.43%的股份。不论武汉银泰合法持有的鄂武商股份是否过户到武汉银泰名下，收购人目前计划继续购买鄂武商股份，直至获得控股地位，并且长期持有收购的鄂武商股份。” 至此，银泰系经过4次举牌，耗资约2亿元，登上鄂武商第一大股东宝座。 银泰系的收购在二级市场掀起巨浪。从武汉银泰成立到银泰系公布了《收购报告书》的约一年时间里，鄂武商股价从2元/股飙升至4元/股一线，且强势不改，依然向更高点挺进。 此举犹如一把利刃，划破了银泰系与武汉国资公司合作的蜜月期。王冬生的脸上有些挂不住了。 2006年4月12日，武汉国资公司迅速做出了反应。鄂武商发布提示性公告，公告称：华汉投资持有的股权尚未过户给武汉银泰，银泰系实际持有股份仅15.68%；而武汉国资公司持有股份17.23%，加上华汉投资持有的股份，合计持有19.66%。 2006年4月14日，武汉国资公司再发公告，强调其“仍然为武商集团的第一大股东”。 武汉国资部门认定，银泰系举牌鄂武商是明显的单方面违约行为。武汉国资及相关部门多位人士表示，政府方面从未有过放弃鄂武商的控股地位的想法，在引入银泰系介入武汉商业重组事务这个问题上也存在相当大的争议。而两个月前，周明海宣称银泰不当第一大股东的誓言还记忆犹新，国资部门和政府相关领导均有被戏弄之感。 周明海为银泰系的行为进行了辩解：“考虑到现在鄂武商已成G股（完成股权分置改革的公司）了，为了避免第三方借助二级市场控制武商，我们认为两家（银泰系与武汉国资）合计持股应该达到35%（18.11%+17.23%=35.34%）以上才安全。” 这样的解释，武汉国资部门显然不能接受，武汉国资决定反戈一击，给银泰系一点教训。 2006年4月18日，武汉国资公司“编织”了一场官司。这一天，武汉国资公司以债权人的身份起诉华汉投资，要求其归还欠款，并以资产保全为由将华汉公司持有的鄂武商2.43%股权申请司法冻结。这场父子同台上演的大戏，用意无非是阻止华汉公司持有的股份过户给武汉银泰。 “此次银泰有势在必得的意味，强势的态度耐人寻味。与政府较上劲，此举实在令人奇怪。”武汉市国资委一位官员如是说。 事实上，即使华汉公司持有的股份成功过户，银泰系仅领先不到1%的微弱股权优势也不能说明什么问题。武汉国资若想夺回第一大股东，也并非难事。

第一大股东两度易手

（5） 借“提租”银泰欲夺权，第一大股东两度易手 2006年7月，在武汉市政府的统一安排下，由武汉商业局、武汉金融办等主管部门牵头，一个对武汉商业类上市公司的重组计划被提上日程。这对银泰系来说，无疑是个坏消息。 8月初，武汉银泰和浙江银泰正式向鄂武商董事会提出召开临时股东大会的请求，提出希望派人进驻鄂武商董事会的议案，但鄂武商董事会置之不理；8月19日，武汉银泰、浙江银泰又就上述同样议案向鄂武商监事会提出召开临时股东大会的请求，鄂武商监事会给予“近期不宜召开临时股东大会”的回复意见。 遭此冷遇，武汉银泰和浙江银泰称，为维护股东权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定于9月1日正式通知鄂武商董事会，将依法作为召集人自行召集临时股东大会。 银泰系公司提出将在临时股东大会上审议两项议案：1．免去胡波先生董事职务的提案；2．增选周明海先生为董事的提案。公告称，胡波系公司原股东武汉证券有限公司委派董事，而此时武汉证券已不再持有鄂武商股权。 银泰系此次自行召集临时股东大会称得上有理有据。按《公司法》相关规定，单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东有权提议董事会召开临时股东大会，同时，查阅鄂武商最新的《公司章程》，银泰系此次举动的流程也符合章程的相关规定。 “一个好汉三个帮”。银泰系自行召集股东会，自拉自唱未免单调，于是，合计持有鄂武商5.47％股份的深圳市银信宝投资发展有限公司、鼎能置业开发有限公司、杭州卓和贸易有限公司等3家小股东出现了。 9月11日，3家小股东向股东大会召集人书面提交了一项临时提案，要求重新审议1995年鄂武商与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同，大幅提高租金。武汉银泰董事总经理罗铭表示：3家小股东是在同部分股东充分沟通并调查市场行情之后提出提案的。 提租议案可谓用心良苦，如果武汉国资对此议案投反对票，则将背上损害全体股东尤其是广大中小股东利益的“恶名”。王冬生说：“不管临时提案提议者的动机如何，将对公司的正常运转、稳定发展带来相当不利的影响，后果不堪设想。”王冬生还表示，即使议案获得通过，董事会也不会执行，并已对此所产生的后果做好了充分准备。 为增加在股东会上的筹码，银泰系再次发动举牌收购。2006年8月8日至9月14日，银泰系的一致行动人中信信托投资有限责任公司购入鄂武商流通股1124万股，占总股本的2.21％。8月28日至9月14日，银泰系的一致行动人杭州卓和贸易有限公司购入鄂武商流通股1101.65万股，占总股本的2.17％。截至2006年9月14日，银泰系公司及其一致行动人合计持有鄂武商20.24％（期间，银泰系公司亦有小幅增持，不含华汉投资未过户的2.43%股权)，成为第一大股东。 “8月初，我们跟鄂武商董事会提议增加武汉广场租金，被对方拒绝；9月1日之后，武汉市官方不接我们电话，更不同我们见面，增持是不得已而为之。”周明海言语激动地解释为何打破“只做二股东”的承诺。 9月18日，王冬生宣布辞职，但立刻遭到了武汉国资的拒绝。有关部门通过做工作，王东生收回了辞呈。 就在9月18日这一天，武汉国资迅速对银泰系的行动作出反应。武汉国资公司与小股东天泽控股有限公司（以下简称：天泽控股）（持有鄂武商3.02%股份）签署《战略合作协议》，成为一致行动人。加上华汉投资未过户的2.43%股权，武汉国资及其一致行动人合计持有鄂武商22.68%的股份，夺回第一大股东的身份（或地位）。 值得关注的是，在9月1日，备受关注的华汉投资在武汉银泰中的出资问题得以解决，华汉投资改为以现金2119.38万元出资，股权比例不变，并于9月8日完成验资。武汉国资方面保全了股份，却在战前为银泰送去了“弹药”（现金）。

小股东助力银泰闯关

（6） 临时股东会人气超旺，小股东助力银泰闯关 9月21日下午，在武汉市武汉广场47层4713会议室，鄂武商临时股东会如期召开。 周明海表情决然，在会场中是唯一一个身着西装的人，格外引人注目。王冬生刚刚经历辞职风波，一脸无奈。 股东会原定下午2时开始，由于到场股东、媒体人数太多，登记入场就用了1个小时，直到3时才正式开始。由于参加会议股东人数超出想象，媒体记者全部被请出会场，安排在隔壁通过‘同期声’了解现场情况。 银泰方和武汉国资方均独立聘请了律师团出席股东会，一时间，武汉的知名律师云集场内。 会议刚开始，双方即亮剑相向。 天泽控股首先“发难”：银泰为何“无故”罢免董事？为何不遵守公司章程？对此，银泰代表反驳：“故”不一定是指董事犯什么错，大股东发生变故，也是“故”。 随即，双方焦点又转至大股东是否要干预经营决策上。武汉国资方的律师表示：如果武广卖什么货，几点关门都要开股东大会来定，那武广就不用营业了。银泰律师立即发言：这次股东大会的提租议案，通过后，关系到每位股东切身利益，绝非小事。 正当双方争执不下时，作为支持人的周明海宣布：“会议时间有限，开始投票！” 现场50人投票显示，仅24.44%的股东同意提高租金。然而，有669名小股东，代表1.22亿股，在网上投票支持提租，占网上投票总股数的93.94%。这一结果把赞成票的合计百分比拉高至51.57%，“提租案”以微弱优势通过。 由此可见，“提租案”的群众基础甚好，广大小股东为了自己的利益，在网上庄严投票。 “意料之中的结果，充分尊重股东意愿，依法依规妥善处理。”王冬生面对投票结果仍然是一幅无奈，这和数天前长篇大论地阐述提租种种弊端的情形大相径庭。 出人意料的是，在对增补周明海为董事的事项进行表决时，银泰系投了弃权票。由此可见，银泰此举主要的目的是提租，目的达到后，董事可有可无。 “在增选我为董事的表决上，我们投了弃权票，这是我们在向武汉国资公司表示诚意！”周明海笑称：“他们（指武汉国资公司）需要一段时间来习惯我们的存在。” 这一次战役，以银泰系略占上风而告终。

银泰系沉默应对失位

（7） 国资委规划商业大重组，银泰系沉默应对失位 王冬生很郁闷，在他领导下的鄂武商董事会，一边面对老上级武汉国资的强势，一边面对银泰的施压，在夹缝中运转。 武汉国资很郁闷，虽夺回第一大股东宝座，却在“提租”事件中输给银泰。于是，天泽控股作为武汉国资的一致行动人，挺身而出，将鄂武商告上法庭，要求法院撤销关于“提租”的股东会决议。 面对这样的局势，银泰系选择“一进一退”。一面敦促鄂武商董事会执行股东会“提租决议”，一面撤回了于2006年4月11日提交中国证监会的《收购报告书》。 根据当时的信息披露法规，《收购报告书》是取得第一大股东地位后必须履行的信息披露义务。银泰系已不是第一大股东，《收购报告书》已不合时宜，中国证监会受理了银泰系的撤回申请。 银泰系的步伐尚未显凌乱，但一场更大的风雨即将袭来。 2006年12月14日鄂武商召开董事会，王冬生辞去董事长职务，副董事长刘江超接过帅印。王冬生的心情看起来不错，一个多小时的会，“说了很多感谢的话”。 与上次赌气辞职不同的是，外界猜测王冬生此次辞职是因为被委以重任：出任武汉大商业集团筹备组组长，担当整合武汉三大商业上市公司重任。 早在2004年8月，鄂武商69岁的原董事长毛冬声卸任，王冬生以武汉商贸控股集团董事长身份兼任鄂武商董事时，武汉三大商业上市公司重组就已讨论多时，但久未破题。其间，德隆系参与进来，欲打包整合武汉商业，未果。按照当时的方案，以王冬生掌控的武汉商贸控股集团为平台，将武汉国资公司手中持有的鄂武商、武汉中百和武汉中商三家上市公司的股权转入商贸控股，三家公司按照业态不同，进行分类重组。随后，由于武汉市政府人事变动，加上突然而至的股改，武汉商业重组计划搁浅。 此事风云再起。2006年12月，武汉商业重组计划获得湖北省政府批复，方案确定为：武汉国资公司拟与武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下称：武汉经发投）共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“商联集团”），其中：武汉国资公司拟以其持有的鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司国家股（以2006年8月31日为基准日，三家上市公司国家股评估值为11.98亿元）作为出资，占商联集团总股本的70.55%；武汉经发投以5亿元现金作为出资，占商联集团总股本的29.45%。 武汉经发投成立于2005年，由武汉政府原各局委下属的6家投资类公司以及2家担保类公司和1家综合类公司的国有股权和并重组而成，与武汉国资公司一样，是典型的“国资血统”。 商联集团设立后，武汉将如同上海拥有“百联”一样拥有属于自己的商业航母。此次整合的目标就是发挥武汉国资公司系武汉中百、武汉中商、鄂武商A三家商业上市公司协同效应，优化资源配置，并且酝酿未来可能的整体上市。 2007年1月19日，武汉市政府相关人士及鄂武商董事长刘江超、武汉中商（000785.SZ）董事长严规方、武汉中百（000759.SZ）董事长汪爱群组成考察团，赴上海考察百联集团，并与上海市国资委及百联集团高层做了深入交流。 此前，武汉市有关部门曾有设想，让武汉中百专攻超市，鄂武商专注百货，武汉中商则做商业物流。三大商业公司重组再次启动，武汉一位商业业内人士感叹，全流通后，“江湖早已不是那个江湖，错过了整合最佳时机，难度较大”。 不管未来什么难度，商联集团的组建在稳步推进。3月29日，组建方案已获得国务院国资委的批复，商联集团完成了全部报批程序。 对于高调的武汉商业大重组，银泰系保持了“沉默”。银泰系谋求鄂武商控制权无疑再添障碍。武汉国资频频出招，手段逐渐强硬。双方不到万不得已，都不会轻言放弃。鄂武商究竟何去何从，还有待未来去评说。 此时的银泰，也没闲着，已将旗下的百货资产“打包”，在香港上市。上市后，银泰系携巨额募集资金，卷土重来亦未可知。

金鹰举牌国家股收购卡壳

第五回：新百改制老集团搭车转让，金鹰举牌国家股收购卡壳 （1） 南京新百出师未捷挂牌转让胎死腹中 南京新百(600682.SH)，勇挑南京国有上市公司改制先锋大旗。南京国资奇思妙想，开创1+X搭售改制思路。 金鹰国际另辟蹊径，连续9次举牌收购南京新百流通股，强行晋升南京新百第二大股东，从而杀出重围，甩下竞争对手。 国资选秀，金鹰国际靠举牌散发的魅力不可阻挡。金鹰国际吞下“X”劣质资产，不想“1”资产只听脚步，不见下楼。原来游戏规则是会改变的…… 南京新百(600682.SH)位于南京市中心最繁华地段新街口广场东南侧，是一家老字号大型百货零售企业，占地面积约1.3万平方米，营业面积4.1万平方米。目前，经营品种已达到24万余种。年销售规模近20亿元。南京新百的前身是原南京市新街口百货商店，是南京地区第一家国营百货商店，自1952年8月创建至今，已经具有半个多世纪的历史。南京新百是全国十大百货商店之一、南京当地最大的国有商贸企业，也是南京市第一家股票上市公司。2000年的销售利润指标名列全国十大百货商店之首。 1992年4月，南京市新街口百货商店以定向募集方式，引入职工股东和其他法人股东，成立股份有限公司。1993年10月在上海证券交易所上市，国家股所占比重降至占总股本的52.09%。 上市后，南京新百于1994年、1996年、2000年实施了3次配股，由于国家股放弃配股权，致使股份比例下降至24.49%。 2003年6月以后，在南京国有企业改制中，南京新百又成为“破冰先锋”，由此受到公众的持续关注。 本世纪初，一场“国退民进”的国有企业民营化改制席卷全国。这是一场有别于以前任何一次的国企改革，从“产权”这个最基础的制度上推进，国有资本将按照有序原则从一般竞争性领域基本退出。 按照南京市的要求，以市属国有工业企业“三联动”（产权、劳动关系、债务）改革为突破口，全方位推进商贸、农业、城建、旅游、文化等领域国有企业改革。在这样的大背景下，2003年5月，南京新百的改制被南京市政府列为当年四大资产重组项目之一。 2003年5月13日，国务院颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，并自颁布之日起实施。仅在1个月后，南京新百的国家股转让程序启动。 2003年6月12日，南京新百发布公告，南京市国有资产经营控股有限公司（以下简称：南京国资公司）作为南京新百国家股授权管理单位，将其持有的南京新百国家股5，638万股(占公司总股本的24.49%)，于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。 消息一出，引发社会广泛关注。这将是第一家将国家股在产权交易中心挂牌交易的上市公司，之前的非流通股交易大都是“一对一”的协议转让。 此前，从5月中旬开始，南京新百的股价开始一轮反弹走势，国家股转让的消息推动股价继续稳步上扬。 之所以要在产权交易中心竞价转让，主要是考虑通过这种市场化的方式来操作，一方面有利于增加国家股转让的透明度和公平性；另一方面，也有利于实现国有资产价值最大化。这是国资管理部门积极倡导这种交易形式的原因，并在后来用法规形式固定下来。 然而仅仅4天后的2003年6月16日，即正式挂牌的前一天，此次挂牌转让被中国证监会叫停。 叫停的依据有章可循。早在2001年10月，证监会就发布了《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，重申《公司法》关于“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”的规定；指出经国务院批准设立的证券交易所（指上海证券交易所和深圳证券交易所），是上市公司股份转让的唯一合法场所；强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行。 证监会与国资管理部门的冲突，让南京新百国家股的挂牌转让在公告4天后便夭折。而南京新百股价应声下滑，一轮反弹行情就此结束。

东方商城MBO夭折南京新百股价跳水

（2） 东方商城MBO夭折南京新百股价跳水 同样是挂牌转让，南京新百被叫停，而南京山西路百货大楼则顺利完成。 2003年6月12日，南京山西路百货大楼在南京产权交易中心挂牌。公告对于受让方的条件中有一条是要求受让方“有15年以上百货零售业经营历史”。由于15年前也就是1988年百货零售业还没有向民营资本和外资开放，所以从事实上排除了民营资本和外资收购的可能性。结果是报名结束只有企业管理层符合条件。6月30日，南京山西路百货大楼轻而易举地实现了MBO，原总经理王立新成了真正的“老板”。 冰火两重天，其中的缘由仅仅在于南京新百是家上市公司。面对这样的结局，南京新百的管理层怎能心甘？ 8月15日，也就是南京新百国家股挂牌转让被叫停两个月之后，南京新百子公司——东方商城的管理层持股方案新鲜出炉。 东方商城紧邻新街口百货大楼，是由南京新百和南京医药2000年共同出资组建的、以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场，与南京新百实行错位经营，建筑面积2.59万平方米。 根据MBO方案，东方商城17名中高层管理人员将收购东方商城总股本24，600万股中的12，550万股，持股比例达到绝对控股的51.02%。如果股权转让完成，南京新百虽然仍保留东方商城45.73%的股份，仍为东方商城第一大股东，但以一致行动人身份出现的17名商城管理人员将以51.02%的持股成为东方商城的实际控制人。南京新百实际上将失去对东方商城的控股权。 对于颇为敏感的收购价格，收购方案采取了折价方式。即在东方商城净资产评估值1.07元/股的基础上，收购价折让至1.01元/股。根据这个价格，东方商城管理层收购总的资金需求量为12，675.5万元。面对如此巨额的收购资金，收购方将通过自筹资金和信托融资两条途径完成。其中，管理层自筹现金10%计1，267.55万元，其余90%计11，407.95万元由无锡国联信托投资公司提供信托融资。管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议。 据了解，当时的南京市政府在政策上鼓励实行MBO，市政府表示MBO可以享受七折优惠。自2003年至2004年1月，南京市产权交易中心完成国有产权出让项目共计237个，其中MBO有145项，占了61.18％。当时坊间有人称MBO几乎已经成为了南京国资改革的主要形式之一。 这时，半路又杀出了一个福建联华信托投资有限公司，该公司对东方商城发出了收购要约，“如果收购50%以下的股权，价格将是1.3元/股；如果收购50%以上的股权，价格为1.4元/股”。收购价格显然高出MBO一大截。 无论谁是南京新百国家股的潜在收购方，显然都难以容忍在入主之前，就让地处寸土寸金区位的“东方商城”旁落，并成为强劲的竞争对手。因此在南京新百股东大会召开之前，就有人在二级市场收集筹码，也有人征集表决权，阻击MBO方案。 二级市场暗流涌动，推动了南京新百的股价发力上攻，8月15日还在6.50元/股左右，至9月5日，其最高涨幅已接近70%，成为弱市中的一只大牛股。 面对各方的压力，2003年9月6日，南京新百发布一则公告称：原定于9月16日召开的表决东方商城MBO方案的临时股东大会，“因有关会议事项尚未准备完善，现决定暂缓召开”。此公告将股东大会无限期推迟，东方商城MBO夭折。 消息一出，还处于“潜水”状态的各路资金见阶段性目的已达到，纷纷偃旗息鼓，进入“陈兵对峙”状态。股价应声从10.77元/股的高点跌落，到11月份时，曾一度跌穿7元/股。

“1+X”？“X+1”？

（3） “1+X”？“X+1”？ 经历了“挂牌叫停”事件后，南京国资公司对旗下上市公司的民营化改制依然“痴心不改”。这场大戏还未正式开演，就“序曲”连连。 媒体和公众将焦点集中在南京新百管理层身上，处于风暴中心的李三宁更是坐在“火山口”上。 李三宁，时任南京新百董事长，此时在这个位子上已经坐了2年了。在出任董事长之前，李三宁曾是南京新百的副董事长兼总经理。不仅如此，此时他还掌控着本次收购战的另一重要成员：南京新百控股集团有限公司（以下简称：新百集团）。 新百集团成立于2002年。当时南京国资管理部门将属下主要的商业类资产一分为二，分别组建新百集团和南京中央集团有限责任公司（以下简称：中央集团）。新百集团委托给南京新百(600682.SH)管理，中央集团委托给南京中商（600280.SH)管理。两个集团与两家上市公司之间并无产权关系，这和大多数内地上市公司的情况不同。 成立于2002年6月的新百集团是由南京市交家电公司、市化工原料公司、市五金公司、市金桥市场等7家国企组建(后有2家企业脱离出去)。南京新百的董事长李三宁同时出任新百集团的董事长兼总经理。 经过调整，南京商贸系统改制总体方案逐渐清晰，就是要利用上市公司的优质资产吸引有实力的重组方参与较差的非上市资产的重组，彻底实现“国退民进”，这就是所谓的“1＋X”模式。具体到南京新百，“1＋X”具体步骤为：将上市公司南京新百的国家股设定为“1”，新百集团下属非上市企业资产设定为“X”，在对X部分先行操作转让后，对上市公司国家股部分将按照相关规则逐步完成。 在有意竟购的投资者中，有新疆德隆、复兴系旗下的豫园商城(600655.SH)、来自北京的零售业巨头物美商业、神秘的德汇投资等这样的资本大鳄，也有南京本地的苏宁电器、南京金鹰国际集团有限公司（以下简称：金鹰集团）。无论谁若想脱颖而出，稳操胜券，都绝非易事。 南京本地的金鹰集团，此时和其他竞购者一样，也在做着大战前的积极准备。 金鹰集团，由美籍华人王恒于1992年设立，它是南京首家获批成立的大型多元化外资企业集团，下有房地产、购物、高科技、汽车营销等专业集团，“金鹰”是华东地区知名的连锁品牌。 “1995年，金鹰的掌门人——美籍华人王恒带着2，000万美元的集资款来到南京投资。2，000万美元并不是王恒个人所有，大部分资金来自同乡会等类似机构的筹集，利息颇高。通过南京化工厂高级工程师李文华搭桥，王恒回国和工商银行合资组建金鹰集团。”南京金贸(集团)公司党委副书记李春强在回忆金鹰的成长过程时，依然记忆犹新。当时金贸集团和金鹰集团都属于南京工商银行的“三产”。 1995年组建的时候，南京工商银行的出资要比王恒多得多。但1997年香港回归之前，中央严令银行不得办“三产”，南京工商银行必须退出。工商银行的一进一出，成就了王恒的原始积累，而且金鹰集团成为了当时南京唯一一家外资独资的商业企业。经过短短几年，金鹰集团下属的金鹰购物中心已成为南京盈利情况最好的商业企业之一，但金鹰集团在高科技、地产等多方面的投资却败多胜少。 到2003年10月上旬，新百集团整体产权出让前的各项准备工作完成了，包括成立工作机构、招商信息挂牌登记、资产审计评估、通过职工安置方案等。 11月，通过由专家对各意向受让方的受让方案独立进行的评议打分，按得分高低确定了进入谈判阶段的5家意向受让方。 12月初，5家意向受让方与南京市国资办、产权交易中心和新百集团进行了协议谈判，同时出让方和意向受让方相互开展了尽职调查。在此基础上通过协议谈判形成了谈判备忘录和协议草案。这其中包括金鹰集团。 为实现既定目标，金鹰集团一方面充分利用多年在南京商界积累起来的人脉优势，争取独家胜出；另一方面却在另辟蹊径，筹划“举牌战”。

新百跃马提枪急先锋华美联合出战

（4） 二级市场吸筹金鹰合围新百跃马提枪急先锋华美联合出战 在南京新百2003年中报中，一位名叫肖钢的自然人股东突然出现。在此前的半年中，他悄然吸货，最终持有260.18万股流通股(占总股本的1.13%)，不仅成为第一大流通股股东，还在前十大股东中名列第三。 而肖钢的身份，正是金鹰集团的财务副总监。金鹰集团随后表示，肖的收购，纯属个人投资行为。肖钢在2003年年底从前十大股东中消失。 此后，在东方商城MBO的闹剧中，金鹰集团也加快了收集流通股的步伐。此举是为了取得主动权，增加与国资的谈判筹码。 2003年8月，金鹰集团及其子公司作为一致行动人（以下统称为：金鹰系）开始暗中在二级市场吸筹。南京华美联合营销管理有限公司(以下简称：华美联合)最先出战。 2004年2月6日，华美联合先后买入南京新百股票1，153万股，持股比例占总股本的5%。此举触发信息披露义务，华美联合再也无法“潜水”了，公告了《持股变动报告书》，这是金鹰系公司的第一次公开举牌。 这一行为是新的《上市公司收购管理办法》出台以后出现的首次举牌收购，南京新百再次引发了市场的沸腾。 2004年3月3日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，金鹰系另一公司南京金鹰国际购物集团有限公司(以下简称：金鹰购物)，在不到半个月的时间里4次举牌，再获得南京新百5%的股权。金鹰系持股比例刷新至10.02%。 随后，金鹰系第3家公司金鹰申集团有限公司(以下简称：金鹰申)参战，2004年3月27日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，自3月12日起的半个月里金鹰申4次举牌，持有南京新百4.96%的股权。金鹰系持股比例刷新至15.22%（期间金鹰购物有少量增持）。 从2月6日金鹰系“浮出水面”，到3月27日，不到两个月时间里，金鹰系9次举牌，顺利晋升南京新百的第二大股东。 而伴随举牌，南京新百的股价再次冲上10元/股。南京新百的流通股向少数“大户”集中，股东人数急剧减少，2003年6月30日公司股东人数为82832户，9月30日为48818户，12月31日减少到44578户，2004年3月31日进一步减少至38361户。 金鹰系在二级市场的强势出击，阻退了大多数竟购者，而北京物美和上海德汇仍坚持战至最后一刻。经过多次多边谈判，各方仍互不相让。 3月底，通过南京国资公司组织的二次方案比选，南京国资公司宣布：综合得分最高的金鹰集团最后胜出。 2004年4月8日，金鹰购物和金鹰集团与南京国资公司签署了《产权转让协议》，以1.21亿元受让了新百集团产权，同时承诺对新百集团的增资3.6亿元。增资完成后，新的新百集团注册资本4亿元，将由金鹰购物持有61.24%股权，金鹰集团持有30.62%股权，南京国资公司持有8.14%股权。 按照之前拟定的游戏规则，谁收购新百集团，谁就拿到了收购南京新百国家股的“门票”。此时金鹰系拿到了“门票”。 2004年4月20日，金鹰系发布《持股变动报告书》，公告了受让新百集团的事项，并表达了收购南京新百国家股的意向。同时小幅增持南京新百0.24%的流通股，金鹰系持股比例刷新至15.46%。 而对于新百集团的员工而言，此次股权转让也给他们带来了新的就业岗位。根据安排，改制后的新百集团将设立独立员工安置委员会，通过业务发展解决员工就业问题。如果确需裁员，原则上每年不超过职工总数的1%，并按法规规章支付补偿。为此改制后的新百集团提留了7962万元的职工安置备付金。

王恒闪亮登场李三宁黯然下课

（5） 王恒闪亮登场李三宁黯然下课 金鹰系在签署受让新百集团的《产权转让协议》后，王恒高调宣称出任新百集团新任董事长。 签署《产权转让协议》20天后，4月28日，金鹰系这个“新东家”就对新百集团发布了“换帅令”：李三宁在集团内不再担任职务，由原下属公司南京金桥实业总公司总经理肖红兵接任总经理。 为方便“新帅”工作，王恒来了个“釜底抽薪”。金鹰系宣布，新百集团的整个管理层的办公地点将从新街口搬至中央门的金桥市场，同时还提出了将南京交家电公司所属业务单位搬入金鹰汉中新城，筹建一个专业交家电卖场的方案。 20天的时间，李三宁丢失了新百集团董事长和总经理2个职务，并被“架空”了。突如其来的变化让李三宁心里无法平衡。 从2004年4月28日开始，新百集团所属部分员工在南京建宁路等地公开请愿，表示不能接受一个私企到处借钱来收购新百这样资金充裕、经营出色的国企，并且新百集团的员工至今没有看到金鹰系对收购后的员工安置方案。按有关规定，此方案在签约前应该与全体员工见面，并需经职代会或者职工大会通过。 次日，李三宁开始最后一击，对外公开宣称：金鹰系原定4月28日前到位的3.6亿增资未到位，金鹰还未完全履行相关条款规定的义务，因此新百集团仍是国有企业，自己仍是新百集团的董事长、法人代表。同时，他召开集团工作会议，宣布：新百集团及集团所属企业涉及投资、重大经营活动、办公地点迁移、营业场所变动、资产重组、员工的调整与安置等事宜，都要以集团文件表述为准，“排除一切干扰”。 新百集团的管理人员前一日刚刚出席了王恒主持的会议，又在这天一个不差地出席了李三宁主持的会议。面对两个董事长，他们无所适从。 针对李三宁的说法，王恒指定发言人公开反驳：根本不存在4月28日这个增资期限，而且股东增资是企业的自主行为，不影响所有权。 “在当前银根紧缩的情况下，集团下属各企业尤其要严格加强资金管理”，李三宁在召集新百集团所属企业领导开会时指示，“绝对不允许把资金拆借给外企业”，要严防“内鬼”。 李三宁此言似乎在怀疑，金鹰系有可能抽掉新百集团内部的现金，转一圈回来，再对新百集团“增资”。 金鹰方面则表示，其实他们对新百集团的增资可能会超过3.6亿元，只是这有个过程。 王恒和李三宁的口诛笔伐，很快受到南京政府的关注。为推进国企顺利改革，政府很快采取了行动。 5月11日下午，由南京市副市长蒋裕德亲自参加的南京商贸工作会议上宣布，原新百集团的所有领导层（包括董事、监事）就地免职，新的领导层也相继产生，肖红兵出任新百集团总经理，而集团董事长一职也是毫无疑问由王恒担任。 有了政府保驾，5月13日，新百集团完成了工商变更登记工作，领取了新的营业执照，公司名称变更为：南京新百投资控股集团有限公司（以下仍称：新百集团）。5月24日，新百集团3.6亿元注册资金到位。 一番波折之后，新百集团换帅风波尘埃落定。而上市公司南京新百董事长方面的争夺，金鹰系表现得更沉稳。 金鹰系以南京新百第二大股东的身份，推举王恒和金鹰购物副总裁王林作为南京新百新一届董事候选人。2004年4月27日，南京新百董事会将此提案提交股东大会表决。 而为了配合王恒、王林顺利当选，金鹰申又增持南京新百流通股。截至2004年4月23日，金鹰系持股比例刷新至16.32%。 有了金鹰系的“力挺”，2004年5月27日，根据南京新百股东大会表决结果，王恒、王林顺利入选董事。同日，召开新一届董事会，王恒被选举为董事长。 李三宁卸任南京新百董事长，同时请求辞去南京新百董事职务。李三宁在告别了新百集团后，再次告别了南京新百，从此淡出江湖。