第 4 页

抗议国家股收购再现波澜

（6） 新百员工群起抗议国家股收购再现波澜 接下来的5个月出现了难得的沉寂，关于转让南京新百全部国家股的谈判在金鹰系与政府之间悄悄地进行。进入11月，南京新百再次被推到了风口浪尖。 11月4日，南京市国资管理部门领导周发亮受上级委派向南京新百领导层宣布，南京新百国家股转让协议已拟订，要求南京新百公司在11月15日前接受并且完成审计工作，以确定最终转让的资产数值。 协议是老股东与新股东商定的，其他人对协议内容一无所知。有管理层代表员工向国资部门询问员工安置方案，当时未得到明确答复，只是表示将把问题记录并向上级反映。 在随后的几天里，南京市几家报纸对此事进行了报道。消息开始在南京新百的员工中传播。原本，南京新百员工对政府将自己为之服务的公司作为“1”与劣质资产“X”搭售就颇为反感，现在更是觉得“政府和金鹰之间是不是有什么秘密协议”。更有媒体报道：金鹰从南京新百划走9000多万元用于支付新百集团下属企业员工安置费事项。南京新百员工的怒火在上升。 11月11日上午9点，政府委派的审计人员来到南京新百进行审计。南京新百员工被要求盘点查账（新百每月的盘点日是25日），这又引起了员工的不满。 上午10点，《南京日报》上一篇名为《新百集团新任董事长亮相答疑》的新闻报道在新百员工中传阅。该报道是对刚刚接替王恒出任新百集团董事长的李桂菊的一篇专访。针对南京新百国家股转让的情况，李桂菊表示政府的承诺不会变，金鹰受让南京新百国家股的决心不会变，完成受让的时间也不会过长。 “政府的承诺”这一说法再次让南京新百员工联想到“秘密协议”。酝酿多日的“火山”，这次被激发了。南京新百员工们群情激昂，于是自发关门，以闭门不营业的方式表示抗议。 南京新街口百货大楼52年来第一次拒绝开门做生意。熙来攘往的人流对商店闭门谢客、大门紧锁这“破天荒”的宁静报以狐疑的眼光，不知道究竟发生了什么事。 事态的发展让所有人都措手不及。当天，南京市政府采取了积极的措施，安排一位副秘书长来到新百与员工对话。 南京市政府当晚连夜开会，商讨问题处理方案。这次一直持续到12日凌晨的会议，达成了6点处理意见。 天一亮，有关方面以“南京市新百改革工作领导小组”的名义，发布了“告新百职工书”（针对上市公司南京新百员工），申明了政府的相关意见： 南京市常务副市长陈家宝和副市长蒋裕德都来到新街口百货大楼，传达政府的意见，并听取员工的意见。陈家宝还宣布，南京新百改制暂停。 12日这天，新街口百货大楼虽然恢复开门营业，大楼里少了许多顾客，却多了政府派来了“维持秩序”的警察。自动扶梯停运，一楼的珠宝和化妆品柜台空空如也，看不到营业员的身影，家电柜台找不到收银员... 从12日这天开始，由南京国资委、南京商贸局等6个政府部门组成的“新百改革工作领导小组”开始派人在新街口百货大楼办公，听取员工意见。南京市政府及时的处理，使事态很快得以平息。 11月26日，南京新百发布澄清公告，披露了“关门”事件及对公司的影响，同时披露了向关联方提供资金和担保的情况，否认了金鹰系占款9000万元的说法。 一场风波暂告一段落，留下的问题却值得思考，国家股转让是否需要通过职工代表大会？ 一方面，南京新百作为按现代企业制度组建的上市公司，股权转让是股东的事情，应该召开的是股东大会，而不是职工代表大会。作为企业的员工，本无权介入。 但是另一方面，南京新百在组建上市公司时，限于当时的政策法规，员工仍保留“国企职工身份”。国家股转让，就意味着“国企职工身份”的消失。员工应重新和企业确定劳动关系，获得经济补偿。从这个意义上讲，员工有权介入。

金鹰系大宗交易

（7） 金鹰系大宗交易一举问鼎国资委强硬转身另谋出路 屡现波澜的国家股转让，让觊觎第一大股东位置已久的金鹰系逐渐失去了耐心。 2005年2月2日，金鹰系通过大宗交易，一举增持7.47%，加上之前的零星增持，金鹰系持股比例刷新至24.55%。 由于金鹰系合计持股已超过原第一大股东（国家股24.49%），触发收购义务。2月4日，金鹰系三公司公告了《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。 至此，金鹰集团历时一年，经过11次举牌，2次大宗交易，耗资近5亿元，终以0.06%的微弱优势登上南京新百第一大股东宝座。 这是内地证券市场首家以二级市场举牌收购方式取得第一大股东地位的收购案，金鹰收购新百案，成为证券市场的一个里程碑，开辟了一个并购的新时代。 中国证监会在收到《南京新百收购报告书》后，于2005年2月25日发出了通知，要求金鹰系三公司补充资料。金鹰系提交了补正材料后，中国证监会于2005年3月17日认为三公司申报材料“未能就有关内容提供适当、完整、清楚的说明材料，决定不予受理该行政许可申请。”金鹰系三公司表示，将对相关内容和材料进行积极修改，完善后尽快报送中国证监会。 根据南京新百2005年度报告，金鹰系已披露为南京新百的实际控制人。 南京新百“关门事件”后，南京国资出让国家股的态度逐渐发生了变化。 在2005年春节前的两个工作日，南京市国资部门受南京市政府委托，连续开了两次会议。会议中，有关负责人重申了2004年11月12日政府的“六条意见”。也就是说，如果国家股今后准备转让，南京新百的员工将有很大的话语权。 更有政府人士做了非常肯定和强硬的发言，该人士宣布：南京国资公司所持有的南京新百和南京中商的国家股，现在不向任何第三方转让。 此时，政府对“国退民进”改革的指导思想做了修正。2005年3月18日，南京市曾召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业发挥效益”。 这样的表态被市场人士认为是国家股不退出的明确信号。随即，与新百集团改制同样广为市场关注的中央集团改制也出现变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌单独出售，原有的“1＋X”改制模式退出了历史舞台。 2005年4月初，南京市商贸局在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权。 南京国资一系列的行动，把刚刚以微弱优势登上南京新百第一大股东宝座的金鹰系放在了一边。金鹰系与南京国资之间的矛盾也因此愈来愈深。 2005年9月28日，南京国资公司将其持有的南京新百国家股未来15年的股权收益权信托给江苏省国际信托投资有限责任公司（以下简称：江苏国投），设立财产信托，并委托江苏国投向投资者转让部分股权收益权，自信托成立日起满一年时当天由南京国资公司回购该部分信托权益。南京国资公司其中的2800万国家股(占公司总股本的12.16%)质押给江苏国投，为本次信托计划出质。 南京国资宣称：信托计划募集的资金，将用于市内重大项目建设，如南京市青少年科技活动中心、明基医院等。 “市国资下属8家上市公司，为什么偏偏选择敏感的南京新百国家股作信托产品融资？”金鹰集团一位高层如是反问。

金鹰香港上市，新百股权分置

（8） 金鹰香港上市，新百股权分置 在南京国资的暧昧态度下，金鹰系启动了香港上市计划。 上市前，金鹰系实施了股权重组。金鹰集团的资产被分拆为二，新百集团、金鹰申、华美联合的股权均被剥离到新成立的南京金鹰国际投资管理有限公司(以下简称：金鹰国际投资)中。此举意味着金鹰系持有的南京新百全部流通股被注入到金鹰国际投资，而金鹰国际投资不作为“上市资产包”的组成部分。 2006年3月8日，金鹰商贸集团有限公司(3308.HK)在香港公开招股，计划发行4.5亿股股份，预计筹资11.25～14.175亿港元。而这一切与南京新百无关。 金鹰商贸(3308.HK)董事认为，虽然金鹰系公司是南京新百的第一大股东，却无法获得南京新百实际控制权，因此，金鹰商贸不能掌握南京新百的业务方向或发展战略。同时，由于南京新百是一家多元化的公司，除了经营百货店外，还有其他业务权益，而这些业务不在金鹰商贸的业务范围内。金鹰商贸董事认为，将南京新百纳入香港上市业务并不有利，所以将其剥离。 对南京新百而言，金鹰商贸的上市不仅使其游离于金鹰集团的百货业态之外，还将面临巨大的市场竞争。因为，金鹰商贸将动用4000万港元募集资金建设金鹰南京玄武店，并预计2007年第2季度开业，这将对南京新百形成较大的冲击。 2006年10月19日，南京新百的股权分置改革方案终于姗姗而来。 对价方案为：上市公司以资本公积向全体流通股股东每10股转增8.38股，相当于流通股每10股获送1.81股。 若该方案得以执行，南京国资持有南京新百的股份比例将从24.49%降至15.74%；而金鹰系公司截至2006年9月30日，已合计持有南京新百25.51%的股份，执行对价方案后，股份比例上升至30.13%。 同时，在该方案中还约定：由于南京新百子公司东方商城（主要从事高档百货业务）与金鹰购物集团的南京新街口店形成直接竞争关系，金鹰系将尽快提出以公允的市场价格收购东方商城的议案。 2006年10月27日，南京新百发布公告：经过股东之间沟通，维持原方案不变。 此后，金鹰系修订了《南京新百收购报告书》，并将《收购报告书摘要》公告。修订后的《南京新百收购报告书》重新呈送中国证监会，等待其审核。这是离金鹰系登上第一大股东宝座已21个月，可收购行为仍未获得中国证监会的认可。 由于执行对价后，金鹰系公司持股超过30%，触发要约收购义务，因此还需向证监会申请豁免。同时该方案还需获得江苏省国资委的批准及南京新百股东大会表决通后方可实施。 如果方案最终执行，南京新百将在大股东金鹰系和二股东南京国资的共同执掌中运行。金鹰如何处理旗下百货业务与南京新百的关系，如何错位经营？南京国资如何去适应二股东这个新角色？一切静观其变。

成商集团一嫁再嫁“三年事二夫”

第六回：迪康断臂求生茂业忙接盘，成商集团一嫁再嫁“三年事二夫” （1） 成商盛极而衰无奈改制迪康被迫进行第二例要约收购 成商集团(600828.SH)曾是西南零售业界的一只猛虎，一场“精神变物质”的洗礼后，规模跃居西部之最。 一场要约收购，成就了法人股预受第一人。成商集团本以为嫁了如意郎君，从此好好过日子，不想这竟是恶梦的开始。业绩一路下滑，资金链日渐吃紧。不是我的错，为何受伤的却是我？ 走在茫茫股海的成商集团，到底何去何从？要约收购再次光临成商集团，这一次可是最终归宿？ 成商集团(600828.SH)，公司全称：成都人民商场（集团）股份有限公司。它的前身是成都人民商场，始建于1953年，当时并不是法人单位，只是交易场所。1969年变成法人单位，取名“工农兵人民商场”。从那时起，人民商场就是成都零售业的脸面，受到政府的大力支持，甚至享有在省外直接提货的一级拿货权。历经35年的不断改造、合并、重组，到1988年实现销售额2.38亿元。 1991年新商场落成营业，但背负沉重的债务束缚了企业的发展。1993年，成都人民商场实施股份制改造，成为四川省首家商业股份制企业。股票在1994年在上海证券交易所挂牌上市。 通过上市融资，一举还清新商场建设的全部贷款。 吕根旭，这位当时成商集团的董事长，见证了“精神变物质”的历程。吕根旭出身行伍，转业后进入零售业，在成都人民商场股份制改造后，出任成商集团董事长兼总经理。 上市后，在吕根旭的领导下，成商集团已发展成以零售业为支撑，兼做汽车贸易、酒店、进出口、有线电视网等行业的较大规模企业，其零售业也有大型百货、超市、便利店等多种业态。公司连续多年盈利，并曾跻身全国商业企业“十强”。 2001年12月25日，成商集团迎来了10岁生日。 此时，成都零售业的宁静被打破了。1993年，太平洋百货的入侵，紧接着，百盛、伊藤等国际著名百货以及好又多、家乐福、普尔斯马特、麦德龙、欧尚等超市巨头接踵而至。屈指一算，全球最具杀伤力的零售商几乎都来了。 “国有资本退出商业领域势在必行，不改是不行了。” 四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”），迪康集团成立于1993年，是以药品研发生产为主的民营企业，其实际控制人为董事长曾雁鸣。 曾雁鸣，1964年元月生，重庆市人，四川联合大学工商管理专业硕士研究生。1993年5月，曾雁鸣创办了成都迪康制药公司。到2005年，曾雁鸣在胡润百富榜上排名351。 1998年3月，迪康集团将旗下“成都迪康制药公司”改制为“四川迪康药业股份有限公司”（以下称：迪康药业）。2001年2月12日，迪康药业在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600466。 迪康药业上市后，迪康集团开始了“大跃进”式的扩张。曾雁鸣把目标盯上了和医药毫不相干的成商集团。 2002年7月份，迪康集团与成都市国资公司（国家股的持股单位，此时国家股占成商集团总股本的65.38％），2个月后转让事项获四川省政府批准，同年10月份获财政部批准。 因转让的股份超过公司总股本的30%，触发了要约收购。财政部文件批复同意后，迪康集团于12月初向证监会申请了豁免要约收购义务。 2003年5月23日召开了2002年度股东大会，这是一次非常股东大会。 此时迪康集团收购的股权尚未过户，迪康系的董事却已成功入选新一届董事会，迪康集团董事局主席曾永江当选为新的成商集团董事长、 从药业到商业，对迪康集团来说，新的挑战又开始了。 董事会进去了，但豁免要约收购却一直没有得到答复。按有关规定：中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定。 证监会确实找不到豁免要约收购的理由，无奈之下，要约收购不得已而为之。

第一人流通股有惊无险

（2） 法人股成预受第一人流通股有惊无险 迪康集团要约收购成商集团，是我国证券市场上的第二例要约收购（第一例是南钢联合收购南钢股份），但此次要约收购有其众多的独特性，其中最重要的原因就是成商集团的独特的股权结构。 成商集团的股权结构为：国家股13282.89万股，占65.38％；社会法人股1923.51万股，占9.47％；流通股5108.4万股，占25.15％。 如果要约收购完成后，迪康集团持有成商集团股份超过75%，成商集团将不再符合上市条件；如果公众持有的流通股少于25%，成商集团也不再符合上市条件。一旦不符合上市条件，迪康集团必须在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持，使持股比例降至75%以下。否则，成商集团必须“私有化”退市（即成商集团不再成为“公众公司”）。 迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易。曾永江认为要约收购成功的可能性很大，“估计不会有人出售法人股，只是尽要约收购义务，给其他投资者创造一个公平的选择机会而已。” 2003年8月1日成商集团正式发布要约收购报告书：迪康集团要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日，要约价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元。成商集团摊薄后的2002年净资产为每股2.1元，而成商集团7月31日收盘价为每股7.21元。 如果社会法人股和流通股全部接受要约，迪康集团所需收购资金总额超过4亿元。迪康集团已将8082万元存入上海登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。 要约发出2周后的8月18日，武汉永兴行贸易发展有限公司（以下称：武汉永兴行）通过成都证券双元营业部预受了39600股成商集团法人股，从而成为我国要约收购首例法人股预受案。曾永江的“估计”出了偏差。 随后，成商集团的第四大法人股东、成都另一本地商业企业成都百货大楼也将20多万股全部预受要约。这使迪康开始着急起来。 好在，第二大股东纹丝未动，迪康集团松了一口气。 成商集团所有流通股仅只有25.15%，离退市标准——低于25%——非常接近，所以一开始迪康集团就知道，这将会是一招险棋。 在要约期间，成商集团从8月11日开始股价一路下跌，每每游走在7.10元的“剃刀”边缘，这让当时的迪康集团高层很是紧张。 迪康集团做了最坏的打算是：万一突破退市警戒线，就在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持。7.04元买下来的流通股，即使跌到1元也要卖。虽然这得亏一笔钱，但总比花3亿元买个退市公司好。 8月27日，成商集团股价跌至7.02元，低于要约收购价7.04元， 面对逼人的形势，迪康集团不得不未雨绸缪。迪康集团开始与成都多家证券公司、投资公司频繁接触，希望为成商集团要约收购后万一超过75%比例的股份找“下家”。 成商集团要约收购最终有惊无险，8月28日以7.08元开盘，7.27元收盘。此后一周内，一路走高，到9月1日，要约收购有效期结束前一天，最高涨至7.39元。 9月2日是成商集团预受要约的最后一天。至此，共有12个账户参与预受，预受股份为流通股510股，法人股701040股。 显然市场担心的退市问题并不存在，但根据要约收购报告，要约收购方迪康集团将因此付出162.3万元。 收购完成后，曾永江一身轻松，回顾要约收购期间险象环生的30天，曾永江感叹：“这是一次对胆识的考验。”。 2004年1月6号，成商集团发布公告，宣布国有股股权过户完成，此次国有股过户完成后，迪康集团共计持有成商集团13358万股，占成商集团总股本的65.75%，其中，社会法人股13357万股（国家股13287万股转成法人股再加上收购的70万法人股），流通股510股。国资公司不再持有成商集团股份。

迪康集团断臂求生

（3） 成商集团关联甚多，迪康集团断臂求生 以要约收购闻名市场的成商集团，拿出了大股东迪康集团正式入主以后的第一份年报：2004年账面净利润1054万元(每股0.052元)，扣除非正常性损益后为-4066万元。问题的严重性还在于，其经营现金流为-2.01亿元，且第一大股东迪康集团(持股65.75%)持有股权已全部质押。 在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。 （在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。据年报披露，主要是三笔款项：(1)预付重庆鑫隆达房地产公司租金和代垫款11255万元(加上2003年已支付的共13255万元)；(2)预付深圳盛唐投资公司委托收购股权和商业房产款项6495万元；(3)成都翰策科技公司借款3000万元。 这三家公司划走的两个多亿资金均可称得上莫名其妙。 与此同时，成商集团又同衡平信托签订了《战略合作框架协议》 衡平信托何许人也？这是迪康集团于2002年年底出资1.7亿元，控股49.92%的金融平台。 迪康集团当时持有衡平信托，因此所有系列项目合作均构成关联交易。迪康集团收购成商集团65.75％股权，总共花了3.068亿元，如今仅衡平信托一个战略合作项目就可拿回3亿元。 一进一出，迪康集团的资金“平衡”了，这里会不会是一个空手道呢？ 从2003年底开始，进入曾氏时代的成商集团开始四处出击，现金加实物资产，一出手就7000多万。更疯狂的是，成商集团以每年几千万租金的代价进入重庆地盘，抢占所谓的商业黄金口岸。 在迪康集团入主后，成商集团光银行贷款就从2亿多元增至6亿多元，增加的近4亿几乎全部以各种方式划出去了；而公司的经营利润却从2002年的1000多万元，降至2003年-2000多万元，再到2004年-4000多万元。 同时嫡系部队迪康药业（600466.sh）也走上刚猛路线。 从2001年上市以来，这家公司大把掏钱投向固定资产，其中委托大股东迪康集团盖总部大楼累计已投了5000多万。而在募集资金上的使用效率却让人不敢恭维，2004年报显示，11个承诺项目产生正效益的只有5个，还有2个暂缓实施。 吸星大法似的产业淘金，终成黄粱一梦，到了2005年迪康集团旗下众生大多疲态尽显。迪康系两家上市公司2004年报显示，迪康药业(600466.sh)净利润下降了41.9%，成商集团(600828.sh)扣除非经常性损益，实际亏了4000多万。 而此时迪康集团的噩梦也开始了。 2002年底时，迪康集团47.5亿的总资产，负债已高达34亿元，倒金字塔型的财务结构悄然形成。如果投资收益率达不到债务利息率，迪康系可能引火自焚。 曾雁鸣及其谋臣选择的路却是加速扩张，用扩张的“故事”去融资，填补越来越大的窟窿。这无疑是饮鸠止渴。 2003、2004两年来，迪康集团接连把两家上市公司的股份用来质押贷款，质押到期后又相继延续质押，资金饥渴状已现。 进入2005年，整个迪康系公司的财务杠杆都用到极限，资金链已成强弩之末。 迪康集团也是泥菩萨过江，自身难保。2005年4月，迪康集团因迟迟拿不出增资扩股重庆医药的钱，该投资项目最终搁浅。 此时，证监会和银监局的监管也正在收紧。 迪康系公司紧绷的资金链任何一处出现变数，都可能连锁反应。面对眼前如此严重的局面，迪康集团开始盘算如何主动收缩战线，把这些年来收购的资产变卖掉。 成商集团在迪康集团进入后两年，已经伤痕累累，股价一跌再跌，中小股东利益受到极大损失。而今在迪康集团急需要资金来弥补其紧绷的资金链时，它再一次想到了成商集团。

迪康始乱终弃成商改嫁茂业

（4） 迪康始乱终弃成商改嫁茂业， 关于“迪康集团要卖成商集团”的消息，坊间流传已久，传言中的买家也不止一个。最后的版本是，一个年轻而精明的潮汕人成为成商集团的新东家。据知情人士透露，这个买家就是深圳茂业集团，董事长名叫黄茂如。以地产起家的黄茂如９年前开始介入百货零售行业。 被称为隐身大鳄的黄茂如，连登国内4个富豪榜，而且多名列前十，足见家底之丰厚。和很多民间富豪一样，黄茂如怎样发家至今还是一个谜。这个与李嘉诚、黄光裕同根潮汕的商人，一直以来是选择韬光养晦，闷声发大财的。在2004年的胡润排行榜上，其个人身家达到30亿元。 黄茂如1995年创建茂业集团，是深圳最早参与城市运营的地产商。2003年茂业集团的世界金融中心落成，一举成为深圳的新地标，一夜之间黄茂如震惊全国地产界。黄茂如在全国商业领域首创“地产+百货”发展模式，他成为深圳零售业领军人物。 这次黄茂如看上成商集团，目的在于实现其布局西南地区战略，同时也可通过这种方式实现“借壳上市”。 2004年10月1日，茂业百货跨省连锁经营的第一家分店——重庆茂业百货江北店开业。重庆茂业百货总投资超过4个亿，是重庆市乃至西南地区经营面积最大、经营楼层最多、经营商品种类最丰富的综合性百货公司。 茂业百货重庆江北店主体定位为中高档商场，主要面向白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层。它是国内除北京燕莎商厦外，西南地区第一家能把多家知名品牌同时引入的商场。茂业百货江北店的开业与重庆迪康百货形成了在零售业的重合，这是导致后来茂业收购成商集团时，迪康百货被置换出去的重要原因。 作者注：重庆迪康百货是成商集团的下属公司，注册资本3000万元，成商集团持有该公司5％的股份，成都人民百货连锁有限公司（成商集团控股子公司）持有其95％的股权。2004年11月正式营业。 要想找人接盘成商集团，就要把迪康集团掏出来的“窟窿”补上。迪康集团无奈之下，勒紧裤腰还账。 2005年4月6号，成商集团发布公告，将重庆迪康百货3000万元股权外加9000万元现金置换迪康集团的位于成都市五块石的物流中心项目所对应的资产，主要包括面积约193亩的商业用地(其中用于项目建设占用土地即净地134亩，用于项目周边环境绿化及道路占用土地即代征地59亩)及价值约900万的在建工程。 这次资产置换实质是，迪康集团“以地抵债”，偿还对成商集团的欠款，同时把迪康百货从成商集团剥离。但后来实施过程中，该地块资产存在诸多不确定因素，双方中止了资产置换。迪康百货还是属于成商集团所有。 “以地抵债”失败后，迪康集团启动了“以股抵债”。 2005年5月10日，成商集团又与迪康集团及下属公司签订了《股权转让暨托管协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》。 根据3个协议，迪康集团及下属公司将其持有的两项股权：重庆医药股份有限公司总计31.07%的股权和重庆和平药房连锁有限公司总计52%的股权（以下称：两项标的股权），全部质押给成商集团。成商集团同时对两项标的股权实施托管。 如果迪康集团下属公司在13个月内不能清偿对成商集团的欠款10295万元，两项标的股权将抵债转让给成商集团。成商集团在接受两项标的股权后的一年内，若处置该股权且所获价款低于10295万元，迪康集团补足不足额部分。 通过这样一系列的保障，成商集团这部分坏账又重新盘活，成商集团这个壳更为干净。黄茂如总算点头满意了。

司法判决茂业50.98%股权

（5） 司法判决茂业50.98%股权落袋高歌猛进茂业再增8.5%股份 担纲此次收购重任的公司是黄茂如茂业集团旗下的深圳茂业商厦有限公司（以下称：茂业商厦）　　　　　　　　　 2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的成商集团13356.95万股社会法人股(占公司总股本的65.75%)全部转让给茂业商厦，每股转让价2.845元，转让总价3.8亿元。 迪康集团将只持有510股成商集团流通股，这是上次要约收购的产物，迪康集团留着做个纪念。 6月29日，迪康集团将准备转让的13356.95万股社会法人股质押给深圳茂业。这是为履行与深圳茂业之间此前签订的《股权转让协议》预先埋下的一颗“棋子”，很快这个“棋子”发挥了不同寻常的威力。 然而在仅仅一天以后，迪康集团持有的3000万股社会法人股(占公司总股本的14.768%)于2005年6月30日被四川省高级人民法院冻结，冻结期限自2005年6月30日至2006年6月30日。 根据推测，这个非常突然举动显然来自于迪康集团其它债权人，由于股权被质押在先，冻结的造成股权旁落的风险被化解。 有了“质押”这层“保险”，黄茂如心情愉快地参加了不久后成商集团召开的股东大会。会上，来自深圳茂业商厦的黄茂如、王贵升、王文华三位董事候选人成功当选，并组成了成商集团新一届董事会。随后，董事会选举黄茂如为成商集团新任董事长。 8月15日，商务部传来了令人喜悦的消息。商务部已批复同意茂业商厦收购成商集团控股股权。茂业商厦作为外商投资企业，收购内地公司，必须得到商务部的批复。 有了商务部的肯定，一场“自编自演”的大戏终于开演。茂业商厦把迪康集团告上法庭，理由是“股权转让纠纷”。 9月6号，应茂业商厦申请，迪康集团持有的成商集团股份全部被冻结。由于6月30日其中3000万股已被冻结，本次这3000万股为轮候冻结。 4天后，茂业商厦与迪康集团的官司结束。迪康集团被冻结的成商集团公司10357万股社会法人股(占成商集团公司总股本的50.98%股份)，已经通过司法划转过户至茂业商厦，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。迪康集团持有的其余3000万股社会法人股继续保持质押及司法冻结。 至此，茂业商厦手握10357万股社会法人股，成为成商集团第一大股东。 由于此次转让的股份超过成商集团总股本的30%，已触发要约收购，茂业商厦需履行全面要约收购义务，2005年12月15日年成商集团公布茂业集团的要约收购报告书，收购时间是从2005年12月15日至2006年1月13日。茂业集团提出的要约收购价格为社会法人股2.845元/股，流通股2.91元/股。成商集团成为自要约收购规则设立以来，内地股市唯一一家两次经历要约收购进行重组的上市公司。 茂业的收购对成商集团来说是个利好消息，在二级市场上，从９月９日到９月１４日，成商集团的股票价格已从３．５８元升至４．２０元，然后下滑，但一直在3.00元以上，在收购开始日，流通股股价为3.44元，收购最后一天股票价格为3.82元。无论什么时候流通股的价格都高于茂业集团给出的要约报告上给的流通股收购价。 2006年1月13日，要约收购期满。3日后，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，接受预受要约股份累计为17，263，040股，均为社会法人股，茂业通过要约收购，再次增持成商集团8.5%的股份，加上先前司法划转的50.98%，茂业总计持有成商集团股份高达59.48％。 此后，迪康集团持有成商集团的被四川省高级人民法院冻结3000万股社会法人股于2006年3月24日被四川省高级人民法院解除质押及司法冻结，并于2006年3月27日通过司法划转过户至茂业商厦。 至此，茂业商厦的持股比例上升至74.25%。完成收购。

鲁三联急招魂不死鸟复活

第七回：郑百文铁三角大神话破灭，鲁三联急招魂不死鸟复活 (1) 巧包装上市郑百文乌鸦变凤凰铁三角破裂落毛凤凰不如鸡 郑百文（600898.SH），.一个原来“替政府给老百姓分配火柴、香皂的行政性公司”，一跃成为成为“商界明星”。 董事长李福乾，看着一叠报表，做出了惊人决定：必须完成年初定下的“双八”目标。总经理飞赴绵阳，拿回两张协议。随后，一张金灿灿的年报出炉了。 从“明星企业”到“亏损之最”，竟只有一步之遥？1998年创下的亏损记录，1999年竟再度刷新。李福乾仓皇谢幕，留在他身后的是支离破碎的，债台高筑的郑百文，破产退市呼声此起彼伏。 郑百文变成了一个“烂壳”，却引来山东三联集团为其招魂，历时3年“不合乎逻辑”的重组，几个并购风云人物上下奔突，“不死鸟”再度复活。真的“多赢”了吗？ 郑百文（600898.SH）全称郑州百文股份有限公司（集团），下文简称其为：郑百文。现已更名为：三联商社。公司的前身是郑州市百货文化用品公司，由郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司在1987年合并组建成立。1988年12月，郑州市百货文化用品公司实施股份制改造，并向社会发行股票。1992年12月，公司进行了增资扩股。1996年4月18日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，成为郑州市首家上市公司和河南省首家商业类上市公司。 时任董事长的李福乾和郑百文的命运息息相关。同时与郑百文密不可分的还有时任郑百文总经理兼家电分公司经理的卢一德，以及时任郑百文财务处主任都群福，当时这三人被称为郑百文的“三巨头”。 李福乾1938年出生于河南省新密市一个贫穷的农民家庭。上世纪70年代中期，李福乾转业来到郑州市百货公司下属一家商店当了一名营业员。他办事认真细心，凭着敬业与勤奋，从“士兵”一路做到“将军”。1985年10月后，郑州市百货公司开始进入“李福乾时代”。郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并后，郑百文开始“名满天下”，李福乾在业界的地位也开始空前上升，第九届全国人大代表、全国劳模、享受国家特殊津贴、获得全国“五一”劳动奖章等荣誉便接踵而来。 上世纪80年代至90年代中期，李福乾与他的左膀右臂们共同淌过了一条风雨无阻的创业之路，精心打造出一艘辟波斩浪的“商业旗舰”，创造了郑百文前所未有的辉煌业绩。 上市之后的郑百文光芒更加耀眼，业务规模迅速膨胀。直接因素是郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具６个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。 这就是曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式。郑百文被推举为“改革典型”。 在有关各方的一片喝彩声中，这种模式自1996年起步后业务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具的承兑总额突破５０亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这种模式后来被推广到郑百文与其他厂家的业务中。 三角关系建立后，家电公司立即成为郑百文下属各专业分公司中的“大哥大”和业务量增长的主体。 高速膨胀下的失控加速了郑百文神话的破灭。由于有银行做后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如同一盘散沙 在市场信誉普遍较低的背景下，这种彼此之间没有任何制约关系的银企合作，很容易成为“空手道”，最终的风险都转嫁给了银行。一方面，银行无法保证郑百文能按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，郑百文也把货款大量挪作他用。

李福乾一错再错断送河山

（2） 李福乾一错再错断送河山郑百文纸难包火命牵一线 郑百文在上市时就已经外强中空了。 “郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全。郑百文变亏为"赢"的常用招数是，让厂家以欠商品“返利”的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。为防止法律纠纷，外加一个补充说明--所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。 郑百文报表上的资产快速膨胀，实际上内部资金却处处紧巴巴。 为填补快速膨胀留下的资金黑洞，续演“铁三角”的神话，郑百文需要持续不断的融资。李福乾把希望寄托在1998年的“配股”上，这是最后一根救命稻草。 为实现1998年“配股”，在1997年年初，董事会下达了“双八”目标，即1997年度销售额达到80个亿，盈利8000万元。 然而到了1998年2月22日，总经理兼家电分公司经理卢一德一脸沮丧，向李福乾汇报，公司1997年度经营亏损。财务处主任都群福面无表情，向李福乾递上一份汇总的财务报表，数据很清楚的显示：亏损。 在之后召开的财务部门和家电分公司高管会议上，李福乾似乎忘记了卢一德的汇报，再次下达了一个惊人的指示：必须完成1997年的“双八”目标。 各分公司的财务报表全部退回作“二次处理”。然而写一个数字容易，但让人相信这个数字就不易了。 为了让“二次处理”后的报表能顺利通过审计，卢一德亲自飞赴四川绵阳市，与长虹集团签定了两份返利协议，一份是当年实际返利金额协议，一份是补充返利协议。就是这份补充返利协议，在审计时造成虚增返利收入1897万余元。 除了长虹的虚增返利外，还有三星的虚增返利3452万，牡丹的虚增返利2750万。 财务部门和家电分公司同心协力，“双八”目标终于“完成了”。 1998年6月，郑百文成功配股，募集资金1.59亿。然而，这对于患了“资金饥渴症”的郑百文，不过是杯水车薪。 根据2002年公诉人对郑百文及李福乾的指控：1997年底，郑百文在实际经营亏损的情况下采取虚提返利、费用跨期入账等手段，编制虚假财务报表、虚增利润8658万余元，并在郑百文公司1997年年报中向公众披露盈利8563万余元。因上述作假手段，以及经营不善等原因，致使公司1998年出现巨额亏损，使股东权益包括配股资金当年即损失98.79%。 一边是冠冕堂皇的理论，一边是移花接木的骗局唬人一时的"郑百文经验"把银行牢牢套住 1998年初，郑百文的承兑汇票出现了回收难的现象，但此后建设银行郑州分行还继续为郑百文累计垫款４８６笔，总金额高达17.24亿元。后经中国人民银行调查发现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有承兑协议，其申请人和担保人都是郑百文，而且没有任何保证金的要求，担保形同虚设。郑百文就这样轻而易举的套出了100多亿元的银行资金。 1998年下半年起，郑百文的各个分公司接二连三的关门大吉。但穷庙富和尚，分公司的倒闭并不影响分公司的经理住豪宅，开名车，他们依附郑百文而“发家致富”。 郑百文1998年年度报告着实让投资人吓了一跳，当年的亏损额近5．5亿元，每股收益为-2.5428元，创中国股市有史以来的亏损纪录。 1999年，郑百文被实施“特别处理”，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为“ST郑百文”。 1999年度，郑百文再亏9.8亿元，每股收益(摊薄)为-4.8435元，再次刷新了自己保持的沪深股市亏损记录。 郑百文已经处在悬崖的边缘，随时都有可能掉入万丈深渊。市场上呼吁郑百文破产的声音也越来越强烈。这时的郑百文只有两种选择：一个是破产，一个是重组。