此时，楚两边动武，一边多次派兵渡黄河击赵，另一边又在荥阳围困刘邦。韩信心想，你这个项羽装什么神气，你不就是兵多吗？你那一意孤行的样子，说不定你手下那些兵将也全是草包。我就不相信我韩信吃不了你！于是与赵王张耳到赵国，行军中安定了许多赵国城池。同时，发兵援助刘邦。可怜的刘邦，在援军还未到来之时，只得逃跑，先保住老命再说。他逃到宛、叶间，收服了英布同入成皋，好不容易有了点实力，这楚又急忙转来围攻成皋。汉三年六月，汉王出成皋向东渡过黄河，单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中，一大早自称汉使入赵军营。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取了他们的印信兵符，召集诸侯，调动了诸侯的位置。等张耳、韩信起床后才得知汉王来过，不禁大惊失色。晕！这老小子，够狠，够阴！刘邦就这样夺了两人的军队，命令张耳备守赵地，任命韩信为赵相国。收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉。韩信想停止，范阳辩士蒯通要继续进攻，韩信听从蒯通说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了。齐王逃到高密后，派人向楚求救。
