当韩信袭破临淄时，项羽闻讯遣龙且率二十万兵马与齐王田广合力抗汉。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。龙且轻视韩信，又急求战功，没有理会，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡河进击。这时韩信命人掘开壅塞潍河的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散。韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏。齐王田广逃走不久被杀。汉四年(前203年)齐地全部平定。
此时，项羽惊慌了，没想到当初在他旗下一个小卒居然给他这么大的威胁，真是肠子都悔青了，不，悔疼了。好歹原来是自己的牌，怎么没有发现这个人的才能。刘邦之所以横行到现在，还不是因为韩信吗？真是便宜了那个没用的混蛋。于是，项羽连忙派人去游说韩信，以三分天下为条件，希望韩信反汉联楚，韩信当场拒绝。怎么可能呢！刘邦对自己有知遇之恩，怎么可以以怨报德！韩信的谋士蒯通劝他："将军你傻啊！你难道没有听说过勇略震主者身危，功盖天下者不赏的道理吗？将军如今既有震主的威名，又挟难赏的大功，归楚，楚不信；归汉，汉王震恐。若不自立为王，何处是你的归宿呢？"韩信当过痞子，却没有染上有奶便是娘的作风，属于黑社会老大类型，讲义气："汉王待我十分厚恩，把他的车给我乘，把他的衣给我穿，把他的饭给我吃。古人说过：乘人家的车，要替人分担忧患；穿人家的衣，也应替人分担忧患；吃人家的饭，就应该为人家卖命。我怎么能见利忘义呢？"刘邦可能怎么也想不到这个市井痞子会有如此之忠心。这个韩信确实够傻，在那个乱世，人人争权夺利，知遇之恩又算得了什么！刘邦的小人之心全天下人都知道，他怎么就不知道呢！这武将到了生活里，脑瓜子就转不起来啦。
这时候，齐地初定，需立王掌政以安民心。他派人向刘邦上书说："齐国是个狡猾的狐狸，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。"其实韩信这样做也是出于实际考虑，但是当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，刘邦又看了韩信上书内容，十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急竟想自立为王。但是又想到汉军处境不利，又不能禁止韩信称王。不如就此机会立他为王，对他好一些，使他自守一方，要想收拾他，以后再说吧，等到我打败了项羽，收拾他韩信，还不是小菜一碟。于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。韩信哪里知道，他一片忠心，在刘邦这里开始变质了。哎，果然小人之心总是容易度君子之腹啊。
汉高帝五年(公元前202年)，刘邦乘项羽无备，楚军饥疲，突然对楚军发动战略追击。约韩信从齐地(今山东)，彭越从梁地(今河南东北部)南下合围楚军。五年十月(汉初承秦制，十月为岁首)，韩信、彭越未能如期南下。刘邦追击楚军至固陵(今河南淮阳西北)，楚军反击，刘邦大败而归。
对付楚国，刘邦知道他只有好好的利用韩信，那就以利诱之。于是，刘邦听从老K红心张良之谋，划陈(今河南淮阳)以东至海广大地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳(今河南商丘)以北至谷城(今山东东阿南)，为其封地。由韩信指挥此战，韩信这呆将，把智商都用去打仗啦。以为自己的忠心获得了承认，刘邦封王是为了奖赏他呢。于是作战更有动力，更为卖力，简直可以褒奖为十大杰出青年。韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下，占领楚都彭城(今江苏徐州市)和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。汉将刘贾会同九江王英布自下城父(今安徽亳县城父集)北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下(今安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间)退兵。
