战国是个混乱和漫长的时代，那么汉代则是一个开放而浪漫的时代，宫廷之内，淫乱之风盛行。刘邦是双性恋，养了男宠。
高祖一死，惠帝登基。吕太后本和儿子同住长乐宫，现在却想把儿子支使开，以方便她和别人私会。惠帝年少，并未立皇后，于是吕太后就将惠帝的亲侄女嫁给惠帝。惠帝迁居未央宫。
惠帝一搬走，这下可方便了吕太后和审食其（审食其原是刘邦家的佣人，因为长像清秀很讨吕太后欢心。），两个人有恃无恐，天天恩爱做一块。宫里宫外，人人都在偷传吕太后的"好事"，唯独把惠帝蒙在鼓里。
吕太后一擅权就要毒杀戚姬之子刘如意，惠帝有意要保自己的弟弟，不料还是没有保住。惠帝见到自己的弟弟横死在自己床上，心里悲痛万分。谁料他老娘还不甘休，又把戚姬给削成"人猪"扔在粪坑里，还把惠帝召来看。惠帝看到当年明眸皓齿、长袖善舞的戚姬变的人非人、鬼非鬼，触目惊心，以至于最后惠帝病倒在床半年。
老娘如此歹毒，为儿的又懦弱。无奈，惠帝病愈后只有每天沉迷声色，纵情歌舞，江山就让给老娘去摆布。惠帝在心里其实充满了怨恨。恰恰惠帝和他老爹一样也是个双性恋者，不但迷恋女色，也迷恋男色。当时，有一宦官闳孺，喜爱涂脂抹粉，娇媚可人。惠帝十分喜欢他，每天都和他鬼混在一起。吕太后和惠帝各有所爱，各有宫房，倒也相安无事。
只是这个审食其因为得吕太后宠幸，在朝中很嚣张，也得罪了不少人。审食其自己也蛮有自知之明，知道自己人际关系不好。就想要找个人帮自己疏通人际关系，将来有一天，万一自己不测，还有人力保他。
他听说朝中有个平原君朱建两袖清风，又很有才气，从不随波逐流，为人讲义气讲忠孝，大家都很敬重他。审食其就想拉拢这个朱建。朱建对于吕太后和审食其的私情早有耳闻，很瞧不起审食其吃软饭的行为，于是，坚决不肯见他。
该当审食其有福。没多久，朱建的母亲死了，朱建这个官廉洁到连葬母的钱都拿不出来。母死不葬，儿之大不孝也，朱建到处筹借丧服用具，又悲又急。恰恰朱建交的这些朋友都是没钱的主，朱建正走投无路。这时候，审食其闻讯送来厚葬。朱建急需钱用，只好接收。拿人手软，朱建虽然鄙薄审食其为人，现在欠人家这么大一个人情，不和审侯爷交好都不行了。
偏偏没多久，审食其就出事了。事情起因是什么呢？原来是审食其一日回家，发现自己的家童和其妾在说悄悄话。审食其以前就是这么勾搭上吕后的，现在见此场景，疑心病就犯了，大骂道："狗奴才，连我的女人你都敢碰。"说玩，就要杀了家童。那个家童跪地求饶，审食其就饶了他不死，但是杖打了二十大棍，关在后院。
这个家童偏偏不是个服弱的人，他就私下里想："审食其可以私通国母，我和他女人说句话都不行。把我打成这样，我要不报复你，此恨难消。"家童就偷偷跑出去，径直跑到未央宫要向惠帝打小报告。这个家童却不知天高地厚，皇帝哪里是他想见就见的。管事的不但不让他进去见皇帝，还要责罚他，正争吵之际，恰巧碰到惠帝出门。惠帝就问家童："你在我宫门外吵嚷，有何事情。"家童就说自己有密事相告。惠帝就带他进内殿让他禀明一切。惠帝听说审食其和太后有染，心里气愤不已也高兴不已。他正对太后恼火得不得了，却找不到事情开罪于她。这下机会终于来了。
