陈胜忙着当王，不过也并没有忘记反秦大业。他让自己的好兄弟当了代理董事长，给了他强兵十万，去攻打荥阳。他手下张谦带了五千人先去打探敌情，他又收了田藏、李归做左右手。
荥阳是三川郡邑，群之重镇，若是能攻下荥阳，陈王便可挥师直入咸阳。荥阳地势险要，后有山，前有水，本身就是易守难攻之地，又加上守在这里的可是秦朝的大人才李由。李由是李斯之子，自然继承了他老父的优良基因，书读得很不错。他不甘心就和自己老爷子一样只会文不会武，于是他又拜了秦朝大将王翦为师傅，学习兵法。都说名师出高徒，李由资质不错，学得一点也不含糊，所以他成了秦朝的文武全才。
李由听说义军来袭，就叫张平带了五万军去迎敌。张平VS张谦，少了许多实战经验，资质又一般，于是败退十里。无奈，李由决定自己明日出战。
就这时，吴广也赶到了前方，听说张谦开战大捷，就觉得秦军都是窝囊废，于是夸下海口说："看我明日不把李由打回老家去。"第二日，两军会战，开始是单对单，李由出战。吴广帐内大将去一个倒一个。人家李由这些年来跟王翦可不是白跟的，要没有两下子，这么重要的地方怎么能交给他管呢。
李由越打越猛，于是手一挥，后面的秦军一起扑了过来。可怜吴广还没有明白过来是怎么回事，就忙着撤退，一退退了三十里。
吴广非常不服气，就想夜间偷袭。谁料，李由得胜归营就猜吴广那个匹夫会夜间偷袭，于是早就种下埋伏。晚上，吴广果真派军队来偷袭，他又让张谦领队，可怜的张谦就中了埋伏，当场被乱箭射死。吴广，托福，晚上看不清路，走岔道了，才幸免一死。不过，这一回，义军元气大伤。吴广看自己的得力部下都死了，心里难过极了。他自己不是习武之人，又不和陈胜一样勇猛无惧，他怕了，于是准备去向陈胜要援兵。
天明时分，忽有兵报说有两支人马由南来了。吴广出营来看，却是两名壮士引兵来投：一为阳城人邓说，一为銍城人伍徐，各引民兵，两路共计三万余众。吴广简直求之不得。这回他聪明了，他就假装败走，剩下空营，然后等李由来收。然后，埋伏在周围的兵士就可以来个瓮中捉鳖。这就是所谓的以彼之道、还之彼身。
李由连捷两场，这小年轻就有些得意了，然后摆酒设宴。他的探子回报说："贼兵已退。只余空营。"李由一听，心花怒放，于是决定趁胜追击，然后回朝请功。他的部下就劝谏他说："所谓穷寇莫追，以防有诈。"李由自负，说："他们元气大败，现在肯定是回朝请援。此时不追更待何时？"
没有经验就是没有经验，他去追了，可想而知，秦军由胜转败了，而且他的两员大将张平和秦运都挂了。他死战一场，才逃回城中，闭门自守，等待援军。荥阳好在是个难攻之地，吴广攻了几天也没有攻下来，自己的兵士反倒折损不少。荥阳告急，李斯在咸阳可急得和热锅上的蚂蚁一样。他就跑去跟秦二世说，要援兵给李由，可是秦二世这个世间难得一见的昏君，自欺欺人地说："我天下这么太平，哪来敌军，要援兵干嘛？"李斯只能看着自己的儿子处在荥阳的水深火热之中。
没有人救那就只有自救，好在这个李由确实跟王大将军学了些东西，守这个荥阳对付那个大老粗还是绰绰有余。这个吴广久攻荥阳不下，兵渐日损，急得只会抓脚底板。田藏他们带来的兵也用得差不多了，他只能向陈王请援兵。
