陈胜也着急，他的上柱国蔡赐就说："荥阳，古来就是险要，很能拿下。大王要伐秦，也不一定要打荥阳。您可以绕过荥阳直接到函谷关。函谷关破了，咱们就入咸阳，直取狗皇帝的命。李由现在被困在荥阳，也不敢再出城管事。您就放心让人去攻吧。"陈王说："这办法不错，只是谁去打呢？"蔡又说："当然是周文了。他文武双修啊。"陈王就下令让周文去攻打函谷关。
周文托老不敢去，陈胜就说："老吗？廉颇七十都不老。王翦六十都不老。今天是上柱国推荐你，你去准没错。你要是能帮我打这一仗，我们张楚以你为荣。"
周文推也推不掉了，只有去了。去那天，陈王亲送，周文很是感动。结果风吹旗倒，副将说："此为不祥之兆，不如改日再行。"周文说："我也通阴阳之术。我也知很多东西都是命中注定的。如今大王这样相信我，启用我，就算死我也甘心了。我们走吧。"
周文出发了以后，陈王又派了陈县令宋留去了武关。
周文果真是"老当益壮"，又心细如尘，运兵如神。函谷关是李信的孙子李晔守。李晔是名门之后，又有援兵来救，周文对他不敢轻视，于是到了函谷关并不急着攻。他扎营细细地布置。李晔也是个小年轻，不过这个小年轻比起李斯之子更加没有城府。
周文见天险难攻，自己兵寡，只能智取。他见援军已到，就退了十几里，然后又派手下公孙玄分开在东南地扎营。李晔气盛，还特意出关扎营，别人劝都劝不住。
周文一看，自己诱敌成功，决定按原计划进行。他让公孙玄佯攻曹阳关，曹关告急，李晔部下让其去救，李晔却说："草寇无为，不足为惧，公孙玄人那么少肯定不敢攻。"结果，李晔没去，只派了一支军队去了。周文在曹阳关附近就把这个小分队给解决了，然后和公孙玄一起攻进曹阳关。
曹阳关失守，又传周文攻渑池，李晔想：现在他们的营中肯定无人，我这就去端了他们的老窝。他部下就劝他说："恐有诈啊！"李晔不听，果真中计，秦军大败，他自己杀出血路逃回函谷关。正预备进关内，只听城上有人喊："秦军已降！"李晔是人困马乏，无力再战，最后长呼："我毁了我李家一世英明啊。"然后，引长枪穿喉自尽。
陈王听到捷报，大摆酒宴。孔鲋奏请陈王赶紧前去和周文会合，然后共攻咸阳。陈王说："我军正疲乏，休息两日再去也不晚。"孔鲋又说："那就让吴广将军去帮他。"陈王说："周文有三十万大军，够用了。"陈王喝得醉醺醺的，孔鲋说："王，现在军中无人，您要小心啊。"
陈王说："你个读书人，太怕事了，有谁敢动孤王？"
孔鲋的话陈王完全不听。孔鲋叹息道："陈王恃宠而骄，不听劝谏，他只是表面上的贤明，陈军早晚要败。"孔鲋连夜逃走。
周文到了咸阳附近，秦军派章邯出战。章邯勇猛且多计谋，最后火烧周营，打败周文。周文退回函谷关时却只剩几百人。陈王知情后悔不已，到处寻找孔鲋，却不见踪影。他还再听信谗言，又杀了几名大将。荥阳那里，田藏他们起内乱，把吴广杀了。陈王没有办法，只有封田藏为上将军抵御秦军。但是，章邯一来，田藏李归根本抵挡不了，一一战死。
义军节节败退，军内又窝里反，陈王没有办法只有退守汝阴，结果被自己的车夫给杀了。
后有诗云：身非豪门无显贵，不信天命徒执锐。王候将相果有种，到头一场空劳累。
陈胜起义到成王再到兵败，时间短得不到一年，正应了民谚所说："来得快，去得快。"
