2.措置屯田，安集流民。
由于南宋政府在投降派控制下，只怕建设边防会引起金国统治者的不满，根本不顾两淮百姓的死活，以致沿淮千里边疆毫无守备。开禧二年金兵侵入两淮，仅安丰、濠、盱眙、楚、庐、和、扬七郡，"其民奔迸渡江求活者几二十万家"，未渡江而流徙者，又有十万家。"度今七郡之民，通计三十万家， 终当皇皇无所归宿。"叶适见此，深感痛心。他向朝廷大声疾呼：淮民流徙，"无以处之，则地为弃地而国谁与共守！
设使今岁边报复急，此三十万家者，又将奔迸流徒而丧其生乎！"他指出这种惨状的出现，根源在于政府的投降妥协政策："自唐以后至本朝，以和戎为国是，千里之州，百里之邑，混然一区，烟火相望；无有扞蔽，一旦胡尘猝起，星飞云散，无有能自保者。"（《安集两淮申省状》、《水心文集》卷之二）
在叶适受命"专一措置屯田"后，深深感到，"今之屯田，与昔不同"，今非昔比，不能照搬古人屯田之"常论"。"自虏寇惊骚，淮人奔迸南渡，生理破坏，田舍荒墟，十郡萧然，无复保聚。今之所急，在于耕其旧业而复其所常安，守其旧庐而忘其所畏尔，岂得以昔日之常论冒行之乎！"（《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》卷之二）可见叶适当时经营屯田，是安集两淮流徒之民，使其耕种因战争而荒废之土地，恢复其家业。
叶适安集流民是与建立堡坞密切相关的。建立江北三大堡坞，是一个相当大的工程，所费人力、物力、财力甚大。叶适曾为此请朝廷拨钱四十万贯、米十万石；并计划"若兴此役，流民必多应募，因可以赡给之，不至狼狈失所"（《条陈堡坞五事》，《水心文集》补遗）。这就是以工代赈之法，既修了堡坞，又安集了流民，一举两得。在堡坞建成后，又可安集更多的流民：今三堡既就，流民渐归，所宜招徕安集，量加赈贷。令于东西一二百里，南北三四十里之内，其旧有田舍者，依本住坐，元无本业，随便居止。其间有强壮者，稍加劝募，给之弓弩，教以习射，时命程试，利以赏激。度一堡界分内，可得二千家为率，万一虏骑今秋再至，随处入堡，与官兵共守，此今日经营之大略也。（《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》卷之二）
3.建立兵民共守的防御体系。
开禧二年战事未起时，叶适曾向朝廷建议濒淮汉而守边，未被采纳。战事起后，情况有很大变化，叶适又有新的策划：今事已无及，长淮之险，与虏共之。惟有因民之欲，令其依山阻水，自相保聚，用其豪杰，借其声势，摩以小职，济其急难。春夏散耕，秋冬入保，大将凭城郭，诸使总号令。虏虽大入，而吾之人民安堵如故，扣城则不下，攻壁则不入，然后设伏以诱其进，纵兵以扰其归。使此谋果定，行之有成，又何汲汲于畏虏乎！（《安集两淮申省状》，《水心文集》卷之二）
按照这个防守方案，前述屯田和堡坞之立，收兵民杂守之用，屏蔽江面，仅为"先作一层"，其作用是使江北之民，心有所恃，敌兵再来，不致奔迸求渡，腾突纷扰，贻乱江南。"此外入深第二层，更择别有山水险要可充堡坞去处，接续措置"（《条陈堡坞之事》，《水心文集》补遗）。为此，制司派人持帖到两淮各州军界内说谕：本处土豪有信义为众所推服之人，先与借补官资，差充总首，令各从便选择地利，依山傍水，可充堡坞去处，团结人户，防备虏骑冲突，目即劝诱流民复业，且就便居止，或有急难，则入坞屯聚。如保守无虞，即当差官去点检，照当司所定则例，申具朝廷，正补官资施行。（同上）帖中还开列所保聚人口多少（从三千口到五万口以上）拟授之官阶（从进勇副尉到成忠郎）。
各地民兵所用军器，也由官司供给。据叶适调查，"两淮民兵，最便于皮笠、纸甲、皮甲、短装弩， 此外如三叉枪、短枪、手斧、提刀之类，皆不可阙。今当以十万人军器为率。"（同上）由于措置得当，两淮各地豪杰起来响应，结寨保守，安集流民者，不乏其人。"见团结山水为寨者四十七处， 特借以声势，使自为守，春夏散耕，秋冬入堡"。叶适将其居民户口姓名帐册申报朝廷，实效甚为显著。在叶适的努力下，建堡坞、依山水结寨，措置屯田，安集流民，兵民共守，次第深入，以江北守江的防御体系初步形成。
叶适感叹说："不然，则南北并争之际，无岁不有兵革，淮人岂能屡逃屡复，以自滨于流离死亡也哉！"（《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》卷之二）
正当叶适在建康忧国忧民、呕心呖血地经营两淮防务时，南宋朝廷中的投降派却在于着另一种勾当。他们不但不以叶适以江北守江的主张为然，反而为了妥协投降而准备答应金国的任何苛刻的条件，直到以韩仰胄的头颅去换取金国的"和议"。在韩侂胄被杀后，御史中丞雷孝友又以"附和"韩侂胄用兵的罪名弹劾叶适，朝廷据此将叶适落职。这个雷孝友原来正是韩侂胄一党；而叶适反对韩侂胄贸然出兵的文字俱在，却无人顾及。真是颠倒黑白！
叶适在危急之际出镇建康，转败为胜，又经营两淮，安集流民，积极防御，都是有功于朝廷的。朝廷不但不赏，反而治罪，足见其腐败。叶适回永嘉仕门家居，绝不自辩。
然而，对叶适在开禧年间的作为，后人自有公论。如明代李贽说："此儒者乃无半点头巾气，胜李纲、范纯仁远矣，真用得，真用得！"（《藏书》卷十四）黄宗羲也认为："是役也，不用先生之言以取败。事急而出先生以救之， 而金人卒以退去。时中朝方急于求和，先生以为不必，但请力修堡坞以自固，乃徐为进取之渐。而韩侂胄死，朝事又一变。许及之、雷孝友本韩党也，至是畏罪，乃反劾先生附会侂胄起兵端，并以此追削辛弃疾诸人官，而先生前此封事，具在庙堂，竞莫能明其本末，盖大臣亦藉此以去君子。"（《宋元学案》卷五十四《水心学案》上）凡此，皆可认作千古之定论。
五专门研究学术时期
开禧三年十二月，叶适离开建康，回到永嘉，住在水心村，专门研究学术。从嘉定元年（公元1208 年）开始奉祠，到嘉定十二年（公元1219 年）
叶适七十岁时，曾申省状请求致仕，未获准；次年再申省状，获准以宝文阁学士、通议大夫致仕，至此奉祠凡十三年。嘉定十六年（公元1223 年）叶适逝世于永嘉，享年七十四岁，赠光禄大夫，溢"文定"。①在由建康到永嘉途中，叶适在致友人的书信中说："某一生多难，学为世嗤，誓将去瓯闽之上，凿井筑室，有以自老，于今天下之事无所复置其念矣。"（《寄王正言书》，《水心文集》卷二十七）这是说，二十余年的政治实践从此终结了，此后将过一种新的生活。在这十余年中，叶适进一步研究从年轻时就崇信的永嘉事功之学，并对他二十余年的政治实践加以总结，从而丰富和发展了永嘉学派的思想，以集其大成。这一阶段的研究成果，集中于他的专著《习学记言序目》之中。
叶适退居水心村时，同辈的著名学者都已去世，来往较多的，只有隐士陈烨，此时年己逾八十；前来问学论事的，大多是一些后辈士人。对当时的生活，他也略有记叙：余久居水心村落，农蓑圃笠，共谈陇亩间。有士人来，多言场屋利害破题工拙而已。周子实数过余，必示以前辈旧闻，每得一二，耳目鲜醒，置于举业丛中，不啻夜光之照敝帚也。（《题周子实所录》，《水心文集》卷二十九）按照此说，叶适俨然为一隐士；其实也不尽然。以叶适这样一个终生忧国忧民的知识分子，他是不会完全置身于国家民族盛衰兴亡大事之外的。他虽身居水心村，对天下大事如金与蒙古战事及宋金关系等仍有所留意。
叶适居水心，不顺心之事颇多。嘉定四年十二月，终身伴侣高氏夫人去世，享年五十二岁。叶适不胜悲痛，追忆其贤：为余妻，赁舍甚贫，闭一间，终日不闻声。亲馔粥■十余盘，鱼肉鲑菜略具，人或以为难。官视禄上下，月储以奉舅，次伯叔群从，无余。所食者，太湖葱、城东菘芥尔。服饰进止常俨然，见者皆尚其华整，不知其敝故洗刷而然也。晚岁，三子始育，始有宅居，稍垦田，不市■，然自处一如其初。盖其刚简无欲，余所惮；其静密有智，余所服；其多能而易解，缓急中程，识事本末，大抵余所资以为家也。
（《高令人墓志铭》，《水心文集》卷十八）可见叶适一生，得其妻之助甚多。高氏少叶适十岁，不寿而终，因其操劳过度。当时，叶适感到"既老而休，且病且衰，且暮且尽，而高氏迫不余待，遂弃余，以是使余无顺亲和戚而为之扞讬也，是亦不足悲乎！"（同上）
① 《宋史》本传与《宋元学案》皆作"忠定"。1960 年出土的《叶适墓志铭》作"文定"（《文物》1962年第九期），今从之。
六叶适的著作
《水心文集》，由叶适门人赵汝谠编次刊行，用编年法，"集起淳熙壬寅（按即九年，公元1182 年），更三朝（按指孝宗、光宗、宁宗三朝）四十余年中，期运通塞，人物散聚，政化隆替，策虑安危，往往发之于文"（该书赵汝谠序）。据宋人陈振孙说："《水心文集》二十八卷，《拾遗》一卷。"（《直斋书录解题》卷十（八）这种编年本到明时已无完本。明正统年间，赣人黎谅搜集名目不同的各种残本，得"其各集中所作札、状、奏议、记、序、诗、铭并杂著，成篇章者得八百余篇，编集汇次，分为二十九卷，其所著经传子史，编为《后集》，总名曰《水心先生文集》"（该书黎谅序），于景泰二年（公元1451 年）刊行。《四库全书总目》所著录及商务印书馆影印《四部丛刊》中的《水心文集》，都是明刊本，但只有二十九卷，并无黎序所谓《后集》。清光绪八年（公元1882 年），瑞安人孙衣言又据钱桂森所藏黎刻二十九卷本校正重刊，曾增入重辑的《补遗》一卷，成三十卷，为现存《水心文集》较好的版本。
《水心别集》，不知最初由何人刊行。陈振孙说："《别集》十六卷"，又说："《外集》（按即《别集》）者，前九卷为《制科进卷》，后六卷号《外稿》，末一卷号《后总》，专论买田赡兵。"（《直斋书录解题》卷十八）《进卷》写于为母服丧时，曾单独刊行，朱熹见过，有批评，并称其欲毁板，"亦毁得是"（《朱子语类》卷一百二十三）。据《别集》卷十五后叶适自跋，《外稿》是淳熙十二年他由苏州入都，为准备应召对而写的，"稿属四十余篇"，获对后，无复诘难，"遂箧藏不出矣"，嘉泰四年（公元1204年），叶适丁父忧居家，将《外稿》编次定稿，准备"他日以授寀、宓（叶适二子）焉"（《水心别集》卷十五）。但《后总》一篇述及女真、蒙古战事及宋绝币罢和，为嘉定年间事，是后来写的。清同治九年（公元1870 年），遵义人李春和据其师孙衣言所藏本重刊《水心别集》，内容、编次与陈振孙所述之宋本相同，可见其保存了宋本的原貌。
1960 年，中华书局将孙刻本《水心文集》（二十九卷，《补遗》一卷）
和李刻本《水心别集》（十六卷）合编为《叶适集》分三册出版，但《文集》和《别集》二名及其卷目仍分别保留。为避免重复，把《文集》中与《别集》重复的文章正文全部删除，只保存目录，而保存《别集》的完整。
《习学记言序目》，是叶适评论历代学术著作的专著，共五十卷。凡经十四卷，诸子七卷，史二十五卷，宋文鉴四卷。"子寀既以先志编次，谂今越（按即绍兴府）帅新安汪公（名纲），锓木郡斋"，门人孙之弘作序，是为宋嘉定本。据孙序称，该书成书分二阶段，"初，先生辑录经史百氏条目，名《习学记言》，未有论述。自金陵归，间研玩群书，更十六寒暑，乃成《序目》五十卷"（孙之弘序）。由此可见，《习学记言序目》之外并无另一《习学记言》。《四库全书总目》著录于《子部·杂家类》。到清光绪年间，"《习学记言》五十卷，亦颇已散失"。当时瑞安人黄体芳与其师孙衣言处各有缮本，黄体芳据孙衣言校本于光绪十年（公元1884 年）五月付刊，次年刊成于江阴，并由黄体芳作序。
民国十七年（公元1928 年），永嘉人黄群据黄体芳刻本与三种抄本校其异同，并假文澜阁本（按即《四库全书》本）对勘，再次刊印。 1976 年中华书局以黄体芳刻本为底本，吸收黄群校本的成果，并参考北京图书馆藏瞿氏明抄本和上海图书馆藏叶氏清初抄本，改正错字，调整章节次第，统一标题，加了标点，用简化汉字，分二册出版发行。
