本章涉及的时间范围是公元307—581年。
南朝：长江混沌战
长江下游的建康与长江中游的荆州组成长江轴心，形成两极争霸，主导了东晋南朝的政局。
在轴心的一端，是以国都建康为中心的长江两岸，这里是皇帝的居所，朝廷所控制的区域；在轴心的另一端，是以荆州为中心的江汉平原和襄阳盆地，这里往往由某个权臣占据。一旦占据荆州这个仅次于建康的经济中心，这个权臣的实力足以和中央对抗。
围绕着这个轴心，南方的内乱常常是荆州与建康的对抗，工具就是水军，道路就是长江。
南方的“建康—荆州”权力轴心，会在三个方向上发生变奏。三个方向分别是：第一，国都建康北面的长江、淮河之间地区，这里也是南北政权交战的主战场；第二，国都建康东面的苏州、杭州一带，这里是建康的粮仓，稳定国都的关键；第三，江西赣江谷地和湖南湘江谷地，顺赣江和湘江可以直达两广地区，是长江的重要侧翼。
要想理解南方的军事行动，必须记住一个轴心、两个重点区域（建康、荆州）、三个湖（洞庭湖、鄱阳湖、巢湖）、四条江（长江、汉江、湘江、赣江）和五座城市（镇江、马鞍山、九江、岳阳、武汉）。
东晋开国时期王敦与晋元帝的关系，为后来的“皇帝—权臣”模式提供了样板。南朝在这个模式中颠簸了三百年才被北朝灭亡。
东晋的第二个权臣是位于荆州的陶侃，但他本人野心不大，不想篡夺皇位，只想守住权力。陶侃击败反叛者苏峻，帮助东晋稳定了政权，并得到南方人士的承认。
从重庆通往成都的河流主要有三条，分别是内水（涪江）、中水（沱江）和外水（岷江）。两晋南北朝时期四川盆地内的战争，往往从这三条河流中选择进攻线路。
桓温、桓玄父子作为第三代权臣，没有完成改朝换代的步骤，却为接下来的刘裕提供了榜样。刘裕作为第四代权臣完成改朝，建立了南朝宋。
卢循是中国古代历史上从广东进攻北方的开创者。从广东进入北方的主要通道是赣江谷地和湘江谷地，北伐往往在这两条路中进行选择。
南朝梁末年荆州的丢失，决定了南朝再也没有能力与北方抗衡，下一个统一时代即将来临。
在南京老城城西，有一石头城。如今的石头城被开辟成一个国防园，还摆放了一些武器模型供游人参观。
历史上，石头城曾是南京最险要的要塞，是南京城的拱卫之一。
石头城如今已经是南京城墙的一部分，但在历史上却是单独的一座小城池。孙权时期，为了守卫国都建业，在建业旁边毗邻秦淮河的清凉山（石头山）上修建了一座城，命名为石头城。
建立石头城就是为了屯兵和守卫国都。从东吴开始，到东晋南北朝，各个在南京建都的朝廷都特别重视对于石头城的守卫。那些企图进攻国都的人也都知道，要攻克国都首先要占领石头城这个制高点。
直到明朝，修建新的南京城墙时才将城市面积扩大。石头城也包括在新的城墙以内，整个石头山就成了城墙内的最高点。在修建城墙时，有一块岩石过于突出，无法包在城墙内，于是城墙外就露出了一块大石头，如同巨大的鬼脸，人们因此称它为“鬼脸城”。
由于石头城并入南京，久而久之，南京就有了“石头城”的别名。
从东晋南迁开始，到陈朝灭亡，国都建康成了南方最大的战场。这里经历过历次改朝换代的战争，那些企图篡权的野心家也时常率军来到这里。从王敦、苏峻、祖约到侯景，都进攻过这座长江边的城市。
南方政权纷纭扰攘，给北方带来了巨大的机会。每一次内战都削弱了南方的实力，北方借此蚕食着南方。南方的国土面积在逐渐缩小，从最大时期的抵达黄河南岸，到最后丢失了四川、荆州和长江以北的所有地区。陈朝建立时，南方只剩下江东地区与赣江谷地，丧失了淮河流域的一切战略据点。到这时，南方被北方灭亡只是时间问题。
当长江流域的南朝发生内战时，除了建康这一个战略地点，还有另一个点同样重要，那就是位于西面的荆州。如果朝廷能够同时控制这两座城市，就控制了南朝的政局；如果朝廷只拥有建康，而将荆州让给权臣，那么政局就会陷入巨大的不稳定。
长江混战的奥秘，就隐藏在对这两座城池控制权的争夺上。荆州和建康也因此见证了两晋南北朝三百年的血雨腥风。
荆州与建康的两极争霸
如果我们要根据地理来总结战争模式，那么南方比北方要相对单调一些。在北方，最重要的几个地理特征是：黄河、关中平原、山西山区、洛阳盆地、南襄隘道、秦岭、太行山、华北平原、淮河；次一级的地理特征包括：固原盆地、河套地区、陇西、汉中、太行八陉、渭河、汾河等。任何一个制定战略的人都必须吃透这些地理特征，才能确立精准的战略模式来指导军事行动。
南方由于山区太多，直到魏晋时期仍然发展得不如北方，因此人们大都居住在河谷地带。具体而言，南方的居住区主要在建康所在的长江中下游（江东）、九江和南昌所在的赣江谷地、两湖盆地、四川盆地这几个地方。两湖盆地还可以细分，包括长沙和岳阳所在的湘江谷地、以荆州（江陵）和武汉为中心的江汉平原。
这几个地方有一个共同点，它们的交通主要依靠几条河流，分别是长江、赣江、湘江和汉江。南方的战争也主要围绕着这几条河流展开。
在东晋南朝时期，内部冲突中都包含一条明显的哑铃状的权力轴心，这条轴心由两个区域界定：轴心的一端，是以国都建康为中心的长江两岸，这里是皇帝的居所，朝廷所控制的区域；而轴心的另一端，是以荆州为中心的江汉平原和襄阳盆地，一直延伸到武汉一带，这里往往由某个权臣占据。占据了荆州这个仅次于建康的经济中心，这个权臣的实力足以和中央对抗。
连接建康和荆州这两大中心的是长江，于是建康、荆州和长江共同构成了东晋（包括南朝）的权力轴心地带。
围绕着这个轴心，南方的内乱常常是荆州与建康的对抗，工具就是水军，道路就是长江。双方的战争形式也较为简单，就是率领水军沿长江而动，不是你把我赶到长江头，就是我把你逼回长江尾。
这个巨大的权力轴心地带还有几个小小的分支：围绕建康，上游的马鞍山一带是一个巨型渡口，下游的镇江地区是另一个巨型渡口，这两个地方也都有通道可以进入淮河一带。所以，人们除了争夺建康，也利用这两个地方的淮河通道进行军事行动。
在建康东南的江浙一带，以苏州和杭州为主。这些地方政治势力有限，却是建康的粮仓。
围绕着荆州（直到武汉）也有若干种变化。比如，从武汉可以顺着汉江直达襄阳，而从襄阳可以走陆路到达荆州，于是，襄阳、荆州、武汉组成的三角地域以内，又是一个军事行动密集的地区。
顺着湘江和赣江向南，可以直达南岭地区。同时，湘江谷地和赣江谷地也是出产粮食的好地方。于是，人们在争夺哑铃两端的建康和荆州时，又往往将湘江谷地和赣江谷地当作中间目标。
除了这些要地，其余地方覆盖着山脉和森林，很难展开作战。所以，要想理解南方的军事行动，必须记住一个轴心、两个重点区域（建康、荆州）、三个湖（洞庭湖、鄱阳湖、巢湖）、四条江（长江、汉江、湘江、赣江）和五座城市（镇江、马鞍山、九江、岳阳、武汉）。理解了这些重点区域，也就可以看透纷繁复杂的南方战争了。
王敦：“皇帝—权臣”模式的开创者
永昌元年（公元322年）闰十一月初十，东晋开国五年之后，晋元帝司马睿亡于宫中。他死前已经心灰意冷。虽然他是东晋的建立者，却作为失败者逝去。
在半年多以前，大将王敦发动了一次针对皇帝的战争，攻克国都建康，杀死尚书令刁协，赶走了镇北将军刘隗。
王敦占领国都后，晋元帝写信给他，表示如果王敦心里还有晋朝，就息兵让天下安定。如果王敦心里已经没有了晋朝，皇帝就回到琅琊（晋元帝当皇帝前是琅琊王），退位让贤。
王敦暂时没有废黜晋元帝，却开始为禅让做准备。半年后，晋元帝离世，将不确定的未来留给继任者。
王敦与晋元帝的关系，也为后来的“皇帝—权臣”模式提供了样板。在这种模式下，权力从皇帝的手中转移到众多的地方霸权者手中，并在这些霸权者之间形成一种脆弱的平衡。一旦这种平衡被打破，就会产生一个超级巨头，这个巨头的权力比皇帝还要大得多，到这时就变成了超级巨头与皇帝的对抗。如果对抗成功，就到了改朝换代的时候；如果对抗失败，那么皇帝周围就会产生新一批霸权者，等待下一次机会。
在东晋时期，前几次超级巨头与皇帝的争夺都是失败的，但为后来的人积累了经验；直到刘裕取得成功，推翻了东晋建立了南朝宋。刘裕的榜样作用又带来了接二连三的跟随者，直到最后一个超级巨头侯景出现。侯景的反叛打碎了梁武帝时期的繁荣，由于破坏性太大，导致南方政权疲弱到再也无力抵抗北方政权。北方政权的统一战争结束了南朝的“皇帝—权臣”模式。
西晋永嘉元年（公元307年），当西晋在少数民族的打击下解体时，执政的东海王司马越看到北方已经乱成一团，便派琅琊王司马睿到江东地区镇守。司马睿邀请王导帮助他治理当地。而王导的堂兄弟王敦则被司马越任命为扬州刺史，随后王敦为司马睿所用，成为东晋的开国元勋。
东晋从开国伊始就形成了权臣掌权的局面。其中王导在国都建康和中央政府层面制定政策、安抚民心；而王敦则使用武力，从扬州出发，将上游不肯听从司马睿指挥的各个州郡一一征服。
在最初无人服从司马睿的管理，后来王敦征服扬州，再向上游夺取江州（治豫章，即江西南昌）、湘州（治长沙）、荆州（治襄阳），成就了东晋的江山。“二王”功勋卓著也大权在握，被称为“王与（司）马，共天下”。
随着东晋政权的稳固，晋元帝也开始考虑削夺权臣权力的问题。自从汉朝以来，皇帝就享有着近乎独裁的权力，直到西晋八王之乱，这种权力才告松动。既然已经恢复了半壁江山，晋元帝便考虑整理内部事务。
他重用中书令刁协、侍中刘隗，并疏远了王氏兄弟。王导为人洒脱，不在意功名，并没有太多抗议；而王敦则不仅加强了防备，还为王导鸣不平。
当王敦表现出不满时，皇帝与超级巨头的对抗就成了一种危机。皇帝将王敦的不平当成了反叛的信号，加紧削夺其权力；皇帝的进一步削权，又让王敦担心皇帝要拿自己开刀，不得不备战将来。
王敦与皇帝的部署，也代表了未来斗争的样式。皇帝的基地在建康，而权臣的基地则设在权力轴心另一端的荆州，双方各据基地，在长江上寻找战场。
在晋元帝与王敦的对抗中，这个权力轴心更偏向于王敦。如果要让两边平衡，那么权力轴心的中间点应该在从江西九江到湖北武汉之间的某个点上，一人占据东部，一人占据西部。而王敦的实际控制区域却到了芜湖一带，距离建康已经很近了，从这里出发进攻建康可谓易如反掌。
皇帝的控制区除了建康，还包括江北的淮阴与合肥一带，依靠这两地作为补给基地，才勉强维持了独立性。
永昌元年（公元322年），王敦轻而易举地攻陷建康的堡垒石头城，随后进入建康，控制了皇帝本人。晋元帝郁郁而亡。
不过，让晋室感到幸运的是，王敦并没有比晋元帝多活太久。晋元帝死后，王敦也得了重病，加上他本人没有后嗣，只有一个养子，这就失去了创立一代王朝的必要条件。
王敦病重时，其余的人看见了出头的机会，他们团结在晋明帝周围，制订反对王敦的计划。
王敦在死前试图扶养子上位，却有心无力，讨伐大军已经与他的军队开战了。这次的大军主要来自建康北方的江淮一带，也就是从马鞍山到镇江这段长江的北方，皇帝控制的主要城市是寿春、临淮（又名盱眙）、广陵，这些地方也是建康常用的后方基地，在历次内战中都能起到关键作用。
王敦的反叛被平息，使得东晋度过了第一次危机，但是，“皇帝—权臣”的模式、“建康—荆州”的权力轴心都已经出现，东晋和南朝注定不太平。
陶侃：力挽狂澜
平定王敦后，掌权的人换成庾亮。王导在控制中央的时期，由于不在乎个人得失，做事公允，政策宽容，赢得了人们的好评。即便王敦作乱，王导也一直忠于皇帝，并帮助皇帝一同对抗王敦。
到了庾亮时期，情况变了。庾亮的妹妹是晋明帝的皇后，晋明帝死后，庾亮借助太后势力成了权臣。与王导相反，庾亮做事毛糙、性格偏激，很快就引起朝内大臣和朝外权臣的不满。
庾亮的敌人主要有两个：第一个是位居上游荆州的陶侃，他占据了原本王敦的位置，成为下一个超级巨头；另一个则是实力较小却距离国都更近的苏峻，苏峻在征讨王敦的战争中功勋卓著，被封在历阳（现安徽和县），与军事枢纽马鞍山仅一条长江之隔。
庾亮最初防范陶侃时，并没有把苏峻放在眼中，但在他清理政敌的过程中牵连到苏峻，庾亮就决定对他进行讨伐。
苏峻得知此事，先发制人。东晋咸和三年（公元328年），他从历阳起兵，向建康进发。
苏峻起兵之后，各地纷纷表示要帮助朝廷镇压反叛者，远在荆州的陶侃也愿意提供帮助。但庾亮错误地估计了形势，他把陶侃当作更大的敌人，担心陶侃会乘机占领国都，于是拒绝其帮助，由此变成了朝廷军队孤军奋战。
朝廷没有帮手，苏峻却找到了帮手。在淮河流域的寿春，是豫州刺史祖约的地盘。祖约的哥哥就是著名的祖逖。在西晋末年的大乱中，祖逖率军北上，在长江“中流击楫”，发誓不收复中原不再南渡。但最终，由于实力不足和缺乏支持，祖逖只占了寿春地区，成了一个小型的军阀。他死后，弟弟祖约继续盘踞。祖约对庾亮在中央的政策也极为不满，听说苏峻起兵后，也跟着发兵攻打建康。
叛军进攻时，庾亮一再犯错。在国都的上下游，各有一个重要的军事重地，分别是上游的姑孰（又名当涂，在现安徽马鞍山）以及下游的京口。苏峻出发的历阳就在姑孰西面的长江彼岸。在他进攻时，姑孰除了有军事地理上的战略重要性之外，还储存着大量的粮食。中央军守住此地，不仅可以避免粮食落入敌人之手，还可以牵制敌人，不要让他们过快进攻建康。
但姑孰被庾亮放弃。苏峻占领姑孰后继续前进，他没有走水路，而是从建康以南的陆路直接打击国都。
在苏峻、祖约的联合攻势下，东晋政权遭受了第二次国都之围并很快沦陷。庾亮逃走了。
与王敦相比，苏峻的反叛更缺乏政治目的，纯粹是对庾亮政策的一种应激反应。另外，与王敦不同，苏峻并不是权臣中的超级巨头，以实力而论，他比占据荆州的陶侃要小得多，也没有能力征服陶侃。因此，攻陷建康的那一刻，就是苏峻真正危机到来的一刻。
此刻的超级巨头陶侃并非一个野心家，而是更乐于维持现状的中庸分子——只想保持自己现在的地位，对东晋的皇权不感兴趣。苏峻破坏了这种现状，就成了陶侃的敌人。于是，“建康—荆州”这个权力轴心有了新的变奏：这一次忠于朝廷的不是建康这个国都，而是荆州这个次中心。
被苏峻赶走的庾亮放下架子向位于荆州的陶侃求救。陶侃也放弃了对庾亮的防备，出兵攻打苏峻。
陶侃没有犯庾亮的错误，他率军东进，首先攻击了姑孰，切断了苏峻（在建康）和祖约（在历阳）之间的联络，造成了祖约的后勤无法解决。
陶侃击败祖约后再继续前进，围困了建康。此刻，苏峻的败局已定，剩下的只是挣扎多久的问题了。
苏峻、祖约之乱被平定后，陶侃又平定了发生在江州（现江西九江）的一次小反叛——郭默反叛。陶侃的出现，让东晋进入了一个平静期。他位高权重又不图谋帝位，由他镇守权力轴心的上游，能够让东晋尽快稳定下来，也避免了下一个超级巨头的产生。
这次稳定，也让南方人终于对这个摇摇欲坠的政权产生了信心，不再把它看作外来政权去排斥。从这个意义上说，陶侃击败苏峻起到力挽狂澜的效果，挽救了东晋政权，也避免了南方重陷军阀混战。
但这样的好局面并没有维持太久。由于地理上的不平衡，十几年后，又一个权臣在路上了。
颠覆东晋的权臣父子
东晋永和二年（公元346年），桓温率领晋军从荆州西进，目标直指在四川的大成国（成汉）。
桓温并不出身于著名的世家大族，却在东晋乱世中崛起。这一年，担任安西将军、持节都督荆司雍益梁宁六州诸军事、领护南蛮校尉、荆州刺史的桓温，听说成汉与北方后赵准备联合伐晋，决定先下手为强，向四川进军。这是东晋历史上第一次将势力范围扩展到四川盆地。
桓温的军队从荆州出发，顺长江直上，经过三峡进入四川盆地。在晋代，随着人们在长江的航行经验的丰富，从三峡向西进攻成都的水路已经非常通畅。
从三峡到达重庆后，通往成都方向的河流主要有三条，分别被称为内水、中水和外水。
所谓“内水”，指的是嘉陵江的支流涪江，这条江水可以到达成都东方的德阳（现遂宁，并非现德阳），或者成都北方的涪城（现四川绵阳），从德阳或者涪城走陆路直插成都。
所谓“中水”，指的是沱江，这条江北上经过成都东面。
所谓“外水”，指的是岷江。岷江在历史上曾经被人们当作长江的主干道。顺外水北上可以到达成都南面的彭模（现四川彭山），或者成都西面的都江堰，再改走陆路。
三条水路各有优劣，其中外水的登陆点距离成都最近，水路却最长。内水的劣势是登陆点距离成都较远，却可以抵达成都北方的绵阳，与北方的金牛道相呼应，形成两方的联动。
桓温此次选择的是外水航道，直达彭模向成都进军。成汉政权一触而溃，从此四川进入东晋的版图。后来，四川在桓温的儿子桓玄之乱中，曾经短期脱离过东晋政府，由谯纵割据。东晋大将朱龄石再次征服成都。朱龄石选择的仍然是外水航道，但他在内水做了一次佯动，又向中水派遣了一个支队。
征服四川增加了长江混战的复杂性。在之前，人们考虑的主要是“建康—荆州”权力轴心。现在，在荆州的西部又占有了四川，是否权力轴心也变成“建康—荆州—成都”了呢？答案是：成都虽然增加了斗争的复杂性，但不能高估这种复杂性。
作为朝廷抵抗荆州分离倾向的工具，位于建康的朝廷总是希望向四川派遣可靠的人，让他从上游对荆州施压，避免离心力。但由于四川距离荆州太远、太险，对荆州的压力有限，甚至本身也有很强的离心力，因此在大部分时间里，四川作为一个单独的地域而存在，对东部的纷争影响不大。
桓温占据了长江中游的荆州、江州（九江）等地，而下游的建康则是围绕在皇帝周围反对桓温的基地。到了晚年，桓温曾经有篡夺政权的企图，却由于几次失败的北伐而威望下降，加上在建康主政的谢安对桓温采取了拖延战术，桓温直到死去仍然没有完成改朝换代的手续。
桓温死后，由于其子桓玄太小，权力交给桓温的弟弟桓冲。桓冲对于晋朝的忠心超过了他的权力欲，他决定与在建康的谢安合作，东晋王朝度过了这次改朝换代的危机。
前秦南侵的淝水之战时期，桓冲负责以荆州为核心的长江中游防务，以建康为核心的下游防守则交给谢安。东晋王朝在这种权力分配机制下团结一致，从而击败了前秦。
淝水之战后，桓冲和谢安相继离世，东晋的政治分裂就越来越明显。先是东晋宗室司马道子在建康擅权，司马道子的胡作非为又引起了荆州刺史殷仲堪和青州、兖州刺史王恭的不满，两者联合起兵，兵败被杀。
在两刺史起兵的过程中，原本已无实力的桓温之子桓玄突然间势力大增，成了统治西部地区的最大军阀。
东晋南迁后设置了很多侨郡，将北方某郡的人口安置在一起，名字则沿用北方的郡名。所以司州、雍州、秦州等地并不一定就是其实际所在，而是侨郡所在的地方。 在朝廷的一再退让下，桓玄除了任荆州刺史、江州刺史，还都督荆州、司州、雍州、秦州、梁州、益州、宁州、江州这八个州， 以及扬州、豫州所辖八个郡的军事。加上桓氏家族其他成员还占据了诸多官职，桓玄已经权倾朝野。
东晋元兴二年（公元403年），桓玄率军从荆州出发，顺江而下，到达姑孰，以此为基地兵分两路，攻克了国都建康。
第二年，晋安帝禅位给桓玄，桓玄建国号大楚。如果桓玄能够稳固政权，就可以成为新王朝的开国之君。但占领建康之后，桓玄放松了警惕。他以为从荆州到江州再到建康都已经是他的势力范围，却忽略了建康以东的京口、广陵地区，也就是现在的镇江和扬州一带。
这里有一条古运河——邗沟，它沟通了长江和淮河，又可以控制吴越。
当桓玄将这里忽略时，有个人却抓住了机会，他就是刘裕。
刘裕家境贫苦，与东晋时期担任权臣的世家大族形成了鲜明的对比。他出身行伍，从低级军官做起，逐渐成长为著名将领，拥有丰富的军事经验。
刘裕一眼就看到桓玄棋盘上的漏洞，决心利用这个漏洞起兵反对桓玄。在他的号召下，扬州一带的城市纷纷起义，提供了士兵和物资，让他得以向建康挺进。桓玄甚至都没有组织有效的抵抗，就匆匆决定率军撤离，逃往西部。
于是，篡位者从西方赶来篡位不久，就又向着西方匆匆逃去。这也成了东晋南朝战争的模式：将军们在长江上一会儿上行，一会儿下行，他们来也匆匆，去也匆匆，往往一场战斗就决定了他们向哪个方向走。
桓玄逃亡西部时，四川也反叛了，谯纵夺得四川，建立了一个新的蜀国，史称谯蜀。
谯蜀的建立，让桓玄又丧失了进一步西逃的可能。当刘裕最终占领荆州时，桓玄以及他的桓氏后继者的命运就走到了尽头。
赣江、湘江变奏曲
在东晋的“建康—荆州”权力轴心中，偶尔会出现一些“变奏曲”，使得战争的范围超过长江，进入更加广阔的领域。
这些变奏曲主要出现在三个方向：一是国都建康以北，长江、淮河之间的地区，这里也是南北政权交战的主战场；二是建康以东的苏州、杭州一带，这里是建康的粮仓，稳定国都的关键；三是在江西赣江谷地和湖南湘江谷地，沿赣江和湘江可以直达两广地区，是长江的重要侧翼。
发生在东晋义熙六年（公元410年）的卢循反叛就是第三种变奏曲。发生在南朝宋泰始元年（公元465年）的晋安王刘子勋反叛中，建武将军吴喜对吴越等地区的进攻则属于第二种。南朝梁太清二年（公元548年）导致南朝彻底衰落的侯景之乱则属于第一种。
在此，我只说卢循反叛（以及其前奏孙恩反叛）和赣江、湘江的作用。
卢循反叛是一次政策失误造成的。在东晋大臣司马道子执政时期，曾经试图削弱士族门阀的权力并增加兵源。在当时，许多人为了不当兵、不成为官奴，纷纷跑到世家大户手下充当佃客。一旦成了世家的佃客，就不用服兵役，也不用缴国家赋税了。由于国家人口不足，司马道子的儿子司马元显决定将这些佃客从世家大族中清除出来，送到国都由政府征用。
这项政策不仅引起那些佃客的不满，也引起拥有佃客的大户的不满。东晋隆安三年（公元399年）琅琊人孙恩乘机起兵，得到当地许多人的支持。
东晋政府先后数次攻打孙恩，后来孙恩逃到东海的海岛上，并以此为基地对沿海地区进行骚扰。在打击孙恩的数次军事行动中，有两个人的功劳特别突出：一个是东晋大将刘牢之，另一个则是正在崛起的刘裕。
东晋元兴元年，孙恩兵败投海自尽。他的妹夫卢循将残部集结起来渡海南走，进入广东地界，在南海郡（治所番禺）盘踞下来。
随着东晋政府在桓玄之乱中疲惫不堪，卢循也受到招安，摇身一变成为广州刺史、征虏将军、平越中郎将。
义熙六年（公元410年），刘裕率军北上并吞南燕，卢循以为有了机会，在姐夫徐道覆的劝说下开始北伐东晋。
在地理上，长江中下游与广东、广西之间隔着一座山脉——南岭。南岭在历史上称五岭。所谓“五岭”，指的是现今江西大余县与广东南雄之间的大庾岭、湖南蓝山县和广东连州之间的都庞岭、湖南郴州和宜章县之间的骑田岭、湖南江华县和广西钟山县之间的萌渚岭，以及广西兴安县北面的越城岭。
秦伐南越时，曾经在五岭开辟了五条通道。到了后世，较为常用的通道变成了两条主道，以及由主道分岔形成的若干支道。
所谓“主道”，指的是由五岭而下的两条长江支流——湘江和赣江。这两条河是长江中下游地区长江南岸最重要的支流，一条从南岭北上穿过整个湖南地区，在洞庭湖一带流入长江；另一条是江西的主动脉，从南岭北上贯穿江西，最后从鄱阳湖流入长江。
赣江道没有支道，从古至今人们都是顺赣江而上，在大庾岭上梅岭关翻越进入广东南雄，再经过韶关进入岭南低地直达广州。
湘江道有若干支道，最著名的支道是一条水路——灵渠，由秦朝官员史禄开凿。当年史禄观察到，从南岭发源的两条河一条向北流，另一条向南流，分别是湘江（向北流入长江）和漓江（向南流入珠江），这两条河道的上游距离很近，只有几十里，湘江的水位比漓江稍微高一点。于是史禄就开凿了一条人工运河，河水从湘江流入漓江，这就是灵渠。有了灵渠之后，人们就可以方便地从湘江经过水路进入漓江，再汇入珠江直达广州。这条水路便于物资转运，使得大规模的军事辎重运输成为可能。
但这条水路有一个缺点：太长。由于漓江向西转了个弯，先要进入广西，再折入广东，这就拉长了行进的距离。为了抄近路，可以从广东韶关或者连州北上翻山进入湘江谷地。所以，从两广进入湘江的道路就有了两条主要支路：水路远些但运输量大，陆路近些但险峻。
除了河道之外，人们还可以走海路到达岭南。海路在东吴时开通，但一直不够安全。东晋南朝时期，如果是小规模的海盗，还可以考虑走海路；如果是大规模的军事调动，仍然以陆路和内水为主。几条道路之外的大片山地，还覆盖着原始森林，无法通过。
卢循从广州攻打东晋，也通过湘江和赣江两条水路。
两路大军的出发点都在广东的始兴，在这里，卢循率军从湘江下长沙，经过巴陵，向长江中游的江陵进军，而徐道覆则从赣江过豫章，经过寻阳（现江西九江），向建康进军。如果能攻克江陵和建康这两个最重要的城市，也就拿下了东晋的江山。
一路上，两支军队的进展都颇为顺利。徐道覆按计划攻克了豫章、寻阳，沿长江向建康挺进。卢循在经过长沙、巴陵之后，原计划向江陵进军，突然听说东晋大将刘毅率领大军从姑孰赶到，害怕徐道覆一人应付不了，就改变计划，顺江而下，与徐道覆合兵共同击败了刘毅。到这时，建康的防线已经向卢循洞开，当年的海盗即将成为一个国家的主人。
但一件意想不到的事情干扰了卢循的计划。在他们制定战略时，就指望刘裕还在北伐燕国的途中，没有办法南下救援。他们不知道的是，刘裕已经攻克南燕，听说南方有威胁，便马不停蹄地从北方赶回，在建康加强了防守。
在建康，刘裕占据了石头城，加固了城墙，加强了守卫。卢循快速占领国都的计划失败了。
经过几场拉锯战，卢循损失了不少人马。他的军粮跟不上了，而整个建康地区也已经坚壁清野。
情急之下，卢循决定退守寻阳，再按照原来的计划进攻荆州，试图占据长江中游，对下游形成持久的压力。他派遣徐道覆率领三万人马进攻江陵，却再次失败。
最后，卢循只能率领人马按照来时的道路向南逃窜。由于路远，选择长沙和湘江的道路已经不可能，只好从豫章沿着赣江回到了广东。由于他战败的消息已经传回广东，根据地也不再稳固，卢循在一路逃窜中被杀，结束了他的帝王梦。
卢循作为中国古代历史上第一个借助广州向北进攻的军阀被记入史册。在此之前，广州和珠江三角洲一直是中原的附庸，缺乏军事地理的重要性。卢循的探索为将来的军事行动提供了一种新的可能性。广州地处偏远，却并非毫无价值，一旦中原内乱，群雄割据，从广州出发也不是没有逐鹿中原的可能性。
卢循之后，陈朝开创者陈霸先、唐朝末年的黄巢，都有过成功从广州北伐的经历。
南方王朝的衰落
东晋元熙二年（公元420年），刘裕废黜了晋恭帝司马德文，灭东晋，建立南朝宋。
刘裕一生南征北战，除了篡晋，还灭了南燕和后秦，重新掌握了四川，将南朝的领土扩张到最大。宋武帝、文帝时期，也是南朝发展的巅峰。这个时期，南朝的疆域一直扩张到了黄河的南岸，与北朝相对峙。而作为中部战略据点的彭城、下邳、寿春、南阳、南郑等地都掌握在南朝手中。
除了与北朝在中部地带厮杀之外，在南方沿着长江的内斗仍然是主旋律。南朝宋第二个皇帝宋文帝想改立太子，被太子刘劭杀死于宫中。随后，武陵王刘骏在长江中游西阳（现湖北黄冈）起兵对抗，得到荆州势力的支持，率军沿权力轴心进攻建康，杀掉刘劭并继位，史称孝武帝。之后荆州势力又拥立南郡王刘义宣起兵反抗孝武帝，被镇压。
孝武帝死后，十六岁的皇太子刘子业继位。刘子业由于声色犬马和倒行逆施，最终被刺杀，史称“前废帝”。这时，在权力轴心的两端出现了两个皇位竞争者。
在下游的建康继位的是宋明帝刘彧，而在权力轴心的另一端则是镇守江州的晋安王刘子勋。刘子勋是孝武帝的第三个儿子，而宋明帝刘彧是孝武帝的弟弟、宋文帝的第十一个儿子。从继承世系上来说，刘子勋更有资格继承皇位。
刘子勋起兵也更早，在前废帝刘子业还在位时就举起了反抗的大旗。不过，由于前废帝是在建康被杀的，刘彧就乘机登上了皇位，占据先机。
形势对刘彧非常不利。全国大部分的地方官员都选择了支持刘子勋来对抗刘彧。徐州、冀州、郢州、豫州、益州、湘州、广州、梁州等地都是刘子勋的支持者。而刘彧获得的支持，只有建康以及丹阳、淮南等几个郡。由于大部分州郡都选择支持对手，所以粮食都不送往建康，刘彧的处境就很危急。
在以往的对抗体系中，双方往往各据权力轴心的一端，一方占领荆州及其周围，另一方占领建康及其周围，而战场往往设在江西九江到湖北武汉之间，并逐渐向战败的一方境内推移。在刘彧与刘子勋的作战中，刘子勋占据了权力轴心的中间位置（九江），整个权力轴心的荆州方向都是他的支持者。除此之外，从江西赣江、湖南湘江直到广东也都支持刘子勋。更致命的是，在以往，建康以东往往是建康方面的支持者，特别重要的是长江下游的吴越地区，属于国都的巨大粮仓，这一次也加入了刘子勋的队伍，这就将建康从东面包围了起来，使刘彧方面成了孤军。
刘彧唯一的机会，就在于平定吴越，收回这个后方的粮仓，这样才有可能集中兵力西向，沿着权力轴心向九江、荆州进攻。在四面楚歌之下，到底谁有能力完成这项逆天的任务呢？
一位名叫吴喜的人出现了。东晋南朝时期受重用的往往是武将，而吴喜却是个典型的文人，掌管图书、卖弄刀笔，在当时并不为人所重视。此刻，吴喜要求刘彧给他三百人马前去平定吴越。由于要求不高，刘彧强压下各方的质疑，将吴喜派往东南战线。
吴喜虽然是文人出身，却出使过几次吴越地区。他做事公道，性情平和，得到了当地人的信任。当他进军时，各地纷纷望风而降。
吴喜从太湖西岸掠过，直插钱塘（现浙江杭州），再进攻会稽，并派一支人马进攻吴郡，于是整个东方被迅速平定。
东方的安定使得刘彧有机会西进与刘子勋在长江决战，扭转了败局，成为皇位竞争的胜利者。
吴喜的平吴之战，也为后世提供了一个长江攻防战的另类样本：苏杭地区的不稳定，对建康的破坏力是巨大的，如果想对外作战，必须首先平定东方，才有可能获得持续的支援基地。
事后来看，宋明帝刘彧的掌权对于南朝而言并非福音。宋明帝性好猜忌，心狠手辣，杀了所有威胁他的宋室王侯，让南朝宋本来就不稳固的执政基础变得摇摇欲坠，为萧道成的篡权提供了机会。对功臣，他也绝不手软，就连立了大功的吴喜也被杀死，原因仅仅是他太受欢迎，恐对皇太子不利。
宋明帝去世后，萧道成逐渐掌握大权，并以国都建康为基地消灭了占据上游荆州的沈攸之。最后，萧道成篡夺了南朝宋的皇位，建立了齐，这是南朝的第二个朝代。
经过太多厮杀的南朝越来越弱小，并逐渐丧失了北方的土地。最先丢失的是现山东境内黄河以南和以东的土地，随后在中原地区的势力也逐渐缩水，到后来，不仅黄河流域全失，就连淮河流域也丢了一半，也就是淮河以北的地区大都被北朝占领。到此时，南朝越来越无力与北朝对抗了。
而对南朝衰落影响最大的，除了宋明帝以来的内乱，还有梁朝时期的侯景之乱。
侯景之乱与南朝末日
南朝齐变乱不断，皇帝任意诛杀大臣，北方的外患不已，江南经历了二十多年的颠簸。南朝齐中兴二年（公元502年），萧衍取代齐和帝，建立了梁朝，是为梁武帝。之后的四十多年里，南朝在梁武帝的统治下变得富裕和平，形成了一次中兴。
见《资治通鉴·梁纪十三》。 萧衍厉行节约，推行文化，尊崇佛教，在乱世之中形成了一片礼仪的孤舟。甚至北朝人都对此羡慕不已，东魏权臣高欢就说过：“江东复有一吴翁萧衍，专事衣冠礼乐，中原士大夫望之以为正朔所在。”
梁武帝萧衍开创了一个时代，本有希望在安详中死去。一场出人意料的灾难出现了，令人猝不及防，不仅让萧衍失去了皇帝的荣耀，也造成了整个南朝的衰落。这场灾难就是侯景之乱。
当时，不管是南方还是北方，都有收留敌国流亡者的传统。比如东晋王敦反叛时，在皇帝一方败北后，晋元帝最倚重的大臣刘隗逃向北方，投奔后赵的石勒，官至太子太傅。
南北朝时，各方的大臣交流频繁，战场上的叛变层出不穷，两边的朝廷也都习以为常。只要对方的将领接洽投降，能够带来一定数量的军队，或者贡献一两个城池，就会被接受。至于他的忠心有多大，并不重要。投诚的将领也绝不是因为忠诚而投降，只是因为成了斗争的失败者。
萧衍统治的晚期，北方的东魏发生了一次权力更迭，权臣高欢去世，他的儿子高澄继承了职位。高澄的上台让高欢手下的大将侯景感到不安，因为他和高澄一直不和。侯景率军投靠了南方的梁朝。
侯景是羯族人，曾经在北魏权臣尔朱荣手下效命；当高欢征讨尔朱氏时，他又改换门庭效命于高欢。
侯景的投诚在南朝引起了震动。要了解这个震动有多大，就要明白侯景的权力有多大。在他叛逃时，他是东魏的太傅、大将军、河南大行台、上谷郡公，统治着东魏黄河以南的广大地区。按照侯景自己的说法，是“函谷以东，瑕丘以西，豫、广、郢、荆、襄、兖、南兖、济、东豫、洛阳、北荆、北扬等十三州”，黄河南边仅有青、徐数州或许不包括在内。
这片地区在南朝宋时期曾经归属于南方，后来被北方逐渐吞噬。这里是南北方的主战场，谁占有了它，就占据了南北战争的主导权。
自从南朝宋后期丧失此地之后，历代南朝皇帝费尽心机地北伐都无法取得这片土地，却被侯景一股脑儿地送给了梁武帝，可见诱惑之大。
经过与大臣的讨论，梁武帝决定接受侯景送出的大礼，封他为河南王，并派遣军队从悬瓠（现河南汝南）出发接应侯景。
梁武帝只看见了利益，却没有想到获得利益的难度。发现侯景叛逃后，东魏的高澄立刻派兵日夜兼程向侯景进攻。这时，南方的接应还没有到，侯景在远水无法解近渴的胁迫下，又向北方的另一个政权——西魏——求救。西魏的国都在长安，根据地在关中地区。侯景将河南地区靠近西魏的土地又许给了西魏，这些土地就成了“一女二嫁”。
此刻侯景向梁武帝保证，割让给西魏一部分是为了获取西魏的救助用以活命，而剩下的部分仍然要割让给南朝梁，他的最终归宿也是南方。梁武帝接受了这种说法。
谁知，西魏获得了侯景的部分土地后又与侯景闹翻。而梁军与侯景合兵后遭到了东魏的进攻，最终将侯景所辖的土地丢失得一干二净。南朝没有捞到任何实惠，只捞到了一个大麻烦——侯景本人。
侯景丢失辖地后，需要新的落脚点。他率领残余人马来到梁军据守的寿阳一带，强行将此城攻占，变成自己新的基地。于是，南朝梁不仅没有任何收益，还赔上了寿阳。侯景只是名义上属于梁朝，但寿阳的行政权已经脱离了梁的控制。
梁武帝做了亏本买卖，却从道义上同意让侯景盘踞寿阳。但梁军与侯景的摩擦随即而起，让侯景意识到寿阳并非久居之地。
这里位于东魏和梁的中间地带，又是各家必争的战略要地，如果只占领这一个地方，用不了多久就会遭到兵灾而陷落。只有占据了更广阔的基地，才能保证此处的安全。
侯景面临的选择只有两种：一种是向北攻东魏，占据现在的山东作为新基地，变成另一个南燕；另一种是向南攻梁朝，占领建康一带，变成另一个梁朝。他选择了更加软弱、更容易攻打、好处更大的梁朝作为目标。梁武帝萧衍本来以为占了大便宜，最终却发现接了杯毒酒。
侯景向南方发动进攻。梁武帝最初并没有把他当回事，认为这只丧家之犬虽然善于打仗，却无法和一个王朝对抗。他派出四路大军从四个方向向寿阳集结，准备包围和消灭这支实力并不算强的部队。
出乎意料的是，就在梁军向寿阳进发时，侯景却铤而走险，迅速向建康跃进，经过历阳、采石、姑孰直捣国都。经过长期围困后，侯景攻克了建康。
梁武帝成了侯景的阶下囚，这位八十六岁的老皇帝本可以安度晚年，却由于“侯景之乱”而死于非命，与他一起被埋葬的还有南朝的黄金时代。
侯景的反叛路线，属于从淮河流域入侵国都建康的经典案例，战争局限在“建康—荆州”权力轴心的一端，并没有进入荆州一极。
