按照侯景的设想，当他占领建康，控制梁朝的皇帝之后，就可以挟天子以令诸侯，消灭各地的反抗。但他没有吃透南方的权力轴心，也不理解南方的皇帝权威并没有那么大，在权力轴心另一极的荆州不会听从他的调遣。
反抗侯景的力量主要来自两个方向，一个方向是轴心的另一极荆州，而另一个方向则是南方的广州。广州的领袖是始兴太守、西江督护陈霸先，他从广东出发，经过大庾岭北上进入江西的赣江，再从赣江直指寻阳进入长江。荆州的领袖是湘东王萧绎，他派出征东将军、尚书令王僧辩向东顺江而下。
此时，侯景的机会只有一个：先不管广州北上的敌军，而是迅速击败荆州获得整个长江轴心，再回头从东西两方夹击陈霸先的部队。
但侯景并没有这么做。他分散了兵力分别应对两支敌军，结果一支被陈霸先击溃，另一支则被阻于巴陵，随即也被击败。
巴陵一战成了这次战争的转折点，侯景失败后转向东逃，回到国都。随后又被逐出建康，流落在江东一带，直到被杀。
湘东王萧绎在江陵继位称帝，是为梁元帝。由于元帝的权力基础在荆州，“建康—荆州”权力轴心暂时向荆州倾斜。
侯景之乱给南朝带来的危害，实际上是南朝衰落的转折点。之前，南朝在梁武帝的治理下虽然问题重重，却有着小康的家底；在侯景之乱后，南朝疆土迅速缩小，许多战略要地丢失。
之后，西魏在江陵建立了一个傀儡政权，史称“后梁”，后为隋所灭。 首先出现的是两帝争立。除了在江陵的梁元帝，还有武陵王萧纪在成都称帝，于是梁朝出现了两位皇帝。更致命的是，两位皇帝距离位于关中的西魏太近，给了西魏插手的机会。梁元帝为了消灭四川的竞争对手，决心向西魏求助。于是，西魏的军队攻占了四川，再以四川和武关为基地攻克江陵。
对于梁朝来说，江陵的失去意味着“建康—荆州”轴心不再完整，荆州已经成了敌国的领土。丧失了四川和荆州，也就意味着长江中游防线的崩溃，孤立的建康再也没有力量保护自己。
这次领土的变迁甚至改变了北方两大政权的实力对比。在这之前，东魏和西魏的争夺中西魏是弱势的一方，其领土主要在关中地区；而东魏则由于占据了广阔的华北平原和黄淮地区，资源更加丰富，兵力更充足。但自从荆州和四川归了西魏，双方的实力对比发生了巨变，西魏已经获得了如同秦朝和汉高祖一样的优势地位，不仅占据了荆州、四川两大粮仓，还占据了一系列的战略要点。
如果说，在梁朝内乱之前东魏更可能并吞西魏，那么梁朝内乱之后以西魏为基础统一全国成了更有可能的选项。
在西魏从南朝夺取大量土地时，东魏也从南朝夺走了长江、淮河间地，将战线推到长江边，东魏与梁隔江相对。丢失了淮河流域的南朝已经失去防御的完整性，加上长江上游的丢失，灭亡已经是迟早的事。
梁绍泰元年（公元555年），镇压侯景之乱的两大功臣陈霸先和王僧辩发生冲突，陈霸先击斩了王僧辩。
梁太平二年（公元557年），陈霸先取代了梁静帝，篡位称帝，建立陈朝。陈朝的领土只局限在长江以南到洞庭湖的狭小区域内。在北方的两个大国——北周（取代了西魏）和北齐（取代了东魏）——谁能并吞另一方，谁就可以顺势而下统一全国。
中国古代历史上第二次大分裂时代在南朝衰亡的基础上进入尾声，唐宋时代即将来临。
第三部
失衡时代（公元384—907年）
