进攻安东县的日军也同样没遇到任何抵抗，因为驻守的清军闻听九连城弃守，也于夜里全部逃向大东沟及大孤山一带。至此，苦心经营半月有余、重兵防守的鸭绿江防线，不到两天就完全崩溃。
接下来，重兵驻扎的凤凰城又是不战而陷。
凤凰城是大清东边道道台驻地，人口两万，是商业繁盛之地，也是奉天至朝鲜的要道。凤凰城的清军计有吕本元、孙显寅所部盛军，刘盛休所部铭军，聂士成所部芦榆防军，宋庆本部毅军以及江自康之仁字虎勇等二十余营。
凤凰城地势平坦，城墙高整，凭险固守，完全可以抵挡一阵。宋庆原也想背城一战，以挫敌锋，但大多数清军将领却没有这样的想法，士气沮丧，队伍混乱，加之兵杖器械多数遗失，已成惊弓之鸟，无心再战。
为了能够继续抢劫并溃逃，夜里溃兵与土匪在南门纵火，高喊日军到了，乘势抢掠城中。在退出凤凰城时，他们又在城外到处纵火，大火烧了一昼夜，城南千余户化为灰烬。
10月30日，立见尚文率领混成旅团不费一枪一弹占领凤凰城，并在道台衙门设立了旅团司令部，整个东边道不到半月的时间内完全被日军占领。11月8日，日军在安东县设立民政厅，开始实行“文明治理”。
此时，宋庆奉到李鸿章急电，让他南下驰援，因为日军第二军同样势如破竹，兵锋已经直指北洋军港旅顺。
日本第二军编成后，立即向国外运兵，10月22日前，大部已运致朝鲜大同江口渔隐洞集结，目标是在辽东半岛登陆，最终占领北洋舰队军港旅顺。旅顺位居辽东半岛顶端，建有完备的防御体系，第二军决定不做正面进攻，而抄旅顺后路。旅顺后路有重要港口大连湾和城墙高厚的金州城，袭击旅顺后路，必须在金州附近抢滩登陆。他们在海军的协助下，决定在花园口登陆。
花园口位于今大连庄河市明阳镇的花园口村，附近海滩为泥沙底面，浅而平坦，涨潮时深约三米，便于登陆。据说唐朝时征辽东，就是从这里登陆；明朝时倭寇也经常从这里登陆滋扰。
10月23日9点，日军第二军第一师团分乘二十只运输船在联合舰队十六余艘军舰护送下分四队向花园口进发。24日凌晨联合舰队先于运输船到达，大部分军舰停泊在附近海面上以防北洋舰队袭击，并派海军陆战队一小队首先登陆侦察。让日军感到惊讶和欣喜的是，花园口竟然没有清军一兵一卒防守。运输船到达后，立即放心大胆地开始登陆。
花园口因滩平水浅，锚地距海岸有三四海里。日军登陆只能用汽船牵引小舢板，一昼夜仅能往返二三次。退潮时又有一千五百余米的浅滩，淤泥过膝，跋涉困难。马匹辎重必须等待满潮时用舰只运送。且海岸岩礁罗列，登陆地点面积狭窄，因此登陆非常缓慢。日军在花园口登陆人员24049名，马2740匹，前后历时达14天之久，而“我陆海军无过问者”！
是清军没有发现日军登陆吗？
当然不是。日军在花园口登陆的当天，金州副都统连顺的手下就捕获了一名间谍，经审讯确知日军一万数千人在花园口登陆，进攻目标就是金州和大连。他立即与大连湾守将赵怀业、徐邦道联名向李鸿章求援，希望速派北洋舰队北上，并遣二三营陆军协助防守金州、大连湾。
金州是盛京将军裕禄的防区，李鸿章不愿让自己的兵去为别人立功。接到大连湾守将赵怀业等人的电报，他十分生气，回电斥责道：日军尚未过篦子窝，你们只管各守营盘，来路多设地雷埋伏。你们并无守金州城的责任，而且旅顺兵单，同样吃紧，怎能分兵，可谓糊涂！盛京将军裕禄的回电也让连顺大失所望，裕禄说闻倭人早已由花园口上陆，距金州境界极近，尊处只可以现有兵力与赵（怀业）、徐（邦道）两军联合，竭力防御。
连顺再向旅顺水陆营务处会办龚照玙求援，龚照玙当然不愿分旅顺之兵，经请示李鸿章，将支援旅顺的福建提督程之伟的大同军改援金州、大连。此时大同军已到复州，距金州不过八十公里，如果快速进军，定能助一臂之力，但听到日军已近金州，程之伟反而滞留复州不再进军，连顺函催七次，也催不动程提督的大驾。
李鸿章发电报指示丁汝昌，率舰队北上到大连湾一带巡航，以威胁日军后路，而丁汝昌却以威海有日舰出没为借口，率舰南下。日军兵马源源不断登陆，没受到北洋舰队的丝毫干扰，这令他们喜出望外，认为是不可思议之事。
金州危急，援军无望，连顺来到大连湾跪求赵怀业出兵抗敌，赵怀业以大连兵单为由不肯赴援，正定镇总兵、拱卫军统领徐邦道看不下去了，对赵怀业说道：“赵军门，唇亡齿寒，倭寇攻破金州，必然来攻大连，我们帮连都统，便是帮我们自己。”
赵怀业为人贪鄙，且自作聪明，眼高于顶，他对徐邦道道：“我奉中堂令守炮台，后路与我何干？我劝你也别做傻事，帮别人去打仗，有功不赏，有过必罚，何苦来哉。”
徐邦道一怒之下，带自己的两千人去支援连顺。赵怀业觉得不派人有点说不过去，就派哨官周鼎臣率二哨约三百人去意思意思。
连顺与徐邦道商定的金州城防御部署是，他率所部七百人守金州城，并在城外埋设地雷；哨官周鼎臣率二哨约三百人在城西北择险驻守；徐邦道率部约两千人在金州城东北石门子一带布防。这里是日军进攻金州城的必经之地，清军在大道两侧的孢子山和台山高地上各建炮垒一座，每垒设大炮四尊，俯瞰貔子窝日军来路。石门子附近的群众听说日本人要来，纷纷上山协助官兵修筑工事，向山顶拉炮，搬运弹药。
第一旅团长乃木希典所率前卫部队于5日上午十时向石门子清军阵地发起攻击。因为清军占据有利地势，日军强攻三个多小时没有攻下石门子，于是决定避实击虚，下午四时主力向西迂回，到金州西北宿营，准备第二天早晨六时向金州城发起进攻。
当天夜晚，徐邦道在寒夜朔风中到阵地视察，从十三里台子到刘家店十余里一片灯光突现眼前，那是日军的营地，他不禁大吃一惊，日军比料想的还要势大，他焦灼万分，再函赵怀业请求援兵两营；又寄书连顺，嘱其加强警惕。
次日凌晨，日军各部队由露营地分头向清军阵地进发。一部日军向徐邦道防守的石门子台山阵地发动攻击，清军抵抗十分顽强，日军第一次冲锋被打退。日军在清军阵地对面高地上布置了炮兵，向清军炮垒轰击，四个中队同时向台山进攻。防守台山的只有一营清军和八门山炮，而且士兵多是新募，坚持四十多分钟后失守。总兵徐邦道渴望一夜，不见赵怀业援兵，感到大势已去，于是命副官烧毁重要卷宗，退向旅顺。
接下来数路日军集中进攻金州城，以三十六门大炮轰城半小时，又派工兵炸开城门，两个多小时后，金州城被攻陷。
当天晚上，第一师团长山地元治就制定了进攻大连湾的作战计划，确定次日拂晓分三路进行攻击，海军于海上支援。大连湾位于金州东南二十多里处，是旅顺后方要地，建有炮台六座，配备各种大炮三十八门，而且在湾口布置了水雷。炮台全部采用欧洲最新式的筑城法，周围是极厚的花岗石，并用混凝土固定，而且每一炮台都装置欧洲最新式的大炮。
日本间谍提供的情报认为，如果有精锐勇武的兵士一个连死守，足以抵御一个师团的士兵。日军预料到将有一场激烈的苦战，军官兵士互相决心死战，有的把行李托付给战友作为遗物，有的把卷烟分得一支不剩，也不带午饭和干粮，做好了牺牲准备。
一名日军记者记录了那场奇特的“战斗”——
第一团的步兵午前四点出发，从金州方面，各营分别一个营一个营地从一条道衔枚而进。敌军从山上向金州方面，即我军进路开了两炮，一发落于我军前方立刻爆炸，硝烟滚滚，然而万幸我军无一伤者。不久，山上营内频起一阵一阵的钟声，这也许是敌军开启炮门准备射击的信号，颇抱疑惧之念。时天尚未亮，众人乘暗屏息，攻到山麓立即向山上炮台进攻，如果现在敌军的巨炮在脚下轰响，身躯将立即化为粉末。各自分外小心，逐渐逼近垒壁，阖然无有人声，巨炮空向天空，犹如蛟龙睡着了一般。于是破大栅门，打开铁门侵入，搜检炮台及兵营，敌人已踪影皆无，只有步枪及其军械散乱在各处。木然自失良久，于是我军不放一枪，兵不血刃，先攻陷和尚岛炮台，其他各炮台也被我军全部占领……上去之后这才到了有大炮的地方，配备有炮口为21厘米35口径炮两门，其两侧有15厘米35口径的克虏伯炮两门，其巨炮为能回转360度的机械，就是说有一个人操纵方向盘使之回转，前后左右转动炮可随心所欲。炮口之下有炮弹及弹药累累堆积如山，火药有6万公斤之多。清兵在这天早晨，往大炮里填药以后原封未动就逃了。现在炮膛里的炮弹尾栓根本没动，只是装填进去而已，从而其狼狈相可想而知……
大连湾形同无防，守将赵怀业将军呢？三千多名守湾清兵呢？
赵将军早就跑了。
赵怀业，安徽合肥人，早年从刘铭传与捻军作战，累迁至总兵，是铭军统领刘盛休的妹夫。他平日克扣军饷，侵吞公款，家资拥巨万。贪财者必然惜命，他根本没有坚守大连湾的决心，金州失守的当天他收拾细软乘船逃到了旅顺。
大战在即，主将先逃，纵使有雄兵百万又有何用？何况他手下的三千人马，只有六哨是老兵，其余都是才参军数十天的新兵，不要说严格的军事训练，就是普通的军事常识也没有，他们就是留下来，先进的海岸炮也不会用，也许，称之为乌合之众并不为过。
