米兰公爵菲利波·维斯康蒂去世——米兰人请斯福查当他们的军队指挥官——米兰成为共和国——教皇竭力要恢复意大利全境的和平——威尼斯人反对这个想法——阿尔方索攻打佛罗伦萨——皮奥姆比诺附近一带变成主要战场——佛罗伦萨兵营供应不足——那不勒斯军队和佛罗伦萨军队中发生纷乱情况——阿尔方索乞和并被迫撤退——帕维亚向伯爵投降——米兰人不悦——伯爵围攻卡拉瓦焦——威尼斯人力图解救——他们在卡拉瓦焦城外被伯爵击溃。
教皇尤金尼斯去世后，由尼古拉五世继位。伯爵命令全军集结在科蒂尼约拉，准备开入伦巴第境内。这时突然传来公爵菲利波逝世的消息，他死于1447年8月最后的一天。这件事使伯爵极为苦恼：他担心自己的军队可能由于欠饷而没有作好作战准备；又害怕威尼斯人，因为他不久前曾抛弃他们、倒向公爵这边，使威尼斯武装部队成了他的敌人；他还提防着他的宿敌阿尔方索；在教皇和佛罗伦萨那里，他也不存在任何指望，因为后者是威尼斯的盟友，前者又曾遭受他本人攻占领地。尽管如此，他还是决定勇敢承受命运安排，随机应变；因为在进行某种事情的过程中，好办法往往随时出现；无所事事则绝无可能。他感到大有希望，因为假如米兰人要抵制威尼斯人的野心，他们除了求助于他本人之外，不可能有任何其他力量可供利用。于是，他就满怀信心地率领军队进入波洛尼亚领土，从那里又进抵莫德纳和勒佐，把军队暂驻在伦扎河上，派人到米兰提出他愿为他们效劳。公爵死后，米兰人当中有一部分倾向于成立共和国；另一部分人主张推举一位君主，在这批人当中，有的赞成要伯爵，有的要阿尔方索。但是，大多数人主张自由，他们占了压倒优势，于是组成一个共和国。原属公国的许多城市拒绝归顺，因为它们也都愿意享有自己的自由独立；即使那些并无此种想法的人也不愿服从米兰的统治。洛迪和皮亚琴察投靠威尼斯，帕维亚和帕尔马宣布独立。伯爵了解到这些混乱情况之后，就进抵克雷莫纳；他的代表和米兰的使节已谈妥请他担任这个新成立的共和国武装部队统帅，给他的酬金和公爵去世时给他的一样；此外他们还让他占有布雷西亚；等到收复维罗纳之后，他就可以占有维罗纳，把布雷西亚交还米兰。
公爵逝世以前，教皇尼古拉就位之后，曾设法在意大利诸王公之间恢复和平。为了达到这个目的，他和前来祝贺他就位的佛罗伦萨使节联合商定在费拉拉召开会议，设法安排长期停战或建立和平秩序。于是，由教皇代表以及威尼斯、米兰公国和佛罗伦萨等国的代表参加的一次会议就在费拉拉开幕。国王阿尔方索未派代表出席，他当时正带着大批骑兵和步兵驻扎蒂沃利，支持公爵；他们二人已商妥：既然伯爵已被争取过来，就要向佛罗伦萨和威尼斯发动公开进攻；在伯爵到达伦巴第以前，派人去费拉拉出席会议签署和平条约。国王虽未出席这次会议，但他已答应不论公爵作出任何决定，他都同意。会议进行了几天时间，经过许多争论之后，决议或者停战五年，或者建立长期和平，不论哪一项协议，公爵都应同意。公爵的使节回到米兰去向他请示时，发现他已去世。尽管如此，米兰人还是同意按会议决议办事。但威尼斯人却拒绝同意；他们抱有极大希望，认为自己可以成为伦巴第的主人，特别是因为公爵刚死，洛迪和皮亚琴察就归顺了他们；他们相信不论用武力或订条约的办法，都可以使米兰丧失权力，然后再进一步向它施加压力，迫使它在任何外援来到之前就向威尼斯投降；他们由于看到佛罗伦萨正在和国王阿尔方索打仗，对这事就更增强了信心。
国王这时正在蒂沃利，企图实现他和菲利波公爵早已商定了的攻占托斯卡纳的计划。他断定，当时已在伦巴第境内开始的战争会给他以时间和机会；他还打算在战争公开打响以前就能在佛罗伦萨境内得到一个立足点，于是就和地处上阿尔诺河谷中的琴尼纳城堡秘密勾结，占领了城堡。佛罗伦萨人获悉这一意外事件，十分震惊；他们看到国王已开始行动，而且要竭尽全力损害佛罗伦萨，于是他们就雇用军队，成立指挥战争的十人委员会，和往常一样进行备战。国王已进入锡耶纳境内，正全力逼迫该城投降。但锡耶纳居民坚决和佛罗伦萨友好，拒绝接纳国王入城内或所辖领土的任何部分之内。他们借口敌人力量强大，他们无力抵抗，因而只为他提供粮秣。国王发现他不能像原先打算的那样从阿尔诺河谷进兵，因为一则琴尼纳已被敌方夺回，再则佛罗伦萨人也已作好一定程度的自卫准备，于是就转向沃尔泰拉挺进，在那一带地方占领许多要塞。从那里又向比萨进军。在盖拉尔德斯卡家族的法齐奥和阿里戈·德·孔蒂的支援下，占领了一些城堡；然后又从这些城堡出兵，进攻坎皮利阿；但因为这个地方有佛罗伦萨军队防守，而且也已到了严冬季节，所以未能攻下。因此，国王在他已占领的那些地方都留下一些驻军骚扰附近地区，自己带领其余的军队退回锡耶纳境内的营房里。佛罗伦萨入靠了冬季帮忙，尽最大努力招兵买马，得到乌尔比诺君主费德里戈和吉斯蒙多·马拉泰斯塔·达·里米尼任指挥官。这两个人原来虽互相仇视，但由于军事委员内里·迪·吉诺和贝尔纳尔德托·德·美第奇二人明智的领导，保持了团结，因而在天气仍极寒冷时，就都把营房拆掉、率领军队上战场；不但收复比萨境内各处失地，而且还收复沃尔泰拉附近的波梅朗切，从而阻住起初曾席卷马雷马整个地区的阿尔方索部队，使他留下军队驻守的那些地方几乎也都未能保住。
春回大地之后，军事委员们下令全军驻扎在斯佩达莱托，当时的总兵力是五千骑兵和两千步兵。国王率领一支一万五千人的军队进抵距坎皮利阿不到三英里处，但正当人们估计他要攻打该城时，他却朝皮奥姆比诺猛扑过去，因为那个城市防备较差，他打算轻易夺取、从而获得一个军事要地，而佛罗伦萨丢掉这个地方必将感到很严重，因为国王可以利用这个地方对佛罗伦萨进行长期消耗战，把他们拖垮，而他自己则可以从海上得到给养，并袭扰比萨全境。因此，佛罗伦萨人对他这次进攻十分震惊，他们研究采取何种上策对付，结论是如果他们能把军队留在坎皮利阿森林中，国王必将被迫在打败仗后逃走或不体面地溜掉。按照这个意见，他们在里窝那装备了四只大船，在把三百名步兵成功地运进皮奥姆比诺之后，随即在卡尔达内摆好阵势，这个地方易守难攻，他们认为如在平原上的树丛里扎营则很危险。
佛罗伦萨军队依靠从附近地区取得补给，而这些地方人烟稀少、且贫穷，供应他们很困难。结果军队受苦了；特别感到缺乏的是酒，因为附近这一带一点儿酒都不酿造，又无法从较远处购买，因而不可能得到足量的供应。而国王的军队虽然被佛罗伦萨部队紧紧围困，但除了草料之外，其他供应都很充足；因为其他一切都是从海上得到补给。佛罗伦萨人也打算用同样的办法取得供应，就在那四只大船上装满给养物资；但当这些船开近时，却受到国王七艘大船的攻击，两只被截获，剩下的两只被赶跑了。这一不幸使佛罗伦萨军队在取得供应的问题上感到绝望；因此，粮草征发队里有二百人，主要是因为缺酒，竟然投奔国王那边去了。其余的部队也在抱怨，说没有酒就活不下去，因为这个地方的水不好、天气又燥热非常。于是军事委员就决定撤离这块地方，设法夺回现在仍在敌人手中的那些城堡。在敌人那方面，虽然供应并不缺乏，而且人数又大占优势，但仍然感到这次征战是个失败；因为当时在他们部队中正流行着沼泽地区热天常有的疾病，致使部队受到很大损失，情况严重到每天都有许多人死亡，几乎全军都已受传染。这个情况促成双方和平谈判。国王要求得到五万弗洛林并占有皮奧姆比诺。当条件正在谈判时，佛罗伦萨许多公民声言继续打仗耗费太大，这样打下去并无希望争得有利的结局，因而希望取得和平，愿意接受国王提出的这些条件。
但是，内里·卡波尼回到佛罗伦萨之后，把这个问题作了正确的分析，大家这才一致决议拒绝接受国王的条件，把皮奥姆比诺的君主置于自己的保护之下，和他订立攻守同盟，条件是他不能背弃佛罗伦萨，要一如既往那样协助他们防守。国王得悉他们这个决议之后，看到用他那已缩减的兵力已不可能夺取这座城市，只好撤退，就像完全被打垮了的军队那样，一路丢下两千具尸体。国王带着剩下的生了病的军队退到锡耶纳境内，然后又从那里撤回自己国土。一路对佛罗伦萨十分恼火，威胁说来年春天一定和他们再打一仗。
正当托斯卡纳境内发生这些事情时，斯福查伯爵已当了米兰部队的指挥官。他竭力争取也在米兰部队中服役的弗兰切斯科·皮奇尼诺的友谊，以便使他支持自己的事业，或者少跟他过不去。伯爵随即率领部队开上战场。帕维亚市民了解到这个情况之后，深知自己无法抵抗他，但又不愿意服从米兰人，于是就提出接受他的统治，条件是他不把他们交到米兰人手中。伯爵很愿意占有帕维亚，而且认为这个情况正是一个吉兆，因为这样就会使他的计谋蒙上一层色彩。他从未因惧怕或羞耻而不搞阴谋诡计；因为他认为：对伟大人物说来，失败才是可耻的，用欺诈取得的胜利则很光彩。但他还是担心他占领这个城市可能招致米兰人仇视，甚至有可能促使他们投靠到威尼斯势力之下。假如他拒绝接受帕维亚的建议，又担心萨沃伊公爵会取得帕维亚，因为许多公民有意臣服于他。而不论哪种方案都将使他丧失伦巴第的主权。
他考虑的结果是：自己占有帕维亚总比使它落到别人手里危险要小些；于是就决定接受该城人民的建议。他相信自己有办法使米兰人满意；他向他们指出：如果他不同意帕维亚人的意见，他们必将投降威尼斯或萨沃伊公爵，从而给米兰招来危险；帕维亚不论投降哪一方，米兰总归要失掉它，与其让与米兰为敌的任何一国或敌人占有帕维亚，不如让他本人占有，作为他们的朋友和他们为近邻岂不更好。这个问题使米兰人极感为难，他们猜想已经发现伯爵的野心和他所要达到的目的，但又认为还是把自己的担心隐藏起来为好。因为万一伯爵扔下他们不管，他们就不知道除了威尼斯之外，还能向谁求救，而威尼斯人的骄横和暴虐当然是十分可怕的。于是他们就决定不和伯爵决裂，而是要在他的帮助下除掉正在威胁他们的那些祸害，希望在除掉这些祸害之后再解决从伯爵手下解救自己的问题；因为当时他们不只受到威尼斯的攻击，而且还受到热那亚人和萨沃伊公爵的进攻，后者是以菲利波的一个妹妹的儿子奥尔良的查尔斯的名义前来进攻的，但伯爵轻易地就把他打败了。于是就只剩下威尼斯一个敌人。威尼斯有一支强大的武装部队，决心要占领他们的土地。他们已经占领洛迪和皮亚琴察。伯爵在皮亚琴察城外扎营，在长时期的围困之后将该城占领并洗劫一空。冬季到来时，他让军队进入营房，然后又退回克雷莫纳休养生息，和妻子一起度过寒冬。
春天，威尼斯和米兰的军队再次开上战场。米兰人计划首先收复洛迪，然后再和威尼斯讲和。因为战费很大，而且他们对自己的指挥官的忠诚也有所怀疑。所以他们既急于求得和平休养生息，也要操心防备伯爵。于是他们就决定命令军队前往包围卡拉瓦焦，希望从敌人手中夺得这个要塞之后，洛迪就会投降。虽然伯爵认为渡过阿达河攻打布雷西亚地区为上策，但他还是服从了，在卡拉瓦焦外围扎营围困，并修筑牢固工事；如果敌人企图前来解围，在进攻时必然会受极大损失。威尼斯军队在米凯莱托率领下进抵距伯爵营地不足两箭之地，发生多次小战斗。伯爵继续加紧围困要塞，逼得守城军队陷入绝境。威尼斯部队十分焦急，因为他们知道要塞一旦失守，就会使他们的远征全盘失败。他们的军官们在关于解救这座要塞的善策这个问题上，意见很不一致；但除了直接攻打在战壕中的守敌（尽管这样干有许多障碍）之外，再也没有别的什么办法。威尼斯元老院认为这个要塞的重要性超过一切，虽然他们很胆怯，很怕采取任何冒险行动，但最后还是决定不惜冒任何危险也要把要塞解救出来，决不能使它落入敌人手中。
于是他们就决定不顾一切攻打伯爵。第二天早晨就开始攻打防守最弱的一处。在首次冲锋中，伯爵全军立即陷入十分狼狈状况，这在突然袭击下是往往会发生的。但不久之后，伯爵就使他的部队完全恢复秩序，以致敌人为占领外围工事而发起的许多次冲锋都被打退、被赶跑；后来全部敌军都被击溃，在原有的一万二千名骑兵中，只有一千人逃出米兰士兵的手掌。米兰部队随即夺得所有车辆和军用物资。威尼斯军队从未遭受过这样彻底的惨败。在被掠夺的物品和俘虏当中，有一个人蹲在那里，像是避开人们看他；原来他是威尼斯军事委员之一。这位军事委员在整个战争进行期间，并在这次战斗打响之前，一直都在发表蔑视伯爵的言论，还骂他是“杂种”、“贱种”。这回成了俘虏，才想起自己的过失。他被人带到伯爵面前时，因为怕受处罚，愁眉苦脸、惊恐万状，就像通常那些卑劣的人那样（顺利时往往得意忘形，陷于逆境时则失魂落魄、畏畏缩缩）俯伏在地，哭泣着乞求伯爵饶恕他过去骂他的过失。伯爵拉着他的胳膊把他扶起来，鼓励他尽量往好处想，不要害怕；然后对他说：他不明白像他这样一位慎重小心并受人尊敬的人，怎么会以言语毁谤那些不应受毁谤的人以致犯了错误，至于这位军事委员暗讽关于他本人的话，他确实不了解他父亲斯福查和他母亲玛东娜·露奇亚是怎样搞到一起的；他本人当时既不在场，又无机会对这种事进行干预；因而他既不应当受任何责难也不应当受什么赞扬。不过，关于他本人的言行，他却知道得很清楚：别人对他的行为无可指责。让威尼斯元老院和这位军事委员注意一下今天发生的事，就可以得到证明。最后劝他今后在谈论他人时要放尊重些，自己的言行则应当更小心谨慎些。
