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1942年下半年以后，美、英军在波涛汹涌的太平洋上遂步开冶反攻，日军由风卷残云似地进攻转为节节抵抗，日本的大半个身子仍旧深深地陷在中国这片泥沼之中拔不出来。
日军大本营认为：1943年是决定日本盛衰（胜败）的关键一年。其对战局演变的判断是：美英将发动更大规模的反攻，中国军队即使不发动大的反攻，就目前这样拖住日军，日军也将受不了。因此，整个局势对日本将愈益严重，面临倾国家民族之全力以决定日本兴亡的大决战。
天皇和大本营预感到形势的险恶，而惶恐不安。特别是对中国的战争、更令其胆寒。以前他们认为若不迅速解决在中国的战事，日本征服亚洲将成泡影；而今他们认为，若不从根本上解决对中国的战争，日本将面临危险境地。
日本谋求从中国脱身的手段有三种：其一，通过第三国斡旋和通过“谍报路线”，企图与蒋介石和谈，停战撤兵，其二，一再向中国增加兵力，一次次地猛打猛冲，企图灭亡中国，或给蒋介石以颜色瞧瞧，迫其坐到谈判桌上来。其三，通过扶持汪精卫这样的“新政权”，以实现其以华治华的目的。日本人则趁机抽身他顾。
1942年12月21日。
在日本御前会议上，东条英机首相提出一揽子对华新政策。其主要内容为：针对美、英树立重庆政府为世界四大强国之一，日本则大力树立汪精卫政府，使之在国际上提高知名度和加强其军事实力。以汪精卫的“新政权”对抗蒋介石的“旧中国”，把中日战争最大限度地转变为“新政权”与“旧中国”的战争。具体谋略手段是，日本放弃在华的治外法权，交还租界，同时，把原属美、英等“敌国”的在华租界收归“新政权”，废除这些敌国在华的治外法权等等。
同日，汪精卫应东条英机首相之邀，抵达东京访问。在首相官邸举行“两国政府首脑会谈”。东条英机向汪“主席”面告了御前会议的决定。汪精卫感激涕零地表示：愿与日本同生共死，倾其国力，协助日本完成战争。
东条英机也向汪精卫表示：“大日本帝国将真正与新中国一起向完成战争迈进，缔结基本协定。”
两人最后商定：于1943年1月20日，汪精卫政府向美、英等同盟国宣战。
汪精卫的宣战实际上是汪对蒋的宣战。汪精卫的宣战也有其自己的目的。太平洋战争爆发后，汪就主动提出对美、英宣战，企图以宣战来提高伪南京政府的威望，与日本“平起平坐”
在这之前，日本一直阻止汪伪宣战，原因有三。其一，担心南京政府独立自大，不好控制；其二，毫无实力的汪伪政权向美、英宣战，实在自不量力，徒招耻笑；同时，也会被同盟国认为是日本军力虚弱，不得不将汪精卫政府也推上阵来与美、英对抗；其三，南京政府宣战，很可能更加失去在中国的民心。“
现在，东条英机迫于战争形势，为了从中国脱身，不得不这么做了。
1943年1月6日。
日本大本营侦听破译了美特密第7号电报。得知美国撤销在中国的治外法权，已由美、中双方签署的条约以及附带的换文，最近将经参议院审议生效。
东条英机为了让树立南京政府的行动取得最佳效果，决定抢在美国人前面宣布废除在华不平等条约，和南京政府对美、英宣战。
1月9日上午。
汪精卫戎装裹身，挂上将军衔，精神抖擞地在南京发表对英、美《宣战布告》．宣称“自今日起，对英、美处于战争状态，当悉其全力，与友邦日本协力”进行大东亚战争。
接着，汪精卫和东条英机政府签订了《共同宣言》和《交还租界撤废治外法权协定书》，汪精卫沾沾自喜地认为自己通过和平救国，做出了一件历史性的“伟大”的“爱国壮举”。
在1942年12月21日的东京御前会议上，日本还决定“帝国对重庆不进行一切和平工作”。日本断绝同蒋介石的一切和平探讨，决不是真要打下去，而是另有图谋。但是，东条英机鉴于以往的教训，清楚地感到，如果被蒋介石看穿了企图，不但不能从中国的泥沼中拔出来，反而会被拖得更久，陷得更深。于是，东条英机政府必须表现出战胜的信心，摆出一副准备打一百年一千年的架势。
事实上，东条英机首相也并非真正断绝与重庆的和平工作，在决定“断绝”时，同时规定：（一）对重庆的和平工作，转由汪精卫政府继续来做。日本内阁首相进行指导，但要指导得十分秘密，由首相“直接与汪主席联系”；（二）日本方面应禁止一切暗示对重庆和平之类的言论宣传。
日本现在的和平工作，恰似安着套儿抓小鸟。抓鸟人虽然迫不及待，但必须隐藏得不露丁点儿蛛丝马迹，否则，鸟儿就飞了。
在做了以上一系列手脚之后，东条英机首相认为还应修订1940年11月30日汪和阿部信行签订的那些条约，因为那些条约是把中国作为日本的战败国对待的。现在，“新中国”既然已经向美、英宣战而“独立自主”了，日、中也应该重新订立一个冠冕堂皇的平等条约——日华同盟条约。
日华同盟条约的焦点是日方自动放弃在华驻兵权。这引起了陆军方面的强烈反对，他们认为投入那么大兵力，作出那么大牺牲，如果放弃驻兵权，就一点油水也没有了。
外务省重光外相坚决主张放弃驻兵权。他认为现在的问题是日本如何从中国脱身，而不是谈条件。他说：“由蒋介石来实现日、中全面和平，除非日本投降，否则无望。今后日本新政策的基础必须向中国民族表明日本民族的公正精神。新政策既不是以汪精卫为对手，也不是为了与蒋介石进行讨价还价，而是日本通过国民政府（汪伪南京政府）以全中国国民为对手，将以实际行动证明日本人的真意所在。只有这样才能堵住蒋介石借以动员民众进行抗战的借口。才有可能结束战争。”
东条英机支持重光外相的主张；于是，促成了1943年10月30日《日本国与中华民国同盟条约》的签订。
东条英机首相认为，《同盟条约》的签订已把中国人抬上了非常体面的舞台。签约的当天，他还煞有介事地发表了《帝国政府声明》。
……帝国政府期待遵循日华新条约的根本精神使两国关系有划时期的发展，同时对中华民国完成独立自主，今后将不惜给予一切支援……
同时，汪精卫也发表了长篇声明；
……回顾中日事变爆发以来，重庆方面曾公开主张如恢复芦沟桥事变以前的状态，方可实现和平、然而就当前的状态而言，不仅得以恢复到芦沟桥事变以前的状态，甚至超过了几倍，即在芦沟桥事变以前的中国，有租界，有治外法权，如今则已消失；芦沟桥事变以前，中国领土内到处呈现‘次殖民地’状态，今则美、英侵略势力已被肃清，百年来束缚中国的不平等条约已被废除。过去日华两国的方针不能相容，今则完全一致树立起永久友好的关系。现在所需要的唯有重庆方面重新予以考虑。这从大局来看，当然也对中国本身有利。因为日本履行撤兵，中国领土内的战争状态将立即解消。重庆此际必须重新考虑。重庆的所谓抗战，已并非为中国本身而抗战，不过是为美英而抗战。希望重庆方面的将士及民众应该明确认清事态，迅速决定自己应走的道路，现在为时尚不为迟。延迟一日即贻误一日……。
不管日本人和汪精卫耍出何种“把戏”，做出何种姿态，对蒋介石来说，你日本人把中国人打了一顿，又扶置了一个想取代我的汪某政府，现在想屁股一拍，一走了事，那是绝对办不到的。这仗，是一定要打下去的。
2
中日经过几年交战，日军死伤严重，兵员枯竭，战力下降。更严重的是日本国民生产遭到极大破坏。战前 1936年度，日本武器生产只占国民收入2％，在整个工业系统中的动员率为4一5％。日本经济界认为。武器生产保持在这个水平上，可以刺激国力增长，保证国家作战能力和国力同步发展。
由于日、中战争爆发，日本的军工生产急剧上升，在整个工业系统中的动员率：1938年增至12％；1939年增至16％：1940年增至26％； 1941年增至30％； 1942年增至35％；到了1943年，整个日本工业系统中，有百分之四十八的厂矿在造枪、造炮、造子弹。造成日本工业的骤然衰退，到达了崩溃的边缘。
日本是一个能源、资源极度贫乏的工业国家。由于美国的废钢铁、石油等物资对日禁运，其他国家也步美国后尘，纷纷与日本断交禁运，使日本工业断了源，完全被卡住了脖子。
1940年，日本和所属殖民地朝鲜等地严重干旱，稻谷产量大减产。这就使日本的大米和食盐供应出现了恐慌。以后，逐年感到吃饭困难，只得依靠在外国的占领军就地抢粮和掠夺被占领国的资源过日子。
日本人自己吃不饱肚子，却背着个大大的包袱——汪精卫的“新中国”。
汪精卫“还都”不久，南京城内闹起了米荒，物价飞涨，市民震怒。不仅贫民百姓买不到米，连伪南京政府的官员、警察都买不到米。汪精卫只得向日军请求紧急援助。
1943年以后，汪精卫伪政权统治下的疆土上，更因物价暴涨而濒临绝境。日本人不得不倾囊相助，以防止南京政府崩溃。7月14日，日军大本营和政府联络会议决定，对华提供紧急经济援助，由日本向华中和华北灾区，一次运送黄金二十五吨。
作为对日本的报答，汪精卫号召伪区人民大量捡拾破铜烂铁，支援日本。
在长江中、下游两岸地区到处都可看见收购废旧金属的人。
在武汉市，日本侨民团组织了许多妇女小分队，到处开展献铁宣传。有的小分队守候在各剧场门口，要求入场的观众凭票捐出废旧金属一块。无论是一个硬币或其他什么破铜烂铁，多少都得带一点，否则，不许进入剧场。
汪精卫统治下的长江中、下游流域各县政府，都成立有合作社。伪南京政府命令合作社在各地强制收购五金物资，以供日本造枪造炮造子弹之用。
日本奇袭珍珠港之后第五天，武汉地区的日本宪兵配合警备队，半夜以后突然宣布特别戒严，禁止行人和车辆通行，禁止街上居民向楼下张望。日军却趁机开出大卡车，分别将武昌和汉口市区的下水道的多孔铁盖板全部撬走，装上轮船运回日本。
汪伪人员将武汉城所有大、中型房屋上的金属构件，如铁门、铁梯、铜铁栏杆等等下了个精光，
汪精卫为了把献铁运动搞得“热火朝天”，指令各地成立献铁委员会，专管此项活动。伪南京市府的献铁委员会更是一马当先。积极活动，大收烂铁若干卡车。
伪上海市也开展了轰轰烈烈的回收废金属运动。提出第一期回收铁类三万吨，铜类五百吨，以及铅、亚铅、钨等有色金属若干吨。上海公共租界共有铁门二十八扇，每扇重达三吨，全部被献铁大军席卷而去。旧租界铁制路牌共计八百零八块，也被献铁运动全部掠光。
被深陷于中国战场的大日本帝国的日子，绝不比蒋介石好过。
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根据汪精卫对同盟国宣战后的需要，日本方面允许并帮助其组建、扩编包括保安队、警察部队在内的九十万人的伪军。
1943年3月6日。
日军大本营就组编汪精卫的伪军一事向中国派遣军发出第1454号指示，即《中国方面武装团体整备指导纲要》。指出扩编整训后的汪伪军由原来“维持和平”、“治安”的职能，转变为野战军性质，担负协助日军作战和独立地对蒋介石军队作战。
1943年春季，以武汉地区汪伪军打头阵，发动了对鄂中玉劲哉的进攻和围剿。这次战事是汪伪军转变职能后的第一次中国人打中国人的大规模作战。
中国陆军第128师师长王劲哉，是抗日战争中一个特殊的人物。王原为杨虎城西北军的一个旅长，抗战初升为新编第35师师长兼开封警备司令。在徐州会战中立下战功，曾受到蒋介石传令嘉奖，并将“一·二八”淞沪抗战的荣誉纪念日颁予王部，命名为陆军第128师，拨归汤恩伯集团军序列。武汉会战时，汤司令将该师尚有战斗力的第382旅调去充实其他部队，第128师剩下的兵员连同轻、重伤兵共计不足一个团，受令开到湖北咸宁、蒲圻一带自行整休补充，对此，王劲哉对汤恩伯恨之入骨。
王带着他的残部来到鄂南，好一阵子也没把队伍恢复起来。1938年10月，武汉失守，部队纷纷后撤；汤恩伯命令他撤退到湖南去。但他想，我现在是个光杆司令，到哪儿去都一样，便决计不买汤的帐，就呆在鄂南算了。
谁知他却等来了大好时机。
旷日持久的武汉大战后，丢失在广大战场的枪枝、弹药和各种武器不计其数，当地青壮年随手可捡几杆枪。于是，这些有了枪的人们便纠合起来，纷纷拉队伍、建组织。一时间，中原大地群雄并起，各种武装团体如雨后春笋般从长江两岸日中两军大牙交错的中间地带冒了出来。大的纠合成几千人到几万人，中的几百人到千把人，小的也有几十人。这些武装都扯起抗日救国的旗号，开展敌后游击战，
王劲哉见有这样一个大好时机，心里激动不已，决心脱离汤司令的制约和管辖，占山为王，“独立自主”地开展抗日斗争。
是年冬，他满怀信心地带着他那几百号人、几百杆枪，从鄂南乘虚插入敌后的沔阳地区，以铁的手腕，迅速吃掉了周兴、管子芳、周干臣、潘尚武等几股武装。在不到一年的时间，将队伍扩大到十五个团，不久又扩为九个独立旅，占有鄂中六个县的地盘，成为鄂中的霸主。 王师长可称得上真正的“独立”。他靠手中实力在日本人占领区建立起独立王国，实行的是王劲哉主义。他狂妄他说：“国难当头，谁是英雄？当今中国只有三个半，一个是蒋介石，二个是毛泽东，三个是汪精卫，半个是玉劲哉。我王劲哉谁的帐都不买，要学希特勒，独断独行，一往无前！”
在王劲哉住所的大厅中央，并排挂着两个人头像，一个是蒋介石大元帅，另一个是王劲哉师长。
王劲哉处处与蒋介石比高低，亲手题撰对联一幅，贴于两巨幅头像侧。上联：你蒋委员长若抗战到底；下联：我王劲哉誓死不做汉奸。
在王劲哉用自己的手段和方法筑起的那个独立王国里，他的话成为军队和民众的法规。谁违反了不但本人要被杀头，而且还观定：一人犯法，杀其全家，杀其保甲长，杀其左邻右舍，烧其旁屋。王师长的法规，就是他一时心血来潮，随口编就的十五句口号。这些法规（口号）是：
我是爱国人，爱国人是我。
我是良心人，良心人是我。
我是勤苦人，勤苦人是我。
杀少人，救多人。
杀坏人，救好人。
实行勤苦，绝对听命令。
吃饭不做事的人，是国家的罪人。
营私舞弊的人，是国家的敌人。
抗战两年，失国土大半，羞愧万分！
当了汉奸的人，儿子儿孙不能在人前说话！
听师长的话，服从我们师长的命令！
绝对能打胜仗，绝对战胜敌人！
有钱出钱，有力出力！
掀起全民抗战，争取最后胜利！
王劲哉从来都是言出法随，绝不马虎。
裁缝陈某因做的子弹袋不合要求，犯了王师长“没良心”罪，被下令当着千百个老百姓的面，用刺刀捅死。第49师师长李精一的参谋副官闯入了王的领地，被判为“来摸128师底”的罪，给活埋了。王师长的老师——西北讲武堂教官刘修文千里赶来投靠他，被他下令用刺刀戳死。
为了整饬他那松松散散的军队，杀鸡给猴看，王师长突然集合队伍，宣布要杀他的亲表兄——第128师767团团长李保蔚。弄得李保蔚和全军官兵摸不着头脑。后来，他说出了原委，“现在中央军事委员会对抗战不力的，惩处了一批”，于是。他也要惩办一批，杀李的理由是“他妈的迟了两分钟开炮”，犯了王师长的“没良心”罪。
李保蔚作战勇敢，在官兵中很有影响。师部八大处长，以及驻师部的旅、团长和集合在场上的一千多官兵，一齐跪下为李求情。
王师长非要扮演一场“大义灭亲”戏不可，于是亲手将李表弟枪毙了。第二天，不知是他良心的仟悔，还是再演“挥泪斩马谬”戏。王师长又用一口漂亮的油漆棺材把李表弟的尸体装了，供在台子上，集合队伍开追悼会。王抱棺大哭，并致悼词，称李“是为党国而死”。
经王劲哉那一系列的杀人威摄，无论他的军队还是王“管区”内百姓心目中，只剩下个王师长，什么法呀纪呀都是假的，只要王师长需要，真是六亲不认，拿人血整风纪。王师长就是唯一的法纪。
王劲哉实行彻底的独立路线。他打着抗日旗号，实际上是抗共、抗蒋、抗日、抗汪，谁侵犯了他的王国，他就打谁。国民党的正规军和游杂部队欲染指鄂中，被他毫不客气地一顿好揍。连军统别动队金亦吾的主力也被他吃掉了；新四军第5师4团在天门遭到他袭击，双方狠狠打了一仗。王向“管区”县、区、乡长们下令，发现“奸匪”（对新四军的污称）活动和过境不报与留生人住宿者，一律处死。日本人和伪军多次跟他交锋，都被他打得哇哇乱叫。
玉劲哉大兴土木，劳民伤财，企图筑成他王国的铜墙铁壁。从沔阳老城到陶家坝、施家港一带，每隔三华里修碉堡一座，十米远筑土堆一个，所谓横墙阻隔；遍地挖掘壕沟，沟深二米。在鄂中大地上纵横交错，南通北达，直抵师部核心堡垒。为了修筑工事，征伐鹿寨，见树就砍，沔阳地区的树木，被推了个光头。城墙古庙拆毁一空。民众一年到头苦于军差，炎暑寒冬还得加紧施工，被折磨致死者不计其数。
在“王国”内实行严密封锁，所有交叉路口均设有递步哨所。名为防奸防特，实际上是限制人民的活动，实行法西斯统治。递步哨都有保甲长和当地老百姓担任。
王劲哉经常指派部下化装查哨，若查出民哨不负责任者，就将其全部杀死在哨所内。一次，他叫一个老大婆提个破竹篮，篮里藏一支手枪，去一个哨所试探，哨所的人见是个蹒蹒跚跚行步的老妪，未加盘查，让其走了过去。躲藏在附近的查哨人马上走了过去，将哨所的哨民全部处死。又一次，派出一支部队伪装成日军，乘着黑夜偷偷摸向一个哨所，民哨见是日军，无力抵抗，夺路而逃。事后，这个哨所的哨民全部被抓起来杀掉……
“王国”实际上是野蛮落后的奴隶制统治。王劲哉可以得心应手地强迫民众服务干他的淫威。于是，日本人认为他很有治军治政才干。武汉警备司令官古贺太郎派了四个汉奸前来“王国”劝降，那四个汉奸拿出古贺司令官的亲笔信呈递王师长，只见上面写道：本部已请示南京最高司令长官，只要王师长投降日本，就封你做湖北二十万皇协军的总司令。
王劲哉见信大怒。在信封背面批个“死”字，又画上一把刺刀，交给一个汉奸来使。骂道：“去告诉古贺，我王劲哉的战表就是刺刀！”
其余三名汉奸，被王劲哉命令卫士推出去“用刀”。
古贺太郎火了，纠集一批日、伪军进攻王劲哉。地上用平射地轰，天上用飞机炸，然后是坦克开道，日本兵在前，伪军在后冲锋。日、伪军天上地上的火力都很猛，打得”王国”官兵抬不起头来。王劲哉急了，提着手枪跑到前沿阵地上，挥着手枪骂道：“他妈的，那么多雀子在天上拉屎，怎么一点也没拉到我头上？不要怕飞机，尽力冲呀!”
官兵受到鼓舞、拼死战斗，打死日军四十多个，打伤一批，还有几辆坦克也陷进了壕沟。王劲哉取得了这次战斗的胜利。
蒋介石认为王乱了军纪，破坏了统一；日伪军认为他是卧榻之侧的一头饿虎，都欲将其搞掉。
第六战区司令长官陈诚对王劲哉桀骜不驯的本性感到难以驾驭，遂密令第128师382旅旅长古鼎新除掉王。事成后由古升任该师师长。古鼎新为了向王表示忠心，竟将陈诚的密令告王。哪知古的这片忠心，反而使王产生了对古的猜忌。王认为受人策反的人，必有反主的可能，暗下决心要将古杀掉。
王劲哉对睡在自己身边这只猛虎，这颗定时炸弹越想越害怕，便提笔给38旅旅长潘尚武写了道手令：“潘尚武，务必严密监视古之行动，相机歼灭之。劲。”
哪知，像机器人一样听话忠实的传令兵，却是个智能欠佳的木偶，竟将38旅和382旅搞混了，把王师长这道机密得要命的手令，送交到古鼎新手上。古展读之后，大吃一惊，立即派人去武汉与日军联系反王投日之事。古贺见古旅长自动来降，满心欢喜，封他为汪伪军新编第6师师长。
1943年2月某日。
古贺太郎拜访驻在武汉的汪精卫政府军委会委员刘国钧，古贺道：“新近王劲哉手下劲旅古鼎新率部来降，王部实力尽为我所掌握。本军决定发动进攻，彻底解决鄂中问题。刘将军的意见如何？”
刘国钧略思片刻，答道：“鄂中江汉三角洲，是武汉皇军进出宜昌的咽喉，王劲哉盘据于此，扼住了皇军向西的发展，同时，亦对武汉核心部位构成直接威胁。因此、王劲哉这个钉子迟早都要拔掉。现在既然有如此大好时机，就应下大的决心，将其歼灭。”
日、伪军头目对歼灭王劲哉取得了一致意见。其实，刘国钧是蒋介石的人。他是由蒋介石亲自策划派遣，于1939年夏季，打进武汉日、伪军营垒以便为重庆服务。刘打入武汉后，得到当时的第11军司令官冈村宁茨的信任，先后担任伪军华中剿匪军参谋长；黄卫军副军长，军长；定国军军长等要职。此前，刘国钩接到军统头子康泽的秘密指示，要他想法借日伪之手，搞掉鄂中“王国”。
日军武汉警备司令部定下了打王劲哉的决心，不过，这次应根据日军大本营的对华新政策，主要由中国人（伪军）自己来打。
日军只出动了第13师团（六个大队）；第40师团（六个大队；第58师团（四个大队），共计十六个大队，不到两万人。却调集了定国军、中国人民自卫军等五花八门的伪军数万，共计日伪军十万之众，配以五十架飞机助战。第一次在大战役中由伪军打头阵，开始了向“王国”的进攻。
王劲哉的部队在江汉平原上同日伪军打阵地战。结果，劳民伤财搞起来的那些碉堡工事，和沟沟坎坎，尽都变成了王军的葬身之地。
古鼎新对“王国”的布防和兵力、火力配备了如指掌，他引导着一支伪军，从王军防守的薄弱处直插王劲哉的司令部，将王劲哉活捉了。
经过十来天的战斗，王部官兵战死八千六百零四人；被俘二万三千二百十四人。
鄂中“王国”如过眼烟云，彻底覆灭了
4
日伪军摧毁了王劲哉鄂中所据地盘之后，大军推进到长江北岸，其第3师团和第17独立旅团，突破第六战区第44军和第87军江防阵地，占领了藕池口、石首、华容等地。实际上突破了江南战略要地常德的第一道防线，取得了向常德进攻的桥头阵地。
常德是湘北军事要地，湘米就是从这里运往鄂西第六战区和重庆内地的，被称作第六战区和重庆的补给命脉和粮仓。同时，它在战略上亦有重要意义，日军若占领该地，东南可窥伺长沙、衡阳，西可窥伺鄂西、川东。
蒋介石深恐日军进攻常德，电令第六战区代理司令长官孙连仲上将，组织部队反攻，在十天内务必将突人江南之敌打回江北去。
孙连仲把战斗指挥所推进到常德附近的桃源，以便就近指挥反攻作战。。
1943年3月16日，蒋介石飞抵常德亲自指挥反攻。
3月17日，第29集团军和第10集团军一部，对南岸之敌发起反攻，双方在洞庭湖西北的水网地带展开殊死搏斗。敌火力强大、猛烈，反攻部队伤亡甚重。
4月1日，中国军队不得不停止反攻，双方就地咫尺对峙。为加强北面防线，孙连仲将玉耀武第74军等精锐调到常德附近。
湘北长江两岸又平静下来。
5月5日，清晨。
江汉平原万籁俱寂，晨风习习，紫气冉冉；广阔的洞庭湖水，碧波荡漾；江河港叉，芦苇森森，晨雾漠漠。
守卫南县的第73军151师哨兵，肩挂长枪在九都大河堤岸上慢吞吞地溜达，尽情地呼吸这宁静早晨的新鲜空气。突然, 哨兵发现河面上，有一支黑压压的庞大船队，正向这边驶来。不觉大吃一惊，立即鸣枪报警。
晨雾迷朦的九都大河上，突然划起一颗血色信号弹。船队上的轻、重机枪一起吼叫起来，弹雨像狂风似地刮了过来……
在此同时，守卫南县东南的第73军暂编第5师，守卫安乡附近的新编第23师，以及附近第44军各部，均在晨雾中突遭蜂涌而来的日军攻击。
正当守军猝不及防一片混乱之时，大批敌机又骤然而至，对守军纵深阵地进行狂轰滥炸。
情况更为严重的是，在第73军的背后三仙湖地区也出现了日军大批舰艇部队。这些日军在三仙湖附近登陆后，立即向北强攻。至此，第73军各部完全陷入优势日军的包围之中，各部被分割包围于洞庭湖西北面的河湖港叉、水网地带，相互不能呼应救援，完全处于孤立被歼状态。
日军采用了显然与过去不大相同的战术：严格而巧妙地隐蔽战略企图，以突然闪击手段，将对方第一线主力部队“钳住”、歼灭。
担任此次出击的日军为第3、第40两个师团和第17独立旅团。在同一时间里，第3师团从石首向安乡以西出击；第17独立旅团从藕池口向安乡以东出击；第40师团小柴支队由管家埠附近强渡九都大河向南县出击；户田支队由华容向南县东南出击；钟谷支队配以舰艇，于5月2日即从洞庭湖秘密向三仙湖迂回。
第73军各部分别在重围中苦战。安乡于5月7日夜幕降临时落入日军手中，南县于5月9日被敌军占领。
5月10日。
日军大本营陆军部杉山元参谋总长亲临武汉视察，指挥鄂西会战。
日军第11军司令官横山勇把指挥所推进到沙市前线。
5月11日，在第87军和第44军侧击救援下，第73军残部才从河湖港叉中拼死突出重围，到达常德东面的西港、沅江等地。
此役，日军成功地使用闪击战术，在短短七天里，钳掉了第73军大部。中国军队死伤一万三千多人。
常德大门已被撞开，危在旦夕。
第六战区长官部和重庆统帅部顿呈紧张局面。代司令长官孙连仲是新近才从第五战区调来六战区，对本战区情况尚不十分熟悉。第六战区原有精锐郑洞国第8军，李延年第2军，方靖第66军又于此前抽调去云南远征了。
蒋介石急得坐立不安，决心再次亲临常德前线指挥督战，保卫常德要地。
正在云南和美军顾问一起组建和训练远征军的第六战区司令长官兼远征军司令官的陈诚，闻讯第六战区告急，赶紧飞回重庆，力阻蒋介石作常德之行。
陈诚说：“六战区抽走三个精锐军，兵力空虚，目前第73军又受重大损失，士气受影响，常德能否确保，已成问题。你若前去指挥，丢了地方，有损你全军统帅的威望，我是第六战区司令长官，赴汤蹈火，义不容辞，理应我去！”
蒋介石大受感动，便打消了亲往常德念头。
陈诚连夜拟定了个保卫常德的作战方案。为慎重起见，他又派人将国防研究院的几位他熟悉的研究员接去征求意见。
国防研究院是由军委会、蒋介石亲手创办的，它的研究员仅有三十来人，都是经过实战考验的中、高级将领，其性质一方面是为了将这些入培养成新一代的全能将帅，更重要的是充任最高统帅部战略智囊团的角色。陈诚点名接去的研究员是郭汝瑰、魏汝霖、潘国华、石祖黄四人。
陈诚指着地图介绍了六战区敌我双方目前的兵力态势，以及他关于守卫常德的作战方案。恭请诸位发表意见。
魏汝霖、潘国华、石祖黄三人先后发表意见，亦认为日军的军事目的是为了抢占常德粮仓。在完全同意保卫常德作战方案的前提下，对一些具体的兵力运用问题，提出了不少修改意见。
唯有与陈诚一样被人叫做小矮子的郭汝瑰，从在沙发里，盯住壁上巨大的军用地图，一声不吭。
此人虽身段矮小，却倍受陈诚器重。五年前，也就是1938年的武汉会战时，郭汝瑰即为第54军参谋长。在陈诚召开的一次作战会议上，对陈诚主持制订的武汉三镇环形工事方案，提出了完全相左的意见，把那个方案讥讽为“这是一个要遭歼灭的样子”。陈诚闻言十分不悦，便当众点将，要他讲出理由。时年三十一岁的郭汝瑰直挺挺地站起来，操着川东语调呈述了自己的不同看法。陈诚认为：郭汝瑰言之有理，不但没给小鞋穿，还当众宣布重新研究原订方案，并请郭汝瑰也参加新方案的研究。由于受到陈诚的信任，没过几天，郭汝瑰便升任集团军参谋长。
此时，陈诚见他默不作声，知道必有原因，便点名问郭有何看法。
郭汝瑰将军说：“我判断日军这次兴师动众的目的，不是来抢什么粮食，而是要吃掉六战区的主力。”
这一判断与众人看法不同。几双狐疑的眼光都射向他。陈诚一脸狐疑。
一位年长的研究员反驳道：“日军拼命攻占常德北面石首、华容、南县、安乡等地，其抢占常德的企图已经暴露无遗了，怎么能不是为了抢占常德呢？”
另一位研究员也起而反驳：“就常德所处重要的战略地位而言，日军也是肯定要抢占的，何况现在敌人已经攻破了北面防线。”
陈诚对郭汝瑰说：“那就说说你的理由。”
郭汝瑰走到地图前，指点着地图讲道：“据我看来，日军对安乡、南县的突然袭击，也仅仅在于吃掉第73军而已。因为日军除集结兵力进攻洞庭湖地区以外，在宜昌，技江，沙市也集结有重兵。总之，日军的兵力是沿长江北岸一线摆开，他们摆开这样一个阵势，是要干什么呢？再回过头来看日军对洞庭湖地区进攻的战术，敌人的手段颇似希特勒近来搞的那一套闪电式钳形攻势。因此，他们完全可以再来一次或几次这样的动作，吃掉江南部队。”
众人沉默。
陈诚又问：“照你看来，应如何办？”
郭汝瑰说：“第一，我江南沿线守军应以安乡、南县的教训为戒，力避被敌突袭歼灭；第二，应置相当数量的精锐部队于石门地区，以作战区机动，此机动部队东可侧击向常德进攻之敌，西可侧击向鄂西进攻之敌。”
陈诚觉得郭的判断很有道理，决定改变计划。此时从前线发来的敌情通报又与郭汝瑰的判断正好相反：日军攻占安乡、南县之后，其主力正在调整部署，是要向西攻击南岸守军？还是要向南攻击常德？企图不明。但是，日军已经以有力之一部向常德方向进攻。
第二日，从前线发来的急电，才使陈诚恍然大悟。原来，日军第13师团两万余众，于5月12日夜间，从江南守军空隙的技江、沙市等处偷渡长江成功，于13日清晨，突然从西北面向公安守军第87军袭来；同时，安乡地区第3师团等部，也突然掉头西进，向第87军东南方袭来。两路日军已对公安第87军形成钳形，来势异常凶猛，此时已判明，向常德北面进攻的那股日军，仅为第17独立旅团之一部，目的是佯攻常德，吸引中国方面注意力，掩护其主力对公安87军的钳形攻势。
陈诚见了前线发来的急电，禁不住拍案叫绝：“这个郭矮子，真有两刷子！”
当即，陈诚电令前线各部迅速调整部署：
一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队，立即向后收缩，避开敌强大钳形攻势，待敌深入至山岳地带后，再行截击反攻。
二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。
三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加强陪部门户石碑要塞的防务。
四、令宋肯堂第32军以一部兵力，前出都镇湾一带，加强清江南岸防务。
陈诚发出电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。
公安地区守军第87军，在日军东西两头强大钳形攻势下，情况正危急时，军长同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全军放弃阵地，向西南方转移。
数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进，终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”，将其吃掉了。
陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战，决战日期预走为5月31日至6月1日间。
清江方面夹击决战。
日军第3师团，第13师团等部约四万人马，加上伪军第29师等部万余兵力，在遭到我守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、长阳地区，钻进了山岳丛林之中，到达了决战地带。
我守军机动部队第79军立即从石门北上，第10集团军从资丘南下，对渔洋关之敌夹击猛攻。
第32军和第86军，从南北两个方向，对都镇湾地区的日军施以夹击。
石碑方面的阻击决战。
5月23日。
宜昌日军第39师团和第34师团约两万多兵力，在长江北岸一百多门加农炮和榴弹炮的连续吼叫声中，分乘上百只舟艇，一齐扑向南岸，冲击陪都重庆的门户。
守军利用天下闻名的峡江天险，在即设阵地上与敌逐洞、逐壕对抗，日军每向前推进一步，都要在阵地前丢下累累尸体。
石碑要塞守军第18军之11师和第5师等部，凭险固守，沉着应战。敌出动飞机和舰艇，配合陆上进攻，猛打猛攻数日，要塞阵地岿然不动。而日军却在此丢下数千具尸体。
5月31日以后。
备路日军在遭到守军夹击、阻击之后，伤亡惨重，又因久战，疲惫不堪，乃不得不全线退却。
守军士气高昂，全线奋起追击。
清江方面，担任后退掩护的敌第13师团三个大队，三千余人，在渔洋关以南磨市附近被第10集团军之新23师、55师、98师、121师各一部包围，基本上被歼灭。
日军第13师团司令部及主力，以及第17独立旅团一个大队，在宜都城郊一条狭长的山谷中，被守军第121师、第118师、第194师，第98师主力包围，几经激战，被歼灭大半。
1943年6月15日。
各路日军夺路而逃，守军奋起追击，双方完全恢复到了5月5日之前的态势。
此次会战，日军死伤：二万五千七百一十八名；毙伤和缴获战马共一千三百八十四匹；击落敌机四十五架；击毁敌汽车七十五辆；击沉、击伤敌舟艇一百二十二艘……
蒋介石来到恩施，慰劳得胜的第六战区将士。
在恩施举行的庆功大会上，陈诚司令长官登台讲话：“中国自抗战以来，因武器装备与日军优劣悬殊，中国士兵与日军在战场上的对比，通常为一与五之比。但在此次鄂西会战中，由于我方对敌情判断的准确，将士的勇猛，再加上鄂西崇山峻岭等有利条件，敌我之对比已转变为二与一之比。就是说在此次会战中。一个士兵即对付两个日本兵，却取得了巨大胜利。……”
5
1943年9月9日．
日本陆军航空兵在华最高长官中菌盛孝中将，被中、美空军飞机击毁座机，带着无可奈何的心情葬身长天……
战争进入1943年，日军大本营对中国感到最不安的是中美空军的结合壮大和空袭日本本上。
自从1941年7日26日，美国总统罗斯福决定将五百架飞机装备中国空军以来，美国正将此计划付诸实施。到1942年下半年，更加快了装备中国空军的步伐。美国人在把飞机转往中国的同时，还在美国帮中国培训高级航空人员。又在印度卡拉奇创办了初级飞行员培训班，大批培训中国飞行员。1942年底，这些受过美军严格训练的中国飞行员，驾驶着三百七十架美国飞机回国，使中国空军得到了加强。这批飞机包括：B29型重轰炸机十九架；P—40驱逐机二十六架；P一43驱逐机四十一架；P一66驱逐机八十二架
陈纳德将军的援华志愿队，也于1942年7月4日被美国政府正式改组任命为驻华第14航空队。1943年初，日军大本营判断：当时，陈纳德的第14航空队实力为：轰炸机一百架，战斗机二百五十架。
日军统帅部还判断：在1943年度，中美空军有可能以五至十架的规模空袭日本本土，将对日本海上航线，以及台湾、日本、在华日军后勤保障和军事设施造成极大威胁。因此，陆军部决定，将侵华陆军航空兵第3师团由原来的十六个中队，增加到三十三个中队，以粉碎中美空军轰炸日本的企图，摧毁中国内地的空军基地。
大本营对侵华日军确定的方针为： 1943年度，以对华航空作战为重点。
1943年2月27日，南京。
第3飞行师团长中菌盛孝接到大本营陆军部命令：
严格监视敌在华空军势力，及时将其歼灭，并努力防止敌空袭帝国本土。
中菌盛孝立即布置对中美空军的侦察监视。几天后得到报告：美国空军战斗机约四十架、B25轰炸机七架，已进入桂林、零陵机场。同时侦破到美军电报，美军要求中国方面提供4月1日福建沿海一带的气象预报。中菌盛孝判断，肯定是美国空军要对中南沿海发动空袭或者空袭日本本土。于是，决定先发制人以制止美军的行动。
