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1944年2月初。
美、英军攻占马绍尔群岛，进而轰炸日海军联合舰队基地特鲁克和马里亚纳、加罗林等群岛。2月18 日，军务局长佐藤面见东条英机，提出从马里亚纳和加罗林群岛撤退。东条英机于1942年9月25日宣布划分的太平洋绝对国防圈已被撕开了个大口子。
战火快烧到日本大门口了。
日本朝野人士中，要求更换东条军人政府，结束战争，恢复和平的呼声日渐高涨。东条军人政府和对外侵略扩张的战争政策在国内也已越来越孤立。
值此严重时刻，东条英机却认为，战争失利是因为日本国内政治民主化造成的。民主，公说公有理，婆说婆有理，成天吵吵嚷嚷，干扰政令统一，使全国不能统一意志，集中力量进行圣战这个战争狂人崇尚的是独裁统治。他和所有独裁者一样认为，独裁的好处在于：用管理一个班十个士兵的方法，就能管理好一个国家。当然这方法是极血腥和野蛮的。
此时，东条英机已是首相兼陆相、内相、文相、商工相、军需大臣，实行全面独裁。但是，他还觉得不够，还要进一步由他来实现日本陆军的统帅权和指挥权的高度统一。
2月18日夜里，东条英机拜访宫内大臣木户幸一。他明知此人是极力主张赶他下台的头面人物，却特意首先找他。
东条首先将目前恶化了的局势全盘托出，然后逼着宫内大臣就范。他提出：在此决定日本国家、民族生死存亡的紧急关头，唯有一个办法拯救日本，那就是独裁统治。他提出的具体要求是：实行军政一元化（大本营与政府内阁）；实行军队统帅权和指挥权的一元化（内阁陆军省和大本营陆军部参谋总部）。为实现这两个一元化，大本营陆军部杉山参谋总长必须辞职，由东条英机兼任参谋总长；海军省大臣和大本营海军部军令部总长之间，也应照此办理。
为了争取宫内大臣并进而争取天皇支持，东条英机提出，一元化以后的政府内阁和统帅部，将更加直接置于天皇领导之下。也就是说，一元比即强化天皇的军政一元化。
为了给自己的独裁统治铺平道路，东条还采取了以下手段。第一，将大本营陆军部参谋总部（元帅府）法定的一名中将级参谋次长，增为两名，即再设一名大将级的大次长。并于翌日把中部军司令官后宫淳大将召来首相府谈话，把这块“肥肉”塞进这位军中关键人物嘴中，以求其支持；第二，日本只有陆、海两军（空军分别配属陆、海军部），陆相已由东条兼任，海相成为最关键人物。东条英机向海相岛田大将许愿，一元化后，由岛田兼任大本营海军部军令部总长，日海军军令部总长通常也是由元帅出任，这样，海相当然乐意“一元化”。
东条英机的军政一元化统治，遭到日本朝野内外强烈反对和谴责。但也有不少人天真地认为，也可能独裁真能使日本的衰败起死回生，取得战争胜利。
杉山参谋总长坚决反对东条的一元化，他说：“统帅与政务不能混同，这是日本明治宪法定下的制度，我不同意所谓的一元化。”
杉山总长把阻止东条英机独裁的希望寄托在海相岛田繁太郎身上。在他看来，只要海军反对，东条的独裁就槁不成，可是，他哪里知道，此时，海相已像东条一样积极地到处活动，争取军中上层人物支持海军的“一元化。”
2月19日，下午。
经东条英机提出，由人事局长官永恭次主持陆军三长官会议（即参谋总长、陆相、教育总监），最后讨论决定是否实行一元化问题，三长官会议上，参谋总长和教育总监两长官一致反对一元儿。
杉山元说：“参谋总长作为指挥全国陆军作战的实际统帅，与内阁陆相的政务不能混同，参谋总长必须专任不能兼任，这是明冶宪法明文规定的，如果认为我不胜任，可以另选帅才，但绝不能由首相或陆相兼任。”
教育总监的态度更强硬，“军政分立；政务与统帅分立，这是明治变法确定的根本大法，东条陆相所提要求不合宪法；不能同意。”
三长官的讨论始终以二对一形成僵持局面。但是；东条要开这个会绝不是真要讨论该不该实行一元化。而是向他们摊牌，必须实行一元化。相持不下时。东条亮出王牌：第一，陆、海军都一致要求并大力支持一元化；第二，他本人坚持一元化，决不动摇，毫无改变余地；第三，国难当头，再没有比一元化更好的救国救民的办法了。
最为利害的一条是海军也支持一元化。这就是说陆军不搞一元化，海军也要搞一元化。
在独裁者咄咄逼人的压力下，那两个长官像被强奸犯施以强暴的弱女一样可怜巴巴地哀求，“只此一次！”
杉山元和山田教育总监在记载人事调动的卡片上签名，并再次用白纸黑字哀求：“作为临机特殊事例只限此次同意兼任。” 那两位“决策者”虽是迫不得已而“同意”，但从他们内心讲，还是对独裁统治寄以无限希望的。他们幻想真像东条英机所宣扬的那样，通过独裁的高度一元化，救国救民于水火之中。日本的许多人，包括相当一部分当初竭力主张更换东条英机政府的上层人士，也都持这种态度，在绝望中，多数人总是幻想能出现一颗灿烂夺目的大救星, 照耀自己。大独裁者希特勒、墨索里尼等人的上台，无不是这样的。
东条英机实现军政和政务与统帅权一元化的同时，海军也实现了一元化。接着在澳北和菲律宾的南方军也实行了一元化。
一时间，走人战争歧途面临绝境的日本，兴起了一元化热，好像东条英机首相真给日本民族找到了一条“康庄大道”。实际上那只是独栽统治者玩弄民众的一个手法而已。它只能加深日本在战争中的危机、苦难和不幸。
2月21日，东条英机首相实现一元化：立即决定于1944年度扩军三十二个师团，连同原有的六十九个师团，共一百零一个师团，实行全民皆兵。
2月25日，内阁发表决战非常措施纲要。
2月26日，美、英军在绝对国防圈新几内亚岛北面的阿德默勒尔蒂群岛登陆。
3月7日以后，拉包尔完全陷于孤立无援状态。
3月5日，英军温盖特少将的空降兵团在北缅伊洛瓦底江两岸空降。
3月15，英军第15军在印东英帕尔发动攻势，28日截断科希马至英帕尔之间的大道。
3月31日。南方军联合舰队司令官古贺大将及司令部幕僚战死。
3月30日至31日，美、英空军轰炸荷兰迪亚（今查亚普拉），日军第4航空军遭毁灭性打击。
3月末，独裁者东条英机所做的第一件“救国救民”的大事，即禁止人民，包括军政高级官员的言论自由。在接连惨败中，勒令军民高唱胜利凯歌。东条英机在高级阁僚会上，一脸杀气地咆哮道：“近来，我上层出现失败情绪。我们要尽力辅佐天皇陛下，坚定必胜信念，对最后胜利的信念，决不容许有丝毫动摇！今后，要严禁民众和大小官员谈论和平问题！”
另一个仅次于东条英机的独裁者——海相兼军令部部长岛田大将，也在同一时间，向海军统帅部官员发出命令，“要注意每个人的言行，决不许任何人在言行上流露出失败情绪！军令部部员之间，更要极力防止有损必胜信念的言论！对那些对必胜信念发生动摇者，军法从事。”
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1944年3月。
东条英机向他的老上司（火田）俊六大将下令，实施1号作战，即打通大陆走廊作战。他向（火田）俊六总司令官指示，此次作战的目的是。第一，在美；英军封锁太平洋航线的情况下，打通一条北起满洲，横穿中国大陆，南至越南河内的铁路交通线，又从满洲到朝鲜半岛与日本相连，保持日本与大陆的进出自由：第二，消灭中国西南地区的中、美空军基地，消除其轰炸日本的威胁；第三，消灭重庆军队主力，特别是蒋介石的中央嫡系部队。
其实，东条英机孤注一掷发动1号作战，还有一个重要原因：在太平洋战争接连失败情况下，集中优势兵力在中国大陆上施展淫威，以改变其独裁统治的被动局面。
为实施 1号作战，东条英机决定从满洲和日本国内向中国大量增调兵力。
从满洲调人中国派遣军的地面部队有：
第27师团；三个独立工兵联队；二十个独立汽车中队；十二个独立辎重兵中队；四个野战补充队。
从满洲调派遣军的航空兵有：
二个飞行团司令部；三个战斗机队；一个袭击战队；三个重轰炸机战队；三个飞行大队。加上派遣军原有的第3飞行集团，新组建中国派遣军第5航空军，下辖两个飞行师团，由山下琢磨中将任军司令官。
该作战最早计划参战兵力为四十万，汽车一万二千辆，战马六万七千匹。实际作战时，投入的兵力比计划要大得多。
另外海军武汉方面舰队和香港方面的第2遣华舰队，配合陆军在长江中游、湘江、西江水路进攻。
打通大陆走廊作战，自1944年4月开始，至1945年1月结束。日军在灭亡前，在中国大陆上几乎疯狂了一年时间。
第一期作战——打通平汉路南段。
1944年3月10日，南京。
（火田）俊六大将在总军司令部召开各方面军、各军司令官会议，部署打通大陆走廊的作战计划。 他说：“我军进行的第一阶段作战，将打通郑州至信阳的铁路线。该地区为中国第一战区防区。敌情判断：敌军在这一地区的主要作战兵力为十八至二十个军，约三十五至四十万人。其中约有半数为第一战区副司令长官汤恩伯将军的中央军。我军应特别重视捕歼敌中央军，尤其是消灭该战区的核心主力，汤恩伯的王牌第13军。”
“总军命令：华北方面军司令官冈村宁茨大将，为此次作战总指挥。“华北方面军第12军司令官内山中将，率领第37师团、第62师团、第110师团、坦克第3师团、独立混成第7旅团、独立步兵第9旅团，骑兵第4旅团，从郑州以东突破黄河天险，向平汉铁路南段沿线发动攻势。要以突然的手段，一举击溃敌军，占领并确保平汉铁路南段。
“华北方面军第 1军应以一部兵力，配合第12军进攻。
“第11军司令官横山勇中将，以独立步兵第11旅团主力七个大队的兵力，从信阳北进，策应华北方面军作战。
“第13军应以有力之一部；从安徽蚌埠地区，沿黄泛区南侧西进，策应华北方面军的作战。
“第5航空军司令官山下琢磨中将，以一部航空力量，配合地面部队进攻。
“进攻时间为4月17日；作战期限一个月。”
各军司令官受命而回，积极调兵遣将，以作进攻准备。
按照（火田）俊六大将的作战计划，共计投入的兵力为十五余万人。但是，在4月17日发动进攻时，又投入了从满洲转调来的竹下义晴中将的第27师团，华北方面军直辖的野副中将第63师团全部，四万多人马。因此，日军进攻平汉路的实际兵力超过二十万之众。
3月中旬。
日军猛然向黄河以北增兵后，使两年多来渺无战事的第一战区指挥官们也嗅到了一点儿火药味。司令长官蒋鼎文上将在洛阳召开本战区军长以上将领会议，商讨还击日军进攻问题。
但是，蒋鼎文等人仅仅凭着敌人将对一战区发动一次进攻这洋十分笼统模糊的猜测研究对策，因此，针对日军的企图、目的、兵力，以及进行兵力调整部署等问题，均无从谈起，实际上，战区长官只是向大家报了个警，再要求各集团军、各军官长把军官眷属及笨重行李，重要文件等等，尽快向后方转移而已。
第36集团军总司令李家珏将军认为，既然已判明敌将向我发动一场进攻，与其坐以待毙，莫如先发制人，应立即出动飞机轰炸敌人在黄河铁路桥南端的北邙山阵地，拔掉敌向南岸进攻的桥头堡。再以一部兵力杀过黄河向北岸去，打乱敌军部署；变被动迎战为主动进攻。
但是，李家珏的建议未被蒋鼎文重视。在蒋上将看来，自1941年5月中条山大血战后，日军与第一战区隔河相峙已达三年之久。日军未突破一战区南岸防线，都是因为他部署的坚强防线，使敌凛于我军威力，不敢轻举妄动而越雷池半步。因此，现在一战区的防线没有必要调整，更不必大惊小怪地四处出击，只要稳坐钓鱼台就行了。
蒋鼎文强大的江防兵力部署情况是：
战区长官部的帅旗插在洛阳。
郑州至陕县沿黄河南岸一线，约二百公里的河岸上，集中驻扎着四个集团军，外加韩锡侯第9军，马法五第40军，谢辅三暂编第4军。
各部防守区域为：
孙蔚如第4集团军驻守郑州地区。
刘茂恩第14集团军驻守洛阳地区。
李家珏第36集团军驻守新安地区。
高树勋第39集团军驻守渑池、陕县地区。
以上四个集团军和其他部队，至少二十五万人马，都将重兵迭次配备于黄河岸边，广大后方几乎无机动兵力。
在这约二百公里的黄河南岸，真可谓筑起一道血肉长城。
蒋司令长官幻想用这道血肉长城挡住北岸日军进攻。他将战区长官部置于岸边洛阳城，以便在第一线指挥河防作战，同第一线将士安危同在。作为高级指挥官，这种精神固然可嘉，但他却忘了，高级指挥官本人亲临前线，与高级指挥部置于前线完全是两回事。高级指挥官在前线牺牲，只要他的指挥部健在，仍可掌握全局，使指挥不中断；倘若高级指挥部被打掉了，后果就不堪设想了。
第一战区另一兵力集团，就是战区副司令长官汤恩伯上将指挥的三个集团军和其他部队。其兵力部署是：
王仲谦第31集团军，驻扎于郑州以南。
何国柱第15集团军和陈大庆第19集团军，全部置于平汉路南段东侧。
另有贺粹之第12军、刘昌义暂编第15军等和豫皖边区的杂牌军若干。
汤恩伯集团的兵力态势和企图是：在郑州东边黄泛区中牟，部署前哨守军一个师（暂15军第27师）；在平汉线南段西侧配置精锐机动兵团；其他兵力在平汉路南段东侧，向东防守。
汤恩伯战区副长官部设于叶县。
4月17日，晚上11时。
日军第37师团从中牟北方突破黄河防线，从东、西两个方向迂回夹击中牟守军第27师。夜里12时发起总攻，凌晨两点钟即占领中牟镇。
此时，洛阳的蒋鼎文得到的情报是：“今晚，敌人在中牟渡河，现在只有百余人，正同我军战斗中。”12点过后，蒋长官通知各部：注意警戒河防。
4月18日。
早上，敌第37师团全部渡过黄河。一路向郑州扑来，另一路向郑州以南迂回。
继第37师团之后，敌第12军主力各兵团，从中牟北面争相渡河南进。
汤恩伯急令暂15军军长刘昌义，速派部队阻止日军渡河。刘军长令新29师86团就近北上，该团刚赶到郑州东北方，就与日军遭遇，仓促应战，大批日军在机械化战车导引下，如同黄河之水，汹涌而来。86团很快就被冲溃。
“血肉长城”东线情况万分严峻。中部，洛阳北面，敌第27师团从18日至20日，连续三天发动猛攻。第一战区长官部顿时受到极大威胁。其实，第27师团只是佯攻，意在吸引江防军注意力，掩护主力从东线源源不断过河。
4月19日。
清晨，日军第37师团一部推进到郑州城下，开始攻城。敌后续部队源源不断赶到，至20日，第62师团、第110师团主力赶到，同郑州守军第4集团军展开血战。
4月21日。
日军坦克第3师团全部，骑兵第4旅团赶到郑州附近，以强大的坦克群阵势和骑兵部队，迅速对第4集团军构成包围态势。守军主力防守于北面。敌却从东面突破，迂回闪击，防线顿时震动。该集团军第38军和第96军恐遭敌歼灭，皆奋力向西突围。两个军退到郑州西面四、五十公里处，方才稳住阵脚，然后在汜水至嵩山一带向东布置了防线。
郑州失守，蒋鼎文将军的血肉长城垮掉了一大段。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
叶县。汤恩伯在指挥部向有关各部下达命令：（一）赖汝雄第78军之42师和新15军一个团守卫新郑；（二）刘昌义新15军第29师守卫许昌；（三）贺粹之第12军分别防守叶县、襄城、邱城、源河。
以上各部，必须死守，阻敌南下，作战不力者，擅自撤退者，军法重处。
（四）石觉第13军各师，分别由临汝。禹县、密县向北运动，迅速在登封地区集结、侍机侧击从郑州向西进攻和南下之敌。
4月21日。
日军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。27日。日军主力全部集结在此。
4月28日。
新郑日军第62师团、第63师团、第27师团、第37师团（一部）、坦克第3师团、骑兵第4旅团、独立第7旅团部，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
同日，日军第13军以八个步兵大队和二个山炮兵大队为基干的混成联合部队，在第65师团长太田米雄中将指挥下，由安徽省蚌埠地区沿黄泛区南侧，向豫中平原杀来。
新15军第29师血战许昌。
新15军军长刘昌义将军于开战初，在中牟县组织27师阻敌，该师被优势之敌冲溃。刘军长和几个随从人员从中牟向许昌赶回，途中几次被日军包围，几历险境，才到达许昌以北十八里处的和尚桥。该处为第29师86团阵地，团长姚俊明见军长一身征尘，从前方赶来，十分吃惊，派了一个连护送他到许昌城。
刘昌义等人从86团出来不远，又被一股南下的日军包围。警卫连扑进一片坟地里，与敌恶战一场。正难以脱身之时，幸好天黑了下来，刘军长才在警卫部队掩护下摸出坟地，到达许昌城；
日军已将许昌地区四面包围，外围战斗于28日打响，29日许昌外围据点被敌扫除，30日开始攻城。
第29师师长吕公良将军指挥部队死守孤城。这时，见刘军长只身前来，吃惊不小，埋怨他不该到这孤城死地来。刘军长与吕公良研究了守城计划，又同吕师长一道去守军各阵地检查督战。
日军第37师团一部、第62师团主力和独立混成第7旅团，在坦克第3师团和骑兵部队配合下，对许昌城猛攻竟日，毫无进展，且死伤甚重。
下午5时，日军出动重轰炸机十二架轰炸许昌；城外，一排排野战炮齐声怒吼，许昌城笼罩在硝烟和火光之中。
在敌飞机、大炮掩护下，一大群赤裸着上身的日本兵，举着刀枪，怪声嚎叫着从西南方向城里扑来。这就是由日军陆军中尉小川率领的赤膊突击队。但当他们冲近城墙时，被守军一阵机关枪狠狠扫射，顿时。赤膊突击队纷纷猝然跌扑下去，一个个在血泊里痛苦挣扎、呻吟……
守军伤亡也极其惨重。
刘昌义和吕公良在电台上向汤恩伯告急求援：“汤司令，我部伤亡惨重，请速派援军！”
汤司令斩钉截铁地回话：“限令你部再坚守三天！三天后将有援军前去许昌解围，”
刘昌义苦笑笑，自言自语道：“三天！日军都已突破一些口子啦！”
汤恩伯急令第29军和87军前往许昌救援。但日军早已在外围配有打援部队，两支援军都被优势之敌阻击于许昌郊外。
4月30日，下午。
日军坦克群冲进许昌城内，在城里进行所谓“全封闭攻击”达一个多小时。城里尚未被敌机和大炮完全摧毁的房屋、战壕工事、尽被坦克轰塌轧平。
守军誓死不屈，冲击战壕工事，与敌短兵相接，展开手榴弹战。
敌坦克在城里疯狂了一阵，即被守军用手榴弹、炸药包炸毁几辆，其余的也受到中国步兵的攻击，坦克反而失去威力。日军纷纷跳出战车，同中国军人拼拳头、刺刀。
整个许昌城都在展开巷战和惊心动魄的肉搏战。
吕公良命令八个士兵，将刘昌义军长强行拖离战场，送出城去。
5月1日，拂晓。
许昌城的枪炮声和喊杀声停止了。日军攻占了全城。
中国陆军新编第15军第29师全体将士完成了自己神圣的使命，永远地躺在了这座古城的土地上！
许昌城永远忘不了他们！永远呼唤着他们那不朽的英灵，他们是：第29师师长吕公良将军；第29师85团团长杨尚武；第29师87团团长李培芹；第29师86团营长胡光耀；第29师87团营长何景明。
日军围攻汤恩伯军的精锐部队。
石觉第13军各师，根据汤恩伯命令向登封地区集结。第31集团军总司令王仲廉将军也赶来登封，准备指挥该军和集团军其他各军侧击反攻日军，策应各方面作战。
第13军正在向北运动之中……
4月30日。
华北方面军司令部无线电侦破，获得石觉第13军动向，冈村宁茨顿时两眼发亮，如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通报并下达命令：
汤恩伯军在我军进攻开始后，行动积极，其精锐主力正在北上，决心向我猛扑。据方面军无线电监听到的情报，第13军正向登封一带集结，目前正在北进途中。这是围歼该敌的大好良机。方面军决定不惜一切代价，全歼该敌。为此，着令你军在攻取许昌之后，停止南进，主力迅即向西转进迂回，完成对敌之包围，并将其彻底歼灭。
5月1日，早上。
内山中将在刚攻下的许昌城里，向各兵团下达了停止南进，围歼第13军的命令。
第13军是抗战部队中一支著名的军队。抗战初期，由汤恩伯任军长。汤恩伯指挥该军各师在华北南口与优势日军对抗，即以迂回侧击战术见长。后来，在台儿庄会战、武汉会战等战役中，汤恩伯都以该军为手中王牌，以侧击手段狠揍日军，出师皆捷。第13军因此威名远扬，同时，它也成为日军的死对头，决心予以歼灭。冈村宁茨认为，这次只要歼灭了第13军，第一战区中国军队将不战自溃。
5月 1日，日军兵分三路，同时对登封地区实行大包围。
第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37师团和第27师团大部兵力随后跟进。该路日军从许昌出发，沿着许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。前面数百辆坦克和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快，人力之强大，均为抗战以来所罕见。远远望去，人喊马嘶，战车隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的“浪潮”。
这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊县等地的守军据点。仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。
第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹县出击。禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。
第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个联队，从新郑向西出击。两部首先夹击密县附近第 4集团军之110师，占领密县后，完成了登封东北面的包围圈。
正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军，突然遭到十多万日军包围，处于异常危急之中。
汤恩伯电令石觉军长：速将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈。
第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。
第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于5月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。
日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是，汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时告吹了。
洛阳溃败。
当汤恩伯兵团在中牟、许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的二十天时间里，蒋鼎文兵团十一个军，却一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。
5月初，从许昌出发向西迂回的日军第12军主力之先头坦克群和骑兵部队，一路杀来先占领了临汝，然后继续向西北快速推进，于5月上旬攻下了洛阳南郊的龙门。5月13日，坦克部队开始从南面攻城。
进抵洛阳南面的坦克师团另一部和骑兵旅团一部，马不停蹄地从龙门继续西进，到达洛阳西南方战略要地洛宁。
5月10日左右，当中国军队第13军等部突围后，第37师团主力和独立第7旅团从临汝地区向西穷追突围的中国军队。该敌进至嵩县地区，与洛宁的坦克、骑兵部队相呼应，构成一道防线，遮断了洛阳西南侧后。
5月9日，郑州附近的日军第63师团向西进攻。10日，冲溃第4集团军汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。11日到达洛阳东郊，以一部兵力从洛阳北面穿插，13日到达洛阳西边重镇新安附近。
5月9日，日军第1军独立第5、第59两个旅团，在渑池北面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。同时，日军第1军另一部兵力，从陕县突破黄河防线，也从东面杀来。
“血肉长城”从东至西，全线崩溃了。
蒋鼎文司令长官因恐被日军包围，于5月6日就将长官部撤到新安，又于10日半夜惊慌失措地带着幕僚和参谋人员，从新安向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。
聚集在洛阳附近的河防各军，群龙无首，一团混乱，各自急着如何将自己的队伍带出这块死地。
5月17日，李家珏带着第36集团军总部和47军来到渑池以南一个叫翟涯的小镇。新组建的第64集团军总司令刘戡也带着总部来到这里。接着，高树勋的第39集团军总部和新8军，被大批日军从河岸上打垮，也逃到了这里来。顿时，这个小小的市镇竟聚集有三个集团军总部和暂编4军、第14军、新8军和第47军。人拥马挤，水泄不通，尾随新8军从河岸上追来的日军，也到了这附近。
总司令、军长们急得不行，再这样下去，将被日军全歼。于是，公推第36集团军总司令李家珏将军出来统一指挥，将军们聚在一起商议，决定继续西撤。李家珏部主动担负后卫，掩护各军西退。
5月21日，清晨。部队撤退至陕县秦家坡时，日军又迫到。李家珏指挥一个特务营阻击敌人，掩护高树勋等部转移，日军数千骑兵蜂涌而至，将李部包围。李家珏指挥特务营与敌反复冲杀，终因寡不敌众，将士全部牺牲，李家珏将军亦壮烈殉国。同时遇难的还有第36集团军总部副官处长周鼎铭少将；步兵指挥官陈绍堂少将等人。
李家珏上将不幸殉国的噩耗迅速传至山城，军民为之震惊。李家珏，字其相，四川蒲江县人。家乡人民为失去这样一位优秀儿子而悲痛万分。各地举行了隆重的追悼仪式。
蒋介石亲自撰文祭悼：
其相同志忠勇奋发，抗战以后，驰骋疆场，摧击顽敌，迭著功勋。本志决身歼敌之精神，为国家民族尽天职，求仁得仁，实其素愿，正气千霄，河山永共……
5月上旬，日军打通平汉路南段。5月24日，日军占领洛阳城。5月下旬，日军继续西进……
3
5月下旬。
冈村宁茨决定乘着日军豫中会战胜利余威。从洛阳地区继续西进，直捣第八战区司令长官部所在地西安，以摧毁西安地区中、美空军基地。
日军分两路向陕西方向进攻。一路从黄河南岸西进，直扑潼关而来；另一路向卢氏方向推进。
陕西告急！
蒋介石令中国远征军总司令官陈诚赶往豫西，收拾第一战区残局，协调第一和第五战区作战，阻止日军西进。
第八战区副司令长官胡宗南将军此时正在华山养病，得知日军对陕西大兵压境，急忙下山。亲率精锐第34集团军东出潼关，在豫西灵宝、卢氏一带山岳地区凭险布阵，迎击日军。
第34集团军中的第 1军，是胡宗南精锐中的精锐，被冈村宁茨看作与汤恩伯的第13军同等厉害的王牌。胡军士气旺盛，以逸待劳，狠狠打击西犯之敌。
日军的机械化兵团一进山区便失去优势，经胡宗南兵团凭险阻击，锋芒顿挫，被阻击于崤山之下。
此时，汤恩伯已在伏牛山下调整好第31集团军等部，以第13军为前锋，向洛阳西南重镇宜阳发起反攻。
西进日军后方受到汤军威胁，又被胡军阻止在崤山前进不得，遂放弃进攻西安企图，主力回援洛阳，反击汤恩伯兵团。
陕西危机解除，蒋介石大大地松了口气。但是，他又敏感到另一个危机：南阳和襄樊之间那一块平原，仍是日军机械化兵团逞凶逞狂的大好之地，若日军从豫中平原挥兵南下，势将把包括第五战区长官部所在地老河口在内的中国军队全部圈了进去。
5月末，蒋介石电令陈诚，赶紧调整兵力部署，加强豫西南和鄂北防卫。蒋介石的电令说：
（一）令68军、55军以一部守备鲁山，而以主力为机动，准备打击南犯之敌。
（二）令陈大庆第19集团军转进南阳东北方城一带。
（三）令59军在南阳西方内乡附近选择有利地形，构筑据点工事。
（四）令汤恩伯兵团停止宜阳方面之反攻，主力转移内乡以北地区待命。
（五）第五战区主力应特别注意意豫中日军南下，随时准备反击进攻南阳、襄樊之日军。
6月初。
蒋介石为加强西安、陕南防卫，将日军拒止于豫中，特命陈诚为第一战区司令长官。将第八战区的陕南地区划为一战区，设战区长官部于西安。
任命陈诚为第一战区司令长官，这说明蒋介石对该战区的高度重视。同时，给一战区配备的兵力，也为抗战后期全国战区之第一。
第一战区兵力序列如下：
司令长官：陈诚。
副司令长官：胡宗南。
兵力：
第28集团军：李仙洲（辖第89军）；
第31集团军：王仲廉（辖第85、第78两军）；
第4集团军：孙蔚如（辖第38、第96两军）；
第34集团军：李文（辖第1、第16、第90三军）；
第37集团军：丁德隆（辖第36、第80、第7三军）；
第38集团军：董钊（辖第3军、骑兵第3军）；
商南指挥所主任：郭寄峤（辖第27军）；
豫省警备司令：刘茂恩（辖第15军）；
战区直属暨特种部队：
第17、第40、暂编第5三军：
炮兵第11团；重迫击炮第3团；战防炮第52团；工兵第3、第5、第9。第13四团；宪兵第14团。
陈诚对一战区防御态势进行了认真调整。他认为：为了确保西安、巩固陕南，须以伏牛山为根据地，固守豫、陕边境交界处的潼关、朱阳关、西陕口、荆紫关等各要点，以控制豫陕公路。兵力应以豫陕公路为轴，呈辐射状纵深配署于山地
当豫、陕形势稳定下来后，蒋介石才回过头来收拾他的两个不争气的浙江老乡——蒋鼎文和汤恩伯。蒋介石对原第一战区失守郑州、洛阳，兵败豫中，极为愤怒，责令蒋鼎文辞职。还撤了汤恩伯第一战区副司令长官和鲁苏豫皖四省边区总司令职。
陈诚也借着整顿一战区部队战斗作风为名，狠狠收拾了一下汤恩伯。在陕西商县清油河镇召开的豫中会战检讨会上，陈诚拉下老脸，视而不见同乡情面，对汤恩伯严厉指责，把豫中失守的责任尽都归咎于汤恩伯兵团的“四不和”。即将帅不和、军民不和、军政不和、官兵不和。
陈诚的老部下，原第六战区战地党政工作总队少将总队长刘培初（已转任四省边区党政工作总队长），也跳出来跟着陈长官大反汤恩伯、还投书揭发了汤恩伯“四不和”的罪行。
河南党政代表团的一些政治嗅觉特灵的人物，也从检讨会上跳了起来， 义愤填膺地控诉汤恩伯的十大罪状，这些人还联名写请愿书，要求蒋介石严办汤恩伯。
在陈诚的胁迫下，汤恩伯只好硬着头皮当众检讨交待错误和罪行。但是，当大会一完，汤恩伯就翻脸不认帐，跳起脚大骂：“陈矮子，这回整得老子好苦，妈的浙江人还整浙江人。总有一天整到他自己头上去！”
接着，汤恩伯接到蒋介石电令：离开一战区，前往重庆接受统帅面训，听候处理。汤恩伯只好打点行装，带着几个亲信随从，孤孤单单、凄凄惨惨地离开部队，取道陕南前往重庆。
4
1944年春季。
东条英机在决定打通大陆走廊作战的同时，又向太平洋“绝对国防圈”上增加和新设了第31、第32两军和第7方面军，使美、英军在太平洋上的反攻受到异乎寻常的顽强抵抗。
为了牵制日军兵力，策应太平洋反攻作战，罗斯福和邱吉尔决定在缅甸北部发动反攻。部署于印度东部英帕尔和科希马地区的英军第14集团军和印军一部，奉命向印、缅边境推进。
3月5日，温盖特少将的英军远程迂回突击部队约一个旅的兵力，在日军缅甸方面军第15军的后方伊洛瓦底江沿岸空降成功。
在这之前的1943年11月，史迪威将军指挥着中国远征军新1军和美军第5307暂编团组成的中、美联军，从东印北部的利多向缅北进攻，旨在打通滇缅公路。到1944年3月，中、美联军推进至缅北胡康谷地，与日军第18 师团展开了艰苦卓绝的殊死搏斗。
日驻缅方面军对温盖特空降兵造成的威胁并不怎么理会，只用少数部队进行封锁作战。驻缅方面军主力第15军却倾巢而出，对英帕尔地区的英、印军予以迎头痛击。
3月8日至15日，日军第15军主力第31、第33、第15三个师团，在第5飞行师团配合下，突过缅北亲敦江，向东印边境进攻。
3月16日，第33师团将印军第17师包围子印缅边境的通赞、新盖尔之间的狭窄谷地，同时还将印军中的许多劳工、一千多辆汽车、二千多头家畜也囊括在包围圈中。
当天，日本各大报刊电台宣称；缅甸前线的歼灭战达到最高潮，完全截断了英、印军退路，万余敌军在通赞的烈火中挣扎。
3月17日，罗斯福急电蒋介石：
……新编第 1军正予日军第18师团以沉重打击，日军缅甸方面军主力已被拖在英帕尔及阿恰布方面。英空降部队正在威胁第18师团背后，对此请予注目。 盟军如失此良机，日军恐将重整旗鼓再度进攻。预料胡康方面之第18师团必将求援，对此可能由第56师团抽调一个联队。
望阁下命令云南军司令长官发起攻势，使此大好机会得到发展……
蒋介石完全明白，罗斯福此时敦请中国远征军反攻缅甸，主要是解英、印军在英帕尔平原之围，蒋介石出于两方面的原因，拒绝令远征军出击缅甸。
第一方面，当时日军打通大陆走廊作战尚未开始，但他已从日军大量转运中国等迹象中预感到，中国将面临一次异乎寻常的进攻。因此，他正准备把云南远征军调往内地，作为反击日军这一大进攻的骨干力量。
第二、在开罗会议上，蒋、邱、罗三人曾商定，反攻缅甸由中、英两军共同进行，即英军从缅甸沿海登陆进攻，中国远征军队云南打出去，两头夹击缅甸日军，收复缅甸全境。但是，开罗会一结束，邱吉尔就不认帐了，拒绝出动海军舰队和陆战队向缅甸沿海进攻。蒋介石也幸灾乐祸，认为缅甸本来是英国属地，占领与否，与中国并无多大关系。你英国人都不愿打，我中国人何苦操那份心。
拖了十天时间，蒋介石才给急得坐卧不安的罗斯福回电。在说明中国面临的紧张突变形势后，说道：
……中国为能对盟军及中国自身尽到义务，当前之重要课题为：
一、必须倾全力保持作为大规模轰炸日本本土唯一地面基地之中国战区。
二、因盟军决定不久将为进攻日本本土进驻中国沿海基地，中国需要为此进行准备。以上乃中国方面当前之重要事项。同时考虑到中国在过去长达七年的对日战争中所承担之兵力、物资已达巨大数量。强使超出中国之国力，必将招到灾难，并为云南、四川乃至全中国造成深刻影响。倘如此，恐将招致日军入侵云南、四川以及新疆革命、山西赤化与最终全国赤化的新局面，进而使我政府无法尽战争之义务，以至失掉对日作战之基地。权衡上述理由与中国之义务，如目前中国战区不能适当加强，自云南发起攻势则不可能。在开罗会议之际，余曾向阁下言及，一俟英国在缅甸沿海展开大规模登陆作战，我主力当立即对缅采取攻势。
此一约定，现今仍当有效。
