正因余考虑缅甸之军事地位，理解协力之必要，故已同意自云南派往印度两个9师，以增强新编第1军。总之，余深知中国对东亚地面作战所肩负之重任，并感谢迄今给予中国之援助。
请对阁下之盟友，寄予一如既往之信赖……
3月末，日军三个师团在英帕尔、称希马地区，对英、印军展开了大规模的追击歼灭战。
3月27日，日军前线报道：战火在英帕尔平原燃烧，敌第4军的根据地陷于极度混乱中，败敌两个师的大兵力拥进了英帕尔平原，造成了大混乱。
英、印军吃紧，罗斯福着急，于4月3日，再次电催蒋介石令远征军反攻缅甸。电文云：
日军目前对英帕尔的进攻，其目的在于截断印、中联系。如攻势得逞，日军下一攻击目标无疑为胡康之新编第1军，其次为阁下之云南军。
当前缅甸西部及缅甸西南沿海虽正在激战，但独怒江前线平静。如此，日军得以抽调第56师团之一部，以对付英空降部队及新编第1军之威胁。
对阁下美式装备的云南军不能进击已被削弱的第56师团，余实难想像。即使区区一个师团的炮弹能在怒江江畔干扰贵军，亦无力阻止贵军之进击。我方过去装备、训练阁下之云南军， 正为在此时机予以利用。
云南军如不能用于协同作战，则空运装备，提供训练教官等我方费尽心血的广泛支援，完全失去了意义。日军在英帕尔、胡康、阿恰布方面作战，七个师团之大部正在展开。
余殷切希望阁下迅速采取行动。
对于罗斯福总统这一措词强硬的电报，蒋介石于当日回电，表示抗议。因为当时日军从山西黄河北岸的大规模进攻已迫在眉睫。
4月 4日。罗斯福不顾蒋介石的抗议，再次致电，以更加强硬的态度，要求蒋介石履行同盟国义务，迅速越过怒江进攻缅甸。
蒋介石也火了，采取软抗，不作任何答复。
罗斯福更火了，认为蒋介石大自私，只要美援，不履行共同的义务。4月10日，史迪威将军奉命停止了对中国远征军的物资供应。
4月14日。
蒋介石不得不改变态度，指示军政部长兼参谋总长的何应钦，向中国远征军下达了反攻命令。
中国远征军是一支经过蒋介石在中国精锐部队中挑选出来，又经过美军在云南严格训练，配备美武装备的精锐之师。它是蒋介石的本钱和骄做，但若没有美国资助，恐怕难以成其为远征军。
1944年4月，在卫立煌司令长官指挥下，在怒江东岸发动北缅反攻的中国远征军部队有：霍橙彰将军第20集团军所辖第53、第54两个军。宋希濂将军第11集团军所辖第71、第2、第6三个军。何绍周的第8军。
5
1944年5月25日。
派遣军总司令官（火田）俊六大将和第5航空军司令官山下琢磨中将，以及参谋人员飞抵武汉，分别将总军和航空军战斗指挥所推进到汉口，以便就近指挥打通大陆走廊第二阶段作战——长沙、衡阳会战。
在这之前，第11军司令官横山勇中将已将主力悄悄地集结到长江沿岸；日本国内的第47师团和新征招的十万补充兵及战马四万匹，已顺利运达武汉，补充和加强第11军战力；在日本首都东京担任防空的最新“四”式战斗机第22战队，亦安抵广东和武汉机场；担任打通平汉铁路南段作战的华北方面军第27、第34两师团和坦克第3师团一部，亦巧妙地南下，集结于武汉地区。
当天夜里，在汉口第11军司令部（派遣军前进指挥所设于此），由总军召开各参战部队兵团长会议。
（火田）俊六总司令官讲话：“我方投入长沙和衡阳作战的兵团为：第11军七十个大队；第1 军第37师团、第13军第64师团、独立步兵第5旅团、第1、第2、第4三个野战补充队，共三十个大队；华北方面军坦克第3师团一部，第27师等部三十个大队；华南方面军二十个大队。地面陆军部队共计一百五十个大队。另外，还有第5航空军，两个飞行师团，海军舰队和陆战队协同作战。这是自我军对中国开战以来，使用兵力最大的一次作战。” （注： 1938年武汉会战，日军地面部队为一百四十个大队，航空兵约一个师团；1942年摧毁浙江中、美航空基地，日军地面部队为八十二个大队。）
（火田）俊六接着说：“总军判断，敌第九战区部队加上第六战区可能增援的部队在内，在我军进攻长沙时，敌方使用的兵力约为四十个师；我军进攻衡阳时，预料敌交战兵力为五十五个师左右。区区五十五个师；在我如此强大的步空兵团面前。是不足为虑的。”
“本次作战，攻克长沙是重要一环，自应全力以赴。但是，我军此次所用兵力，长沙一举可破，不成问题。战局的关键在于，我军攻克长沙之后，向衡阳进攻时，中国远征军可能回援反攻。这是本次作战的最大危机。因此，在远征军到来之前，能否攻下衡阳，是本次作战成败的关键。总军要求，所有参战兵团、务必重视作战速度。陆海空军紧密配合，快速推进，抢在远征军到来之前，一举攻占衡阳城！”
“由于本次作战涉及几个方面军部队参战，总军将亲自负责协调指挥。战场总指挥由第11军司令官横山勇中将担任。”
在此之前，横山勇的几位前任，曾指挥第11军同薛岳将军的第九战区进行过三次长沙会战，三次都以第11军的失败而告终。 横山勇认真研究了这三次失败的原因，从中研究了薛岳将军的战略思想和第九战区的作战特点。在此基础上，横山勇制定了第四次进攻长沙和进攻衡阳的作战方案。其总的原则是：第一，将兵力分为两个梯队，前后两次出击，对攻击目标进行波浪式的交替推进，交替攻击；第二，置强有力的精锐部队于两翼，造成对方中心地区的空虚和孤立，以便攻击夺取之。
就这两点，对于在湖南省这样的山岳水网地带进攻作战，堪称一绝。
横山勇向参战部队的将军们指示：“这两点完全是针对薛岳第九战区以往一贯战略、战术来的。因此，在进攻时必须注意两个方面。第一，当我军第一梯队全线进攻时，中国军队必然以有力部队从两翼侧击，尾追。我第二梯队的进攻，正好将这些侧击和尾追，以及破坏后方交通的中国军队夹在中间，予以歼灭。第二，我第一梯队全线进攻，快速推进时，中国军队必以精锐主力从两翼运动，以期包围我军进攻长沙的部队。这是以往三次进攻长沙失败的根本原因。因此，此次进攻，我军特配置精锐的优秀兵团于两侧，将中国军队两翼山岳丛林中的机动兵团变为内线被夹击状态。这样中国军队就无外线机动兵团可言。长沙重地成为孤城，我军预定的攻城兵团，尽可放心攻城，无需担心被敌包围侧击。”
此一计谋确实是取胜之策。它摆在第九战区面前的有两种选择：第一，要使自己的机动部队处于外线，就尽早退得远远的，不要去救长沙城，听凭日军占领长沙好了。第二，若想救援长沙，或尾击牵制进攻之敌，自己则被置于前后夹击、左右受敌的死地。
厄运已经注定。
（火田）俊六总司令官决定：进攻长沙的日期定为日军战史上最“光荣的纪念日”——5月27日一1904年的这天，是日俄战争中，日本海军在对马海峡打败沙俄波罗的海舰队的日子。
5月中旬。
长沙，第九战区长官司令部。
第30集团军第34师101团团长骆湘浦匆匆赶到，向薛岳司令长官报告一个十万火急的情报：“据刘立藩处传来的情报，日军正在武汉地区大量集结，征集民工，准备向长沙大举进攻。同时，日军鉴于三次长沙会战，从正面进攻失败的教训，今后将以大兵团从湘赣边境插入，指向株洲以南，围歼长沙外围机动部队。”
刘立藩当时任汪伪政权武昌市长，此人为重庆军统方面人物，打入日伪营垒为抗战服务，他的情报一向较为准确。但是，这个情报并未引起薛岳重视。他认为，日军在太平洋战事吃紧，正急于从中国抽兵南下。再说，日军调集了华北和武汉的兵力，正在进攻豫中平原，不可能再有大的兵团向武汉集结。还有，目下正值夏季，湖南的稻田、堰塘和江河湖泊都蓄满了水，最不利于机诫化部队行动。基于以上情况，薛岳非常自信，日军不可能在这个倒霉的季节向长沙进攻。
薛岳和许多人一样（包括罗斯福、邱吉尔）还不知道，日本于1944年初猛然扩编新设了三十二个师团。这一数量相当于日本1943年兵力总数的一半。当然有能力在进行豫中大会战的同时，再增加兵力于中国，进行长、衡会战。
又过了几天。
第27集团军之20军军长杨汉域将军来长沙向薛长官报告：“本军在临湘敌后打游击的一个营，近几天接连向军部报告，日军已在临湘、岳阳一带大量集结兵力，准备进攻长沙。情况异常严重”
薛岳对此付之一笑。认为是下级军官被敌迷惑，大惊小怪。因当时豫中大战仍在进行，日军必然在长江岸边虚张声势，向南佯动，以牵制南岸部队。
翌日，机要秘书送来重庆统帅部发来的十万火急的军情通报：现已证实，有大量日军集结于湘北和鄂东南通城，崇阳一线，目前正向南移动占领前进阵地，准备大举进攻长沙。
薛岳这才吃了一惊。
当天夜里，第九战区长官部召开紧急军事会议，研究御敌方案。会上因意见不同分成两派，争论十分激烈。以战区代理参谋长赵子立将军为首的人认为：日军进攻豫中平原所动用的兵力，规模空前，从目前得到的情报看，日军进攻长沙的兵力也是规模空前，又加上日军有三次长沙会战吃败仗的教训，必然采用新的方法来攻。因此，我们必须确定新的作战方案。以薛岳为首的人坚持认为，日军可能用较大兵团来攻，但决不是所谓规模空前，大得可怕。同时，这山这水这地仍是以前的模样儿，日军在这样的环境中作战，纵有千变万化，也逃不脱“天炉战法”的天罗地网。
最后，当然是司令长官薛岳的意见占主导，仍按老办法布置兵力，迎击来敌。薛岳唯一接受了一点新东西，就是鉴于最近蒋鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。
薛岳布置完兵力，就带着长官部人员去了耒阳，并将第九战区的兵力部署和作战计划上报军委会及蒋介石。
薛岳刚到耒阳就收到何应钦、白崇禧的电报，指出第九战区的敌情判断不合实际，过份乐观，兵力配置存在问题，令其迅速变更部署。
薛岳对此不予理睬。
不一会儿，电话铃便响了起来。薛岳拿起话筒一听，原来是白崇禧的长途电话。
白崇禧说：“根据已经掌握的情报，日军在湘北集结的兵力，大大出乎我们原来的预料，其战力绝非到长沙就达极限，就是到了衡阳也未必达到极限。因此，我和何应钦总长的意见是，放弃长沙，固守衡山，在渌水以南与敌决战。”
薛岳在电话中对白崇禧说：“长沙为湘省中心，第九战区配署数十万大军于此，如果不守长沙，还有何颜面见湘中父老？长沙必须死守，主力在渌水以北浏阳以西地区与敌决战！”
白崇禧说不动薛岳，两人又在电话上吵了起来。
薛岳认为，你白崇禧纯粹是蹲在重庆瞎指挥。想想1939年9月第－次长沙会战，你和陈诚跑来浔口，不是也说长沙守不得吗？结果怎么样？三次长沙会战都打下来了。按我薛某人的办法，次次凯歌高奏，你蒋委员长，你统帅部的大员，也得次次为我挂胜利的勋章。
白崇禧深知要说服薛岳这牛脾气太难。现在他有那三次长沙大捷为理由，别人更是难以动摇他的态度。实在说，在湘省方面的战事中，最有发言权的当然是他薛岳。何、白二人只好默默祷搞：但愿这次也像前几次一样，一切都如薛将军预料的那样，再打一个长沙大捷。
5月27日，拂晓。
湘北大地。日军在横山勇指挥下，第一线兵团同时发动了进攻。
左路兵团（外线精锐兵团）：第3、第13师团，从崇阳沿湘、赣边境山岳地带，向南猛插。左路兵团的第二梯队为第27师团等部。
中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线，直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。
右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。
前线已在激烈战斗。
长沙，湖南大学内。
奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造成指挥混乱。
会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力部署上，却各执己见，相持不下。
赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”
张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。
在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说：“第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”
张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边，自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞里。
6月6日。
日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和20军主力。经20军另外两个师救援，打破日军包围，20军主力和第27集团军总部才从平江退向左侧，并南下，企图向浏阳地区靠拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，于6月8日抵达长沙城郊，仅以一部兵力攻打长沙城，主力却绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团第34、第58两师团，在一线兵团扫清的通道上快速推进。6月13日，第34师团与右路军的志摩支队和针支队会合，共四万余兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。第58师团也在这时一鼓作气推进到长沙城下，迂回到西南方向长沙发动猛攻。
日军左路（外线优秀兵团）之一、二线兵团于6月中旬，在浏阳地区将正在运动中的第九战区机动部队第44、第72、第58、第37等各军前后夹击，左右围攻，打得该几军一团混乱，纷纷向江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令：“各部队索敌攻击。”
长沙城处于危急之中。
攻打长沙城的日军是中路第二线兵团和右路一部兵力。如同巨浪汹涌而来，其锐气在推进途中丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能军长此时才感到赵子立的意见是正确的。他想从城内抽一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散物资去了，无船可用。
6门16日，深夜。
岳麓山外围阵地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江东岸，日军发疯似地向城内猛扑，城里一部分核心阵地也被敌突破。
张军长面临的情况万分险恶，若岳麓山失守，城内两个师将被全歼，遂命令第102师抢渡湘江，增援岳麓山。
由于战况惨烈紧迫，从城里撤退的第102师官兵，以为是从长沙撤退，当队伍拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过江后，只好沿着岳麓山至衡阳的公路退却。
张德能军长还蒙在鼓里。
九天来，他在城里亲自到各阵地上指挥督战，成天挨敌人的飞机轰炸，大炮轰击，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任务交给第59师师长后，带着几个卫士乘船过了湘江，准备亲自去镇守岳麓山。当他来到岳麓山湖南大学时，已是凌晨四点钟，走进屋子，一头栽倒在地上便呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大炮的吼叫，也没把他吵醒。
6月17日，晨。
一卫士首先醒来，见外面江边上，102师的官兵过江后往衡阳方向跑。便赶忙推醒张德能军长。
张军长闻讯，勃然大怒，冲出去“砰砰”地朝天放了两枪，大声吼道：“统统回来，不回来的我枪毙你们！”但是晚了，该师大部已于天亮前就退走了。
6月18日，晨。
岳麓山失守。
同日，守城的第59师见岳麓山彼日军攻占，城内部队失去依托，只好突围出城，向浏阳方向退去。
长沙失守。
蒋介石在重庆。得知长沙失守，十分震怒，第4军是怎么搞的，谁叫他们撤退的？
此时，蒋介石接到第六战区第24集团军总司令王耀武从湘北前线打来的电话，说他奉命率部前去增援长沙，被优势日军堵截在益阳地区。在这之前，他曾打电话去长沙找九战区代参谋长赵子立请求任务。赵向王说在守卫长沙问题上，他和张德能军长意见分歧，张军长固执己见，置主力于城内，看来长沙是守不住了。他虽身为战区代参谋长，但并未履行职权，也未能指挥长沙守军作战。望王耀武千万将此情况报告蒋委员长。
蒋介石对失守长沙的第4军军长张德能更加愤怒。立即电令：第九战区代参谋长赵子立和第4军军长张德能前往重庆，向军事委员会汇报长沙作战经过。
赵、张奉令一同前往。刚到重庆，张军长即被军委会军法执行总监部逮捕下狱。后经军法部审判，确认其在守卫长沙城的战斗中犯有罪行，判处死刑，于当年7月被枪毙，赵子立在守卫长沙作战中被张架空，未负实际责任，免予追究。
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长沙失守，蒋介石为确保衡阳，决定在渌水至衡山地区采取“中间堵、两边夹”的战略手段，将长沙地区之敌，屏障于禄水以北，蒋介石电令第九战区司令长官薛岳，迅速调整部署，以达成以上战略目的。蒋介石电令大意为：
一、令第10军守卫衡阳城。
二、令欧震将军率第37军、暂编2军，在禄水至衡山间沿铁路线和湘江两岸正面占领阵地，堵住南侵之敌。
三、令川军王陵基第30集团军所部第72、第58、第26三个军，和川军杨森第27集团军所部第20、第44两个军，在湘江东岸由东向西进攻醴陵地区之敌，令王耀武第24集团军所部第73、第79、第99、第100四个军，和第4军一部，在湘江西岸，由西向东攻击，与东岸川军形成对击夹攻之势，斩断向南进攻之敌。
由于战场形势急变，蒋介石的战略企图变成了“画饼”。
薛岳接到蒋介石电令时，第九战区仍在执行“各部队索敌攻计”命令，实际上是各部队均处于被敌追踪攻击状态，根本无法收拢部队，组织实施蒋介石的战略计划。直到6月23日，薛岳才与各部取得联系，下达各自的集结地点和攻击目标，但这时的战场形势已大大变样，为时已晚了。
还在进攻长沙之前，（火田）俊六大将即向各师团长指出，进攻衡阳比最为担忧的是中国远征军的回援和六、九战区部队形成拳头，使日军不能从长沙南下。要求各兵团务必注重进攻速度。
横山勇的作战方案中更是规定：在攻取长沙的同时，即以炮兵、坦克、铁道部队快速向南推进，以急袭和强袭手段，迅猛插入衡阳地区；要乘中国军队尚未部署好之前进攻。
根据这一战略意图，中路日军第一线兵团第68、第116师团，在第二线兵团围攻长沙城时，便沿长沙东侧继续南下，其意图好像是为了阻击从衡阳北上增援长沙的中国军队，实际上另有它图。
当日军第58、第34师团等部刚攻下长沙，已经过一定休整和补充的第116、第68两个师团，立即从株洲附近沿湘江两岸向衡阳推进，其行动之神速令人咂舌，如同平地兴起的狂涛向南汹涌卷去。
湘江东岸。第68师团，在佐久间为人中将指挥下，疯狂南进。在衡山地区与守军打了两天，便于6月23日清晨抢渡（氵米）水。23日夜间，进抵衡阳东南郊区的泉溪，并连夜渡江。24日白天，该师团主力，冒着美军飞机的轰炸扫射，继续强行渡江。渡江后，日军即向衡阳机场进攻， 26日占领机场。
湘江西岸。第116师团与东岸日军齐头并进。6月23日到达衡山地区，迅速突破守军防线，于6月26日抵达衡阳附近，并迂回到城之西郊。
同时向南突进的还有第13师团。该路日军在长沙城被攻下时，从江西边镇上粟市地区突向南进，穿过萍乡、攸县、安仁等县境，在衡阳东北方，担任对井岗山地区中国部队的警戒，以保证向衡阳城进攻的日军的侧背安全。
这三个师团的日军，都是在中国军队企图中间堵、两边夹的部队尚未部署到位时，就顺利地突过了险峻地域。犹如排球场上打出的一个漂亮的“时间差”一样。
当日军快速部队在衡阳郊区的进攻打响一天之后，第27、第30两集团军才在渌水以北的湘赣边境山地集结起约十五个师的兵力，向醴陵地区出击。但是，这十多个师的部队，尚未充分展开，即遭到日军第3、第27、第34几个师团的先行攻击，“拳头”尚未举起，就被冲散。
湘江西岸的王耀武集团也没料到日军南下来得如此之快。本来要调集各军与东岸川军夹击敌人的，可是现在，他还未来得及集结部队，东岸部队就被冲散了，而且日军已经在攻衡阳城了。因而，在此夹击日军已失去意义，便令第100军和第74军各一部，跟着日军屁股后头向南追击，又令其他各军迅速向安化、新化、宝庆地区集结，准备去解衡阳之围。
日军围困衡阳的部队先后向孤城发动了三次规模巨大的攻坚作战。
6月28日。
日军一攻衡阳城。
日军第68师团在南面，第116师团在西面，同时向衡阳城发起急攻，意在一举拿下该城。
第10军军长方先觉、参谋长孙鸣玉将军率领所部预10师（师长葛先才）、暂54师（师长饶少伟）、第3师（师长周庆祥）、第190师（师长容有略），守卫衡阳城。
第10军自抗战以来，转战大江南北，将士英勇善战，屡建功勋，是一支以打防守战著名的精锐之师。在三次长沙会战中，该军都担任守卫长沙城的任务，在整个战区的会战中起砒柱中流作队，三次都在十数万日军包围之中，沉着应战，力挫日军锋芒，为第九战区主力的集结、反攻赢得了时间。在常德会战时，刚由预10师师长升任第10军军长的方先觉将军，奉命率部北上增援，在常德南面给敌第3师团以重创。
日军对方先觉的评价是：“方先觉是1941年秋冬第一次和第二次长沙作战时死守长沙的猛将（当时是第10军预备第10师师长），在1943年初冬的常德作战时任第10军长，曾向常德南侧增援，具有与我第11军，特别是与第3、第68师团交战的经验。”
第11军第3师团被日军称为野战优秀兵团，是第11军的精锐之一。第68师团亦是日军精锐，以攻坚见长。专门进行过严格的攻城训练。
衡阳城西南面有无数山坡高地，第10军在这里构筑有四通八达的战壕工事和无数暗堡据点，并将每个山头阵地前的断岩主坡削成九十度陡峭绝壁，进攻者只能架云梯才能向上攀登。
日军首先向这些心头阵地进攻。先以排炮集中轰击，飞机编队俯冲轰炸。
守军在敌机、敌炮狂轰滥炸时，都躲了起来。日军以为阵地已被摧毁，嚎叫着潮水般地向高地扑来。待日军涌到阵地前，突然从山头上甩出铺天盖地的手榴弹，直炸得山下昏天黑地，血肉横飞。
日军的冲锋一下子垮了下来。
接着，日军又在更强大的炮火和大批飞机的轰炸下，连续发动了几次大的冲锋，都被守军用手榴弹给炸了回去。
日军反复冲锋大半天，死伤累累，初战受挫。第68师团长佐久间为人中将十分恼怒，亲自到前沿指挥部队冲锋。正当他高举战刀嚎叫冲锋时，头顶上“嘘”地一声栽下来一颗迫击炮弹，还没等他回过神来，只见火光一闪，轰隆一声，天昏地暗。中将和他的参谋长原氏真三郎大佐，以及师团司令部的许多宫佐、士兵。都躺倒在血泊之中，痛苦地挣扎、蠕动。
第一天的攻击，就这样停了下来。
6月29日。
黎明，一层绛红色的晨光抹遍了整个天际。
城西面。
日军独立山炮第5联队、步兵炮队、速射炮队，一排排大大小小的炮口，悄悄昂起头来，对准山头阵地，一齐吼叫起来。
第68师团新任师团长堤中将指挥师团主力，发起大规模进攻，发誓要一举荡平山头守军。日军蜂涌到山坡下，剪断了阵地前的铁丝网，以为突破了缺口，嚎叫着亡命地朝山上扑。扑了没多远，踩响了连环地雷，只见一道道吓人的闪光，一阵阵惊心动魄的爆炸，冲进去的日军顿时不见了踪影。
太阳从地平线爬起来一杆高，对着岿然不动的守军阵地露出了笑脸。
城南面。
第116师团白天的进攻也跟第68师团一样，一步不前。夜里派出一个联队的兵力搞夜袭，结果，等日军摸到铁丝网处，突然遭到一顿手榴弹好炸，丢下一堆堆死尸败退下来。
6月30日。
日军两个师团的进攻，除在守军阵地前丢下无数死尸外，一无所获。
7月 1日，黎明前。
日军集中各种炮火，对城西第一线山头阵地逐一轰击。在百十门炮火一个小时的轰击后，日军突击部队的指挥官们确信守军阵地已被彻底摧毁，胜利完全有把握。这才对着尚未完全亮开的天空射出一颗太阳似的小红球——冲锋信号。
日军又一次朝着守军阵地蜂涌冲去。冲在前面的两个中队，搭上方梯，争相往上爬，眼看就要上阵地了。
突然，从那些被炸得乱七八糟的阵地后面冲出来许多中国军士，手榴弹冰雹似地砸了过来，正往上攀登的那两个中队的日军，转瞬间就被手榴弹的闪光和硝烟全部吞灭，一个也未能生回。
守军越战越沉着、勇敢，他们用手榴弹对付日军的飞机、大炮，把冲锋的日军越放越近，在手榴弹的最有效杀伤距离内打击敌人。
7月1日中午以后，一直到7月2日上午，恼羞成怒的日军，在飞机和炮火的连续猛轰下，冲锋一次跟着一次；许多回，日军爬上云梯，上了山顶阵地，却又被突然冒出来的中国军队的集束手榴弹给炸掉。冲上去的日军，无论多少，全部被手榴弹报销，总是有去无回。
7月2日下午。
日军的炮火哑了，冲锋也停了。只有大群大群的日军飞机还在接连不断地轰炸、扫射和施放毒气。
横山勇接到攻城的两个师团的报告：我军进攻受挫，从6月28日发动攻城以来，已逾五天，未能前进一步，部队伤亡惨重。炮兵部队炮弹已打完，步兵弹药也消耗殆尽，无力再发动进攻。
午夜时，横山勇经请示（火田）俊六总司令官同意，下今停止攻城。同时命令迅速向第一线攻城部队补充兵员和弹药。
日军以奇袭和强袭手段，闪电式推进得十分迅速，但是，企图以奇袭和强袭手段，闪电式攻取衡阳却遭到失败。
7月11日，清晨。
日军二攻衡阳城；
沉寂了八天的的衡阳城，又响起了日军第二次攻城的枪炮声。第68师团和第116师团，在兵员和弹药得到充分补充后，又向守军阵地发起大规模冲锋。
为给地面部队的进攻扫除障碍，日第5航空军出动主力轰炸衡阳城和守军阵地。其轰炸机第6、第44两个战队的主力，在第1飞行团战斗机掩护下，对市区和西南两面的山头阵地进行反复轰炸、扫射，将外围阵地上的据点、工事、战壕几乎摧毁殆尽。守军只好利用敌炸弹创出的一个个弹坑进行顽强抵抗。
更为严重的是，城内所有的有线通讯线路都被敌机和炮火炸毁。方先觉将军同各师、各团的联系中断。各部队之间，虽近在咫尺，却互不了解情况，只能靠传令兵联络。
方先觉已无法在军部指挥全局、只得带着警卫到各阵地上去指挥、督战。
在敌人狂轰滥炸和大军包围之中，守军各部临危不惧，一直保持冷静沉着，施用他们的拿手好戏——手榴弹，将敌人放在近前狠狠炸。
7月13日。
日军第二次攻城又打了三天，仍然未能前进一步，第116师团的攻城主力——步兵第120联队，在联队长和尔大佐指挥下，向山头阵地发动冲锋。在山坡半腰间，遭到从弹坑中突然冒起来的一些中国军官兵的手榴弹狠炸。和尔大佐和许多日军官兵被当场炸毙，冲锋垮了下去。
进攻张家山的日军第2大队足立大队长和该大队5至8中队所有的官佐，全部在进攻中被守军用手榴弹炸死，该大队活着的士兵不足四分之一。
日军只能依靠空中和炮兵的轰炸效果向前一步步推进。即用飞机反复轰炸扫射，炮群集中轰击，将山头上的守军官兵全部炸死，才能占领那个山头，否则，只要阵地上还有一个中国军人，冲锋的日军就要挨手榴弹炸。
7月18日。
第68师团主力志摩旅团推进到小西门外四百米处，旅团的冲锋部队被守军火力压制，趴在地上抬不起头来。
师团炮火急忙给予支援，压制守军人力。支援炮火刚停，日军指挥官一声嚎叫，上千名日军从地上一跃而起，嚎叫着朝守军扑来。等日军近前，守军用手榴弹与敌混战，密集的手榴弹整整炸了一个钟头，冲上去的日军几乎被炸光，守军自己也被炸死、炸伤无数。
由于两军搅成一团，日军炮火无法开炮支援，眼睁睁看着自己的冲锋部队被消灭。这世界上绝无仅有的中国军队之手榴弹肉博战使倍受“武士道”亡命精神熏陶的日军官兵也感到胆寒。
7月19日。
经整整一天一夜的拼死肉搏，第68师团志摩旅团好不容易又向前推进了一百米——离小西门三百米了。
汉口，派遣军前进指挥所。
由于衡阳久攻不下，且伤亡惨重，（火田）俊六总司令十分气恼，在电话上对横山勇进行严厉训斥，并责令其迅速攻下衡阳城。
长沙，第11军前进指挥所。
横山勇放下电话，心里感到万分羞愧，面对作战地图，一愁莫展。
指挥所里，高级幕僚和参谋人员们吵成一团。许多人摇头叹息，认为日军无法攻下这座城市；有的人大吵大闹，说应该赶快痛下决心，放弃攻城战斗，以免徒添伤亡；有的人据理力争，说投入数万大军，攻打了几十天，丢下那么多死尸，现在不攻了，作战部队的士气将因此崩溃，大日本皇军将在世界上威信扫地。因此，再大的牺牲也要再所不惜，攻城的仗还应打下去
还有的人对攻城的第116师团和第68师团大加贬斥，说事情都砸在这两个无能的师团手上。连横山勇也对这两个师团十分气愤，认为这两个甲种精锐师团，四五万兵力，还配有那么强大的炮兵部队和轰炸机战队，竟然攻不下个衡阳孤城。况且城内仅有中国军一个军，无论从人数上还是从武器装备上，都不及日军一个师团。可见这两个攻城的师团素质之差，攻坚训练之不完善。
实际上，这两个师团一直是日军中的精锐。第68师团不用说，自编入第11军以来，次次出战，都是当着刀刃在用；第116师团因擅长攻坚作战，在1943年常德作战时，特地从第13军调到第11军，师团长岩永中将曾肩负过统一指挥各师团进攻常德城的重任。结果，在他指挥下，曾一度把常德城在地图上给抹掉了。
这两个师团在衡阳城不是打得不凶、不狠，而是中国军队的顽强抵抗比他们更凶、更狠。
7月20日。
横山勇不得不再次下令停止攻城。
衡阳作战已快一个月了，日军最担心的远征军到现在也没出现在湖南的大地上。
原来，当蒋介石签署远征军向北缅反攻的命令后，驻缅日军为对付远征军，迅速抽调兵力，新设了第33军，统辖缅东北战事，专门对付远征军的反攻。5月中旬以后，远征军两个集团军以及预备部队和游击部队，从缅东北向西进攻，一举改变了英、印军在东印英帕尔战场上的被动局面，从而扭转了缅甸战场的局势。
此时，中国远征军正在缅甸中部围歼日军，解放缅甸人民。
也就在这同时，美国对中国军队在豫中平原的失败和长沙的失守，现在日军又推进到湘南，进攻衡阳，便认为中国军队在大溃败，其原因是中国统帅部指挥无能。照此下去，中国将被打败。而一旦日本灭亡了中国，则将对同盟国、乃至东西方反法西斯战争带来不堪设想的后果。因此，“为了挽救中国”，罗斯福认为必须立即改组中国军队最高统帅机构。
7月6日。
罗斯福致信蒋介石：
我决定给史迪威晋升为上将军衔并希望你赶紧考虑把史迪威从缅甸召到中国，使他在你的直接指挥下统帅所有中国军队和美国部队，让他全面负责，有权协调和指挥作战行动，阻止日军的进攻浪潮。我认为中国的情况非常严重，如果不立即采取果断而适当的措施，我们的共同事业就会遭到严重的挫折……
蒋介石认为事情并非那么回事，拒绝交出指挥权。
方先觉指挥的第10军在衡阳的出色战斗，在关键时刻为蒋介石和重庆统帅部争了光。
7月中下旬。
日本上层发生突变。由于日军在太平洋上的失利和衡阳城下的败北，东条英机深感无力挽回其颓势。在国内军政界压力下，于7月18日，宣布内阁总辞职。随即，小矶、米内联合内阁上台；东条英机所兼内阁陆军大臣和大本营陆军部参谋总长等职务，也被同时解除。第11军前司令官、在第三次长沙会战中被打得最惨的阿南继任陆军大臣；关东军总司令官梅津美治郎大将，转任参谋总长。同时，海军统帅部的一元化也宣告破产，首脑更换。
日军三攻衡阳城。
横山勇决心孤注一掷，投入更大的兵力，并亲自上阵督战，一定要把衡阳这块骨头啃下来。
他向各兵团发出命令：
一、第40师团南下，占领衡阳城西北角，阻击第六战区援军。
二、第58师团南下，加入北面攻城。
三、第13师团（已在衡阳南方耒阳附近）北上，与第68师团一起共同攻打南门。
四、第3师团从茶陵转进耒阳地区，随时准备加入攻城作战。
五、第116师团仍攻打西门。
六、其他各师团和军直属部队，在湘江两岸，阻击来援的中国军队，使其不能接近衡阳。
7月25日。
长沙至衡山的公路已可通车，日军汽车部从将三十六吨弹药运至衡山，改由驮马辎重部队向衡阳转运，补充攻城部队。
这时，第64师团、派遣军直辖的松井部队和又一批野战补充队兵员到达长沙，并从长沙南下，补充衡阳的师团。
第三次攻打衡阳城之前，配置于该城四周的日军部队是：
北门：第58师团；军直辖炮兵部队（包括野战重炮兵部队、100mm加农炮部队、150mm榴弹炮兵部队）。
西北角：第40师团。
西门：第1l6师团；炮兵第2联队：步兵炮队；速射炮队；
南门：第68师团;第13师团；独立山炮第5联队；步兵炮队；速射炮队。
东门（湘江东岸）：第13师团一部；山炮第19联队。
天上：第5航空军在第三次攻打衡阳中受命出战的有：轰炸机第6、第16、第44三个战队；战斗机第1、第8两个飞行团。
8月3日，午夜，
敌轰炸机第6、第16和第44三个战队，一批接着一批地出动，对衡阳市区、西南两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸从午夜一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第116师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了齐腰深的积水，可见中国军队将士们原来一直浸泡在深水中艰苦战斗。
