该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部被消灭。
第68师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂风暴雨般的扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮、
8月5日。
上午，各师团的冲锋皆告失败。
下午，恼怒已极的横山勇命令军炮兵部队的重炮群一齐开火，轰击西北角和西南角的城外守军阵地。并企图以地动山摇般的大炮声来威慑中国军队，使之丧失战斗意志。
炮声确实厉害，大地在剧烈颤抖，仿佛天将崩裂地将塌陷。
已经过若干遍飞机轰炸和大炮轰击的守军阵地上的焦土，又重新被翻造了一遍。守军将士的意志仍未被摧毁。正如老乡说的那样，一个麻雀打三枪，胆儿都吓壮了。
由于两军犬牙交错，有三颗重炮炮弹落到了日军侍机冲锋的部队中，使他们自己的将士大受其害。
重炮一直轰到夜幕降临方停。
夜里，第116师团第133联队长黑獭少将决定由第1和第2两个大队组成夜袭队，研究好了行动方案，准备在深夜十一点开始出击。
十点过，正当这两个大队准备出发时，突然从守军阵地上打来一阵迫击炮。炮弹纷纷在夜袭队中间爆炸，第1大队长当即被炸死，第2大队长负重伤，夜袭队员死伤无数，且失去指挥，未及出动就鸡飞蛋打。
8月6日。
第58师团终于从北门攻进城去，与守军展开激烈巷战…
守军处境已非常艰难。
被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。
与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食亦告断绝。
冲进城来的一股日军距方先觉的军部仅一、二百米远。参谋长孙鸣玉带领特务营和军部科室人员，在军部附近同敌人厮杀。
军部与各师的联系彻底中断，到处都在展开巷战，传令兵也无法出去联络。各部队之间失去联络。
军部还有一部电台可与重庆相通。
方先觉将军含着眼泪，哽咽着口诉电文：
重庆。军事委员会蒋委员长：
敌人今晨已由北门冲进来，城内已无可用之弹及可
增之兵，危急万分。生等只有一死为国，来生再见。
方先觉、周庆祥、
容有略、葛先才、
饶少伟、孙鸣玉。
同叩鱼（6日）。
8月6日，夜。
重庆。蒋介石官邸。
蒋介石双手捧着电报，手不停地颤抖着。阅毕，他双手合十，屈腿跪在那稣受难的十字架前，默默祷告：主啊，拯救我忠勇卫国的第10军将士吧！
8月6日，夜。
衡阳城。巷战仍继续进行。
第58师团第93大队和第96大队，企图利用夜暗，匍匐偷袭守军。当敌人爬到射界时，守军突然点燃近处房屋，顿时光照如同白昼，随即手榴弹横飞，机关枪扫射，偷袭之敌陈尸累累。
第68师团仍旧被守军堵在西南城外阵地前。该师第57旅团长志摩源吉少将在前沿阵地正在指导士兵们捡拾守军甩过来的手榴弹反炸守军时，突然，守军阵地上打来几发迫击炮弹，其中一发落在旅团长附近，志摩少将和几名士兵均被炸死。
8月7日。
拂晓，第11军重炮群和各师团炮兵部队，又一次集中轰击西南两方向之守军阵地，炮击持续一个小时。
各路日军纷纷突进城内，展开大规模巷战。
下午。日军将一名守军俘虏放回，让其向方先觉带信，要求第10军停止抵抗。
半夜。日军控制了市内多数制高点，一部分守军在被分割包围中继续抵抗，一部分部队已失去抵抗能力。
方先觉认为第 10军可能已死伤殆尽，为保全最后一些失去抵抗能力的将士免遭涂炭，叫那个带信的士兵向日军回话，同意下令所部停止抵抗，向日军投降。
8月8日，早晨。
在日军司令部里，方先觉与第10军四个师长见面，得知第10军尚有一万三千三百多名将士时，惊愕得说不出话来，随后痛哭失声，大叫：“早知道还有这么多人，我就不投降了！”说完，欲抢枪自杀，被日军监视人员抱住阻止。
衡阳保卫战，方先觉第10军孤军奋战四十七天。
第10军战死四千余人。
据日军陆军部大大缩小了的数字：日军在衡阳城的进攻作战中，死伤共一万二千一百八十六人。
日军从5月27日进攻长沙开始，至8月8日止，仅伤兵就达六万多人。战死人数与伤兵大体相等。
日军对第10军将士的英勇善战和方先觉的指挥才能钦佩备至。他们将被俘的第10军官兵编成一个军，取方先觉之先字和天皇昭和年号之和字，定名“先和”军，要方先觉任军长，并诱以优厚待遇，遭方先觉严词拒绝。
不久，第10军四个师长和一些官兵纷纷逃回重庆。同年12月，日方见方先觉坚决不为其所利用，不忍加害，为了体现日军的“俘虏政策”，以便瓦解更多的中国军队和“感化”重庆政府，将方先觉礼送出营，让其回归重庆。
蒋介石对第10军回来的官兵统统隆重欢迎，对他们曾投降一事不予追究。方先觉等人都分别安排在军界继续担任相应职务。
7
1944年6月16日，
日本钢铁工业中心八幡城上空，出现了一群恐怖的黑色怪物——由四十六架巨型战略轰炸机编组的机群。它们的翼展宽达四十三米，机长三十米，巨大的轰隆声仿佛要把天顶给震塌。
它们把四千磅一个的大炸弹像推岩块似地倒下来，顿时，钢铁工业区变成一片火海。
“怪物们”倒完 炸弹屁股一甩掉过头来，还将两翼上下扇扇——拜拜！向着中国大陆方向扬长而去。
聪明的日本人通过各地谍报站的情报综合，很快弄清，这种飞机是美国搞的新产品——B29型战略轰炸机。它是当时世界上最大的一种轰炸机，其主要性能装备为：发动机四部；战斗机全重四十六吨半；续航距离九千三百五十公里；机上装有12．7mm机关炮十挺、20mm机关炮一门；可携带四千磅重的炸弹四枚。
日本根据美国的生产能力判断，至1944年底，美军可能有一千多架这种飞机光顾日本本土。
为了对付这种新出现的巨大的打击力量，日本方面成立了一专门委员会，研究对策，由陆军省次官挂帅。不久，该委员会得到情报：首次轰炸八幡的B29飞机，是由美军第14航空队驾驶，从中国腹地成都地区某机场起飞的。
于是，搞清楚这些航空基地，并将其摧毁便成为当务之急……
成都。
军统局成都行辕调查课课长办公室。
防谍组组长周震东奉命来到。课长何芝园将一份绝密电报交给他，电报是重庆军统局戴笠发来的，电文说：
海外情报，日本大间谍川岛芳子派其得力助手某小姐经由河内、昆明到重庆，有可能到成都活动，希派人严密监视。
何芝园又递给他一张照片——一位漂亮姑娘的头像。
何说：“这就是那位小姐，据军统局本部的情报，她叫吴冰，是日本大间谍川岛芳子的得力弟子。此人系党国元老许崇智的日本老婆所生，后为川岛芳子收养并将其训练成十分出色的间谍。此人精通华语、英语、日语、南洋、印度等语言，曾长期在香港、吉隆坡、新加坡、河内等地为日军收集军事情报，从事间谍活动。又据戴局长通报，吴冰已经来蓉，这与成都地区新修成七大机场有关，应十分重视。我命令你务必在近期破案，绝对保证中、美空军基地安全，误了正事，当心你脑袋！”
周震东受命而回，连夜将吴冰照片冲洗放大十多张，分别交由他手下其他十多名军统特务，责令其马上行动，尽决查找到这位漂亮的日本女特务，“若谁误了正事，当心脑袋！”
军统特务们兜里揣着短火儿，有的扮作浪荡公子，有的装成叫化子，有的一副流浪汉模样儿，鬼鬼祟祟地在芙蓉城里到处乱窜。大街小巷、车站码头、旅馆饭店、所有角落的漂亮姑娘，都被他们追着瞅。
二十多天过去了，他们腿也跑酸了，连吴冰的影儿也没见到。一个个急得象热锅上的蚂蚁一样，误了正事，跑了日本特务，泄了军事机密可不得了。
又过了几天，周震东才在一个小巷内的破旧院落里发现了照片上那女人。这女人真不愧为出色的间谍，她住进了这破陋角落，既可避开人们注意力，又符合情理。因为当时正值战乱，四方逃难的人群涌入巴蜀，其中不少女教师、女职员和太大小姐什么的，许多人都是孤身一人，可随便找个落脚点栖身。像她那种打扮的女人住进破旧小院的，大有人在，不足为奇。
周震东对其跟踪盯梢。躲进与那破旧院子一墙相隔的一家楼房，从窗帘缝隙用望远镜监视她的一举一动。
那女人出门来往大街方向走去。她长得十分妩媚动人，看上去不到三十岁，身段高挑苗条，走起路来很快。
为了进一步对其侦察控制，周震东派了一名女间谍住进那个破院落，这名女间谍姓张，年龄与吴冰大小相仿，长相十分姣好漂亮，风度翩翩，气质高雅。
她住进后，伪装成一个婚后不久被丈夫遗弃，十分绝望，心灵空虚，玩世不恭，目前生活无着落的可怜弃妇。“张少妇”的出色伪装很快使吴冰就范。因为一切都如周震东所估计的那样，吴冰要长期躲在那破烂地方并开展活动。极需一个外在条件与她大体相同的女伴作掩护。
吴冰伪装的角色也同“张少妇”一样。因此，两人“同病相怜”，互诉衷肠，不久，便成为“知己”了。
“张少妇”顺利打进了吴冰的圈子。
吴冰的任务是与一个潜伏在成都的间谍接头，并从那里取出成都地区B29轰炸机基地和成都地区对空防卫的情报，以供日军统帅部采取措施，以摧毁中、美战略轰炸机基地。
为了掩人耳目，不致暴露目标，她以色相多方勾引男性。在很短时间里，她先后与金城银行职员何某、中央银行职员朱某、航空委员会第三路军司令部唐参谋，灌县蒲阳空军幼年学校教师马某、孔祥熙财团在成都的代办职员刘某，以及第95军军部附近的沙龙酒吧的一批年轻潇洒的公子哥儿们打得火热，厮混在一起，许多人都成了她的同床搭档。
到底谁是潜伏的日本特务？
搞得周震东和他那一帮子军统特务眼花缭乱，连“张少妇”也只有干瞪眼儿。随便扣几个床头客拷问追查，无疑打草惊蛇，全盘皆输。
周震东和他的助手们分头跟踪，暗查吴冰的那些同床搭档的情况，花去了大量人力和时间，结果是被吴冰牵着鼻子乱打转，一无所获。
一次“张少妇”趁吴冰跟一个床头客外出之机，用早已配制的钥匙捅开了吴冰的皮箱，里边什么情报之类的东西也没有。但她在箱底发现一把日本三菱株式会社所造的花纹奇异的小剑刀。她将这些东西恢复原样后，立即向周震东作了报告。
周震东眼睛一亮，认为那粑小剑刀大有文章，弄不好就是特务进行联系接头的重要暗号。于是，命令“张少妇”密切注意。
几天后，“张少妇”跟随吴冰去一家酒吧跳舞，偶见她在同一位梳背背头发的青年男士交谈，打开手提包，亮了一下什么：随后，她和那人说了几句话，就走开了。
回来的路上，“张少妇”故意脚下一滑，身子撞过去，吴冰赶紧扶住她。在这瞬间，“张少妇”的手感觉到了她手提包里那硬帮帮的似乎是剑刀类的东西，心里顿时亮堂。跟踪这么久，把什么都陪进去了，现在终于抓住狐狸尾巴了。
三天后的夜里
吴冰和“背背头”在一家马路旅馆的一个单人房间里，被周震东和他的那帮子窝窝羹囊的军统特务抓捕，当场缴获几张军用地图，上面标绘着成都附近七大机场，其中四个是供B29型战略轰炸机使用的机场的详实位置，以及机场附近防空兵力、火力配备等等情况。
内线“背背头”，原来是打进航空委员会的一个姓陈的上尉参谋。
日本超级女间谍吴冰落网。
空中堡垒B29轰炸机的起飞基地安然无恙，不久就以更大的规模出击日本本土，开始了中、美空军空中大反攻。
8
8月中旬。
衡阳失守后，蒋介石来到湘西前线，调整了兵力部署，阻敌西进，相机反攻衡阳。他将王耀武第24集团军的四个军，杨森第27集团军的三个军，以及黄涛第62军，陈牧农第93军配置于衡阳西南、西北，置重兵于湘桂铁路两侧。
驻兵衡阳城的横山勇，立即感到来自西南、西北的强大压力，决定发扬“勇敢的连续作战的精神”，立即发动一次大规模进攻，歼灭衡阳西北，西南两面集结的中国军队。
8月下旬。
横山勇命令第68师团留守衡阳占领区，以第37、第116、第40、第58、第13、第34七个师团的兵力，在第5航空军飞机掩护下，以高密集大兵团，呈包围态势向城西洪桥地区的中国军队弟79、第46、第62三个军发动闪击进攻。
由于日军企图大露，为蒋介石一眼识破，急令这三个军退避转移。结果，日军气势汹汹而来，却扑空而去。
横山勇决计继续西进，包围闪击湘桂边境重镇零陵地区的中国军队主力。9月2日下达进攻命令，以六个师团的兵力，再次以包围态势发动大规模进攻。
蒋介石再次洞悉日军企图，令陈牧农第93军退入广西边镇全州，在黄沙河一线布防，阻止日军进入广西。并对陈军长反复叮嘱，一定要死守全州，以争取广西全境主动。同时又令若干小股部队在敌进攻沿途阻击、迟滞敌人。令零陵地区主力各部，全部转移。
9月7日。
日军占领零陵城，却又是空城一座。日军以七个师团的兵力，连续两次歼灭战都落空，使横山勇感到非常羞愧苦恼。
8月下旬。
派遣军总司令官（火田）俊六为了更有效地统帅大军，完成打通大陆走廊最后一阶段作战——打通湘桂铁路线，经报请大本营批准，新设第6方面军司令部，其司令官和主要兵力序列如下：
第6方面军司令官：冈村宁茨大将。
第11军：第3、第13、第34、第37、第58、第116六个师团为基干兵力。
第23军：第22、第104两个师团，二个独立混成旅团，二个独立步兵旅团。
第34军：第39师团，一个独立混成旅团，三个独立步兵旅团。
方面军直辖：第27、第40、第64、第68四个师团。
9月27日，又将关东军第20军司令部调武汉，编入第6方面军，11月1日，将日本国内一个师团和二个火箭炮大队编入第6方面军，并加入攻打桂林和柳州西城的日军序列。
冈村宁茨的战略计划是：第11军南下攻桂林，第23军从广东西进攻柳州；第11军攻下桂林后，迂回柳州西方，与第23军共同包围歼灭第四战区主力于柳州以西。完成打通大陆走廊任务。
9月8日。
第四战区司令长官张发奎上将从桂林来到全州，与陈牧农军长一起，视察了黄沙河防御阵地：又在地上铺开一张军事地图，说道：“到今天为止，你军正面的敌情是这样的，沿湘桂铁路进犯的日军第11军主力，已经到达距广西省界四十公里处；沿湘桂公路进犯的其他日军也进至零陵东北二十公里处；另外，从永丰向宝庆前进之日军右翼兵团，已到达宝庆以东三十公里处。以上各路日军正受到我小股部队有计划的阻击，估计将很快推进到全州。你军要有充分准备。”
张发奎与陈军长并肩前往驻军部。
张突然问：“蒋委员长给你的命令是什么？”
陈答：“死守全州！”
张发奎苦笑笑，“我不同意这个命令。当面日军的情况你都清楚了，第11军平时一直保持三十六万五千人的兵力，而且都是日个中的精锐主力。现在，为发动湘桂进攻作战，又经过了充分补充扩大，还加上第5航空军助威，仅凭你一个军能守住全州？我若也命令你死守全州，无疑是置你军于死地。”
张发奎对死守这个字眼十分不满。他的侄儿，第4军军长张德能就是奉命死守长沙上丢了老命的。在张发奎看来，长沙死守是失，不死守也是失，何苦要死守，以致全军覆灭呢。
陈军长也感到死守全州难免全军打光，但又惧怯最高统帅的威令，不敢有半点犹豫。
张发奎说：“你既然已拨归本战区指挥，那么，我给你的命令是：有效地阻击迟滞日军。记住，要尽力阻击日军，时间愈长愈好。什么时间撤退和向什么地方撤退，必须等我的命令。”
陈军长俩脚跟一靠，响亮地回答：“是！”
9月10日。
日军第11军和第23军同时发动进攻，各方战报不断传到桂林张发奎的前进指挥所。
广西东面，日军第23军主力第104，第22两个师团和独立第19、第33两个旅团，正从广东向广西边境压来。独立第23旅团则从雷州半岛北上，已占领容县，并快速向桂平地区推进。
全州方面的情况令人吃惊。10日夜间，第11军第13师团仅以步兵第104联队的第1大队，即轻易突破第93军黄沙河防线。9月13日，这股日军又顺利进入全州县城。原来，第93军军长陈牧农把张发奎的作一坚决抵抗的命令，变成了作一象征性抵抗，而且也不待战区长官部的命令，就擅自率全军退出全州。
日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时，他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：
陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战；以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，?这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚决行动，只要不接到冈村宁茨大将“停止”的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散，无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州，也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横山勇专横、霸道，是对方面军统帅的侵犯，蔑视！”
冈村宁茨暴跳如雷地大骂一阵之后，马上给横山勇发去一道特急电报，命令他停止第3、第13师团的南下柳州的行动，一切按方面军的原计划行动。
横山勇看过冈村的电报，不以为然，认为冈村宁茨根本不了解目前已经变化了的战场形势。于11月4日夜里，复电呈述自己的随机处置是正确的。
冈村宁茨气得七窍生烟，于11月5日夜，以“第11军司令官横山勇亲启”发出急电：
余重视宜山胜于柳州。
冈村大将。
宜山，柳州以西约百公里处的重镇。冈村大将的计划是，第11军以精锐师团从北面插入此地，截断第四战区主力退路。
横山勇见了冈村电报，认为这老头儿死脑筋，大固执，如今即使再申诉意见，也无济干事，索性不理睬他，也不回电。
至此，中、日两军战略企图都告失败。日军第11军急功冒进，既攻桂林又打柳州，使冈村宁茨围歼中国军队主力的企图破产；也因第11军快速突进，攻打柳州，使第四战区企图在桂平地区围歼第23军一部的计划落空。
11月初，张发奎亲自指挥守军围歼桂平之敌的战斗，正进入白热化时，日军两个师团突然南下柳州, 使桂平的中国军队侧背受到威胁，于是放弃正在进行中的围歼战斗，主力赶紧向西转进。
11月8日。
桂、柳两城的攻守战斗同时大规模展开。
桂林方面守军战况悲惨，敌11军炮兵部队以轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，在山崎清次少将指挥下，向守军集中轰击。第5航空军也出动大批飞机轰炸扫射。
守军以远程大炮回击敌人。
双方进行了长时间的猛烈炮战。
随着日军的推进，桂林城郊那些耸立的柱形山上的中国军队被分割，日军以大炮对着一个个山岗轰击，同时大量施放毒气，守军第131师的两个团被封闭于各山洞内，成百成千地被日军施放的毒气窒息于岩石山洞，壮烈牺牲。
第131师师长阚维雍将军在绝境中自杀身亡，以身殉国。
11月11日。
桂林、柳州两城同时失守。
张发奎把战区主力撤退到柳州西面的宜山地区，部署成若干道抵抗线，阻击日军西进。
11月17日。
日军突破宜山防线。两军在怀远一线展开激烈炮战。
张发奎站在怀远桥头，用望远镜观察战况。敌人的炮弹呼啸而来，不时在近处爆炸。
夜幕降临后，张发奎才坐上指挥车从怀远向设于广西边境六寨的指挥所赶去。
公路两旁，躺着大群大群饥寒交迫的难民，哭声、喊声不绝于耳。
一个三四岁的小女孩在公路上茫然地对着寒冷、黑暗的夜空，发出一声声揪心裂肺的哭喊妈妈的声音。小女孩在强烈的车灯照射下摔倒了，张上将急令刹车。他跳下车来、扶起那小女孩，问她妈妈在什么地方。她告诉上将，妈妈把她丢下自己走了，她不知道自己叫什么名儿，也不知道家在哪里。
凛冽的寒风在小女孩可怜的脸蛋上肆虐，她被冻得嘴唇发紫，浑身打抖，眼泪也仿佛在她那张可怜的脸蛋上结成了残酷的冰棱。
上将的眼圈湿润了。他把她抱上自己的指挥车，带回家中交给妻子，给她取名“怀远”。
9
11月27日。
日军进抵距贵州边境仅二三十公里的南丹镇、
这天，美军第14航空队奉命出动B29 轰炸机前去轰炸南丹、六甲地区的日军。可是，机场指挥处却把六甲错译为六寨。于是，那些挂满炸弹的B29飞机，带着错误的出击命令，从成都地区的机场腾空而起，向广西北端飞去。
六寨。广西边境上的一个市镇，在这个长不及三里的街市上，麋集着数万难民和许多后方机关人员。张发奎的第四战区指挥所也设在这儿。
当十七架两翼上标有五角星徽的美军飞机出现在六寨上空时。镇上的军民都纷纷涌到街头，欢呼雀跃。可是飞机低空掠过小镇时，却撤下雪片似的传单。接着就把炸弹一个接一个地丢了下来。顿时，血肉横飞，哀声四起。
张发奎的指挥所被一颗重磅炸弹粉碎；战区司令部所有的作战资料、文件，连同战区司令长官多年的日记，都化为了灰烬。
在地动山摇的爆炸声中，战区司令部和附近部队里一个中将、两名少将、八个上校、两百多名中校以下军官、八百多名士兵，连同五千多名难民，都做了这场错误轰炸的冤死鬼。
这是在战争中上演的又一出悲剧，当然，也是一出不应发生的悲剧。
11月底。
日军逼近贵州边境；形势异常紧迫。
蒋介石急令六战区第87、第94两军，从鄂西火速赶在贵州黄平、镇远，换成美式装备，由汤恩伯指挥，向西进之敌侧击。
又令一战区第98、第9、第57、第29、第13五个军，火速赶往贵阳、马场坪、都匀、独山等地，由汤恩伯指挥，阻敌进攻。
蒋介石派参谋总长何应钦赶往贵阳，统一指挥作战。
12月 1日。
日军第13师团突破贵州边境防线，向独山猛犯。3日占领了独山。
同时，第3师团攻陷贵州边镇荔波，向都匀猛扑。
重庆、贵阳、遵义和整个大后方，顿时紧张起来。
重庆。中国战区参谋长魏德迈将军向蒋介石建议，迁都昆明。（史迪威将军于11月回国，魏德迈将军继任蒋介石军事顾问，兼中国战区参谋长）。
蒋介石则表示，决不离开重庆一步，誓与重庆共存亡。
魏德迈大受感动、表示愿与蒋介石同守重庆。
蒋介石想着在缅甸作战的那支远征军。他说必须速调一部分远征军回来，否则，一切都完了。还有，必须向贵州调运美式装备，阻止日军进攻。
魏德迈完全同意蒋介石的意见。急电罗斯福总统、提出将远征军中两个精锐的师调回昆明。同时，为了向贵州境内运输兵员，要求再调三个空军运输机中队。
罗斯福接到魏德迈急电的当天，致电邱吉尔首相：
我接到魏德迈将军来电，内中概述中国境内的严重局势，并指出他同意大元帅（指蒋介石）决定把两个受过最好训练的中国师由缅甸调至昆明地区。……
我们面对着这样的事实：大元帅处于中国存亡受到威胁的严重危机之中，已经决定要把两师人调回去阻止日军向昆明进军。要是日军攻占昆明这个陆空终点站，那么我们开辟一条通往中国的陆上线路就毫无益处了。在这种情况下我因此认为：我们不能向大元帅施加压力，叫他改变决定……
尽管只抽走两个师，但邱吉尔仍深感这是很困难的事。但中国远征军有十多万兵力在缅作战，在中国处于生死关头，仅仅抽走两个师，这种要求是合情合理的。
因此，邱吉尔同意罗斯福的意见。
12月5日。
中国军队在何应钦、汤恩伯指挥下，对孤军突进的第3、第13两师团展开反攻。
12月8日，克复独山。优势的中国军队奋起追击，把日军驱逐出了贵州边境，直至广西河池附近。
