1945年2月初。
中国驻英军事代表团的桂永清和郭汝瑰二位将军从欧洲战区风尘仆仆归国，给蒋介石捎来个令人兴奋的消息，英国政界主动要求同中国长期结盟。
原来，英国人认为邱吉尔领导战时的英国政府，为保卫大英帝国的利益做出了不可磨灭的贡献，但那是他作为一个英国人应尽的责任和义务。为了避免邱吉尔因显赫战功而由公民变成“神仙皇帝”，滑到独裁统治者的邪路，在全力支持他抗击法西斯侵略的同时，已在国内政治圈内酝酿着形成一种力量。一旦战争胜利，就请他下台，另选政治家组阁，以保证他们的民主制度的连续性。
当时最有执政希望的英国工党已经明确地意识到，战后将形成美、苏两霸主宰世界的格局，英国原来的霸主地位将继续被降低。为了与之相抗衡，英国工党政治家暗中与中国驻英军事代表团团长桂永清密谈，许诺说该党若在选举中获胜，愿将香港交还中国（邱吉尔一直反对这桩事），作为交换条件。中国在战后不附美，也不要靠近苏联，而与英国结成紧密联盟，英、中两国于战后在美、苏之间撅起一股第三势力。
桂、郭等人得到英国工党方面这个许诺，认为只要能使香港回归，自然是一大喜事，便怀着难以抑制的激动心情，匆匆回国向蒋介石汇报。
蒋介石听了桂永清和郭汝瑰来自英国的报告，思考了几天，才作出答复：令其转告英国工党方面，中方不接受此建议。因为在蒋介石看来，中国在抗战最艰难的时期中，得到美国的帮助，才越战越强。也因为在美国的力主之下，才得以跻身于世界四大列强行列，因此，只有坚定地站在美国一边，才能保持强国地位，此时，蒋介石已明确表示要把中国绑在美国全球战略的战车上了。
没过多久，中国驻美大使魏道明发来一道密电，顿时使蒋介石惊得目瞪口呆。
密电说：2月上旬，在苏联克里米亚半岛的雅尔塔召开的美、英、苏三国首脑会议，对外公报为专门讨论欧洲战场问题。实际上，对亚洲的对日战争也进行了磋商，订有极不利于中国的秘密条约。美国为了换取苏联出兵对日作战，在斯大林的强硬态度下，妥协屈服：（1）承认外蒙独立；（2）大连开为国际商港，苏联有优惠权利；（3）苏联租借旅顺为海军基地；（4）中东、南满铁路由中、苏共管。
抗战，中国全民奋起的大血战，为的是收回失地，包括1895年前被日本夺去的台湾岛。现在却要将北方一百五十六万五千平方公里的外蒙领土割出去，让其“独立”；将被日本侵占的东三省收回来，却又沦为另一个国家的势力范围。
这是在中国尚在淌血的伤口上又残忍地割了一刀。八年抗战，中国军民死伤两千多万，岂不成了无谓的牺牲。
造成这个苦果的直接原因，是1944年中国和太平洋战场对日作战都不理想。罗斯福和邱吉尔都并不了解日本在这一年，大力强化扩军，在原有六十九个师团的基础上，突然突击扩充为一百零一个师团的兵力。而这众多的兵力，又主要用于中国作战，企图以打通大陆作战来鼓舞日本士气。这样，美、英军在太平洋上受到更加强大的抵抗和中国军队遭到突然增强的日军猝不及防的冲击。于是，美、英方面把在太平洋上受到的强大阻击，怪罪于中国军队没有有效地牵制日军兵力，同时，又毫无理由地指责中国军队的又一次大溃败。认为中国已无能力与日军对抗。他们把对日作战的胜利寄托在苏联出兵身上。因此，当斯大林在雅尔塔会议上提出那些侵害中国领土主权的要求时，罗斯福和邱吉尔都出于自身利益考虑，不惜牺牲中国这个忠实伙伴，而先后表示同意。因为在他们看来，美国、英国的利益才是第一位的。
蒋介石看过魏大使发来的密电，惊愕之后，又发出一番感慨。在日记本上写道：
中国之独立统一，自由民主政治之建立，而烦友邦
劳心，且劳其征求英、俄同意，殊为我国耻辱；国不自
立，人不自强，宇宙之大，其尚有我民族生存之地耶？能
不戒惧乎哉？
蒋介石令行政院院长兼外交部长宋子文，以私人身份去见美国新任总统杜鲁门（罗斯福于1945年4月12日因患脑溢血溘然去逝），表示中国政府不能接受雅尔塔会议有关中国的密约。但仍无任何结果。
6月12日。
苏联驻华大使彼得罗夫会见蒋介石，提出兑现《雅尔塔密约》中给苏联的那些利益，并转告说，斯大林要求宋子文于7月1日以前，去莫斯科谈判有关事项，签订《中苏友好同盟条约》。蒋介石为了与苏方讨价还价，派遣宋子文、蒋经国等人前去莫斯科。
斯大林在单独会见蒋经国时，竟质问：“你们对外蒙古，为什么坚持不让他独立？”
蒋经国说：“你应当了解，我们中国八年抗战，就是为了把失上收回来。今天日本还没赶走。东北、台湾还没有收回来，一切土地都在敌人手中，反而把这样大的一块土地割让出去，岂不失却了抗战的本意？我们的国民一定不会原谅我们，会说我们出卖了国土；在这种情形下，国民一定会起来反对政府，那我们就无法支持抗战，所以我们不同意外蒙古归并给苏联。”
斯大林反驳道：“倘使你的国家有力量，自己可以打倒日本，我自然不会提出要求。今天，你没有这个力量，还要讲这些话，就等于废话。”
宋子文、蒋经国的莫斯科之行，也是无果而返。
蒋介石一方面继续派人四处活动，以争取拔出插进中国人背后的那把“刀”，另一方面，他也看到了这种活动对于已决意牺牲中国的美、英而言，根本无济干事，于是，加快了与日本单独媾和的步伐。事实上，从抗战开始起，他就从来没有放弃过这个念头。只不过那时日本人大军压境、态度太傲慢，条件太苛刻，逼得又太急，更加上全国民众和军队的反对，美、英的反对，他不得不迫于形势，“坚持抗战”。雅尔塔会议的密约一传到他的耳中，他就立即意识到了两个问题：一是被美国“盟兄”出卖了，心中油然生出一种被耍弄、被抛弃的苦衷。二是如答应密约要求，则东北很可能在苏联帮助下成为共产党的基地和大本营，这不能不对他的统治产生极大威胁。
蒋介石经过仔细盘算，反复思量，决定干脆抛开自己一年多前所许下的绝不与日单独媾和的诺言，马上派人去上海秘密探求中、日媾合之方案，以对抗斯大林在《雅尔塔密约》中提出的条件。
2
1945年春。
曾任汪记南京政权上海市政府顾问的日本特务船津辰一郎，从上海来南京，向派遣军总司令官冈村宁茨大将报告（1944年11月22日，冈村由第6方面军司令官升任派遣军总司令官），重庆方面来人，现住在上海，带来了蒋介石的口信。重庆来人因不便直接来南京，务请冈村宁茨近日前去上海会晤。
冈村偕同幕僚若干人前往上海。
重庆来人带来蒋介石的口信有三点：
第一，中国与美国的同盟牢不可破，但蒋介石认为中日合作对整个东亚地区的和平至关重要。因此，愿与日本合作。
第二，日本在中、美、英、苏的联合打击下，将面临灭顶之灾。拯救日本非蒋莫属。因此，蒋决计不记前嫌，准备于适当时机为日本讲话。然而，日本人往往不能理解中方的善良愿望，实为憾事。
第三，希望中、日双方军队互相尽力克制，在再扩大战端。
冈村宁茨根本不相信苏联会出兵进攻日本，而且此时他正值新官上任阶段，哪里听得进这些话，认为蒋介石口出狂言，不予理睬。错过了中、日单独议和的第一次机会。
不久，何应钦又派遣一个名叫余万青的人，亲往南京找冈村宁茨，密商中、日停战撤兵之事。但狂妄的冈村宁茨竟拒绝会见，只叫一名小参谋接待来者。冈村宁茨还将亲笔书信一封，交余万青带给何应钦。此书信跟王劲哉对日下战表的态度和做法有过之而无不及，口气更加狂妄，声称：冈村总司令官率百万侵华日军，决不与中国政府调和，誓将中国政府消灭等等。
日方，第二次错过了中、日单独言和的良机。
2月底，日本内阁首相小矶国昭有意寻求结束战争，电召与国务相绪方竹虎等人有联系的重庆方面的缨斌前去日本，以便了解中国方面的态度。
3月16日。
缪斌带着蒋介石的议和条件抵达东京。
日本皇室东久弥宫首先与之会晤。蒋介石的使者竭力宣传中方议和原因：中国和日本再打下去，苏联将以反击日本侵略为名，出兵东北。那时，日本将被摧毁，中国亦将受苏侵略。因此。中、日两国面临共同威胁。当务之急，只有中、日双方尽快罢战言和，缔结和平，以消除苏俄出兵的口实。
同时面呈蒋介石议和的条件，大约是：
第一，归还东北；
第二，日本从中国全面撤兵；
第三，重庆政府暂在南京设置看守府，三个月内还都南京；
第四，南京看守府由重庆派员组织；
第五，南京汪伪政府必须取消，汪伪政府的头面人物由日本政府收容；
第六，日本在与中国媾和的同时，与美、英媾和，共同防拒苏联侵略。
缪斌正与日方有关人员进行磋商，又收到蒋介石电令：前述六条绝对不容变更。
小矶首相对和平条件非常热心，力主按此条件缔结日、中和约。
4月2日。
小矶首相对如何具体实施和平工作，向天皇汇报，提出：日本方面切莫错过这一良机，争取与中国议和，体面退兵，结束战争。
可是，天皇对此却不感兴趣，召集陆、海、外三相，听取意见。结果，三相均表示反对议和，主张坚决战斗到底。
4月3日。
天皇召见小矶首相，”以三相反对为由，令其停止对和平途径的探索，让缪斌立即回国。
4月5日
由于小矶首相的和平工作遭到天皇和军方反对而失败，再加上战局恶化，为此宣布内阁总辞职。
日本又一次惜过了拯救自己的良机。
3
日本方面敢于在绝境中拒绝蒋介石的媾和建议，是基于苏俄在二次大战中与日本的一贯“友好”态度，估计苏联无论如何不会在1945年秋季前参战打日本，多数人则根本否定苏联会对日本用兵。因此，用于防御苏军的关东军，也一再抽调兵力到长江方面作战。
在日本和苏联关系一度紧张时，关东军确有六、七十万兵力。但是从1944年初日军决定进行打通大陆走廊作战时开始，就大量向南调用该军。在 1至3月间，关东军一部分调往华中，使总兵力由一百六十五个步兵大队减少到九十六个大队，炮兵由七十三个大队减少到五十一个大队。兵员总数则由六十五万人减至五十万人。当豫中会战打响后，再次从关东军抽兵南下，至4月中旬，关东军总人数仅为四十万人。
至1944年底，日军打通大陆走廊作战结束时，关东军比1943年减少了一半，仅二、三十万兵力。调出的主要兵团达十二个师团和一个坦克师团，以及大部分航空兵。1945年初，日军大本营制定了《驻满兵备大纲》，决定让关东军在外观上保持强大军备威容”，“以外貌强大的军备威胁苏联。”
根据这个“外强中干”的决策，1945年1至3月，关东军再次被调出八个师团（其中一个坦克师团）和第6军司令部（调往华中）。
3月底时，关东军的外貌是：二个方面军，三个军。关东军的实际兵力是：
第 1方面军：
直辖：第122师团；
第3军：第112、第124、第127、第128四个师团；
第5军：第126师团。
第3方面军：
直辖：第119师团；
第4军：第123、第125师团。
被一直宣称为百万精锐的关东军，在苏军参战前夕，仅为那点可怜的人马。而且，据日军陆军部记载，关东军的师团基本上是1944年底至1945年初临时征招补充的，名为师团，“实际上与精锐师团相比，战力仅为其30％。”
在这同期，驻于长江下游地区的派遣军第13军一个军、就有第60、第61、第65、第70、第69，第118、第63、第117、第59、第110、第39、第133十二个师团，再加一个坦克师团和三个独立混成旅团，而且这些师团几乎全是日军精锐。
1944年7月底，中、美空军第一次从成都基地出击“满洲国”的大连、鞍山、奉天等重要城市；8月初，又接连以B29 飞机轰炸鞍山、大连、本溪和朝鲜半岛。中、美空军已经有能力大规模反击到关东军腹地。
1944年底，日军大本营的战略意图是：派遣军以主力置于东南沿海，阻击美、英军登陆。
冈村宁茨不以为然，认为派遣军既然有如此强大的兵力，就应该继续西攻，等打败了蒋介石，再回过头来对付美、英登陆。具体设想是：发动芷江进攻，夺取芷江要地，再突进重庆；发动者河口进攻，进而攻取西安，再由西安北攻四川盆地。
经过坚决力争，大本营让步，同意了冈村宁茨的西攻方案，并将日本国内东部、中部、西部各军，及关东军的部分通信部队（计有线电六个中队、无线电十个中队）调入派遣军，又将第8飞行师团的两个独立飞行中队，调入第5航空军。
1945年初春，大本营再次为派遣军增调各种兵力，计有：从日本国内调往的汽车部队和兵站等若干；新建的三个师团、十二个独立混成旅团，若干个独立警备队，以及从关东军调往的部队。
1月29日。
冈村宁茨在南京召开各方面军和各军司令官会议，正式下达老河口和芷江进攻作战的命令。
令华北方面军实施老河口作战，第6方面军之第34军配合进攻。令第6方面军实施芷江作战。令第5航空军一部协同以上两军作战。
最后，冈村宁茨在会上狂妄叫嚣，“本总司令官决心在三军将士奋起之下，在北方确保大东亚圈内的宝库；在东方海岸要域布成铁桶般的阵地，当敌登陆时予以歼灭；在西方排除万难挺进深入重庆要域，以摧毁敌之根据地！”
4
3月18日。
豫西大地风云突变，战机勃起。
日军豫西地区部队从洛阳向西猛攻，大有要打开潼关，进攻西安之势。
南阳北面，也有三路大军气势汹汹杀来。
第一路：第110师团，从临汝、登封地区向南进攻。
第二路：以山路中将的坦克第3师团在前，吉武支队在后，从鲁山向南猛进。
第三路：第115师团在前，骑兵第4旅团在后，从舞阳向南扑来。
日军的进攻，如同去年5月的豫中会战一样，利用坦克群和骑兵部队，在豫中平原上快速推进。
南阳西郊刘相公庄。
第五战区第2集团军总司令刘汝明在此召开师长以上军事会议，布置迎敌。该集团军根据蒋介石的电令，决定以第55军、第68军会同友军新编第8军，在南阳以北云城、唐河、南召地区阻击日军，然后，相机向南阳西南方转进。
刘汝明命令第68军第143师坚守南阳城，他对该师师长黄樵松说：“你师必须死守南阳城，以保障第五战区长官部老河口的安全！”
黄师长知道南阳东、北、南三个方向无险可守，孤军守城，已无生还希望，便横下一条心，表示誓与南阳共存亡。
会后，黄师长与好友们一一握别，悲壮他说，“来生再见！”
黄樵松回到南阳城，首先派师部政工人员会同南阳县政府人员，将城内居民全部转移到城外安全地方。又令工兵部队在城关四周大量埋设地雷。
做完这些准备，他又把师部副官处长张世发叫来，叫他马上派人赶做一口棺材，并按照黄师长的要求搁置在师部大门口。黄师长挥笔写上：“黄樵松之灵柩。”
官兵见了棺材上那几个大字，莫不抱定血战到底决心。
3月25日。
日军三路大军兵临南阳城下，在坦克导引下从四方八面攻城。
日军以两个师团和坦克师团以及吉武支队，在飞机的大力配合下猛攻两天，未能突破城防。敌总指挥第12军司令官感到南阳一时难以攻下，为了加快向老河口和陕南方向的进攻，不得不改变原计划，令一部兵力绕过南阳向老河口进攻；以另一股兵力向西峡口方向进攻，其余部队仍向南阳猛攻，势必拿下该城。
黄师长指挥全师沉着应战，哪里战斗最激烈，他就去哪里督战。他在从指挥所赶往打得最危急的北关途中时，随身卫士全部被激烈的炮火打死，他只身一人来到前沿阵地。官兵见此倍受鼓舞，同仇敌忾，拼死打退敌人的进攻，稳住了阵地。
此时，战区长长官部转来蒋介石电令：黄樵松师长，喋血抗敌，忠勇用命，着即传令嘉奖。
3月30日，上午。
日军坦克冲进守军一个阵地，发现守军只有一个受伤的士兵尚在喘息，其他全部战死。敌人将他抓起来，用刺刀逼着要他引路，那伤兵拖着受伤的身子，挣扎着朝城里走去。他把敌人带进地雷区，在一连串的爆炸声中，与敌人同归于尽。
这个伤兵名叫葛子明，是一个班长。
3月30日，下午。
黄樵松接到集团军总司令刘汝明转来蒋介石电令：第143师己完成牵制、阻击日军的任务，现敌人已分别西犯和南犯，南阳孤城已无死守必要，着令该师迅速撤出城垣。
是日夜，第143师顺利做出城区。黄师长离开师部时，十分遗憾地在“黄樵松之灵柩”上题写了打油诗一首：
苦战十昼夜，南阳成废墟。
始将好头颅，留待最后掷。
老河口之战。
3月21日，日军第6方面军第34军之一部，从湖北荆门北上，攻占襄阳后，转锋一指，攻取谷城，形成南北夹击第五战区长官部老河日态势。
第五战区直辖第41军代理军长陈宗进，奉命率部从枣阳向谷城出击，攻击敌第34军。
在此之前，敌骑兵第4旅团，随第115师团跟进，到达南阳东南方的源潭镇时，突然超前突进，于3月23日，顺利跨过唐河和白河，向老河口扑进，为了隐蔽企图，旅团主力避开南阳至老河口大道，稍向东侧迂回推进。
3月25日。
日军骑兵旅团骑炮兵第4联队千百匹战马和一排排战炮，正浩浩荡荡行进在三十里屯附近，突遭中、美空军飞机攻击，滚滚铁骑炮队尽都成了肉靶。该联队官兵被炸死殆尽。联队长尚存一口气，躺在血泊里痛苦地挣扎蠕动。少数幸免的战马尖声嘶鸣着狂奔乱跑。B29轰炸机俯冲下来。每架飞机上十挺12.7mm机关炮一齐吼叫，弹丸如同暴风骤雨，战马连同战马背上的“武士们”都统统被消灭了。
3月27日。
旅团长藤田少将下达攻击命令：令骑兵第26联队攻击老河口飞机场，骑兵第25联队占领老河口北关渡口后，向市区进攻。
3月29日，骑兵旅团经两天激烈战斗，推进到老河口城下。在野炮兵大队的炮火支援下，第25联队和赶来增援的步兵大队从北关，第26联队从南关，同时发起进攻。
守备老河口的是第45军125师和第41军的368团，统由第125师师长汪匣峰指挥，第22集团军的炮兵部队，在汉水河西岸摆开阵势，对进攻老河口的日军日夜轰击，
31日拂晓，日军野炮兵队将北面城墙炸开了两个大缺口。早上六时许，第25联队全部人马一齐发动强攻，妄图一举夺取老河口。从缺口处突进去的两个中队遭到全歼，联队主力亦遭到守军包围，被压制在西北角。
汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。
日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。
被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐命令烧毁密码本，准备全体战死。
第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。
第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。31日黎明，从南关勉强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠狠轰击，死伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下令撤退时，退路却又被中国军队截断。
第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退回到马屈山南侧，收整残部。
日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。
4月 1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长指挥。
接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。
日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。
第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。
4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无一生还。
4月8日，黄昏。
日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构筑工事，与日军隔河对峙，互放冷枪冷炮，谁也不敢到江边汲水。直到8月15日，老河口城上的太阳旗落下，挂起白布片为止。
策应老河口作战的日第34军，也于此时向南退却。回到荆门地区。
西峡口之战。
向西峡口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力。
日军以坦克开道，步兵炮兵蜂涌跟进，沿着南阳至西安的豫陕公路，在丛山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。3月28日，坦克第3师团的先头部队抵达西峡口镇南约一公里处。
守卫西峡口的是吴绍周第85军之23师和暂55师。
日军坦克部队和第110师团之139联队，猛攻一天一夜。占领了西峡口镇区，接着，马不停蹄地沿着狭窄的豫陕公路继续西进。4月5日，先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻，
此时，以王仲廉第31集图军为骨干的中国军队，正按计划向西峡口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第85军，赖汝雄第78军，谢辅三第27军一部，武庭麟第15军，第90军王应尊之第28师等部。
4月4日，第85军廖运周第110师奉命赶到西峡口至重阳店之间的丁河店，在公路北侧占领阵地。同日，豫省保安第2团亦奉命抵达丁河店公路南侧。
翌日凌晨四点钟，公路南北两俯的中国军队同时发动反攻。顿时，山谷中炮声隆隆，喊杀声震天，丁河店在猛烈炮火中顿时火光冲天。
廖运周师同保安2团经一天半激战，夺取丁河店。接着又将丁河店东约八里的奎文关之敌数百名，尽行歼灭，击毁敌坦克数辆，攻占了奎文关，还将西峡口至重阳店之敌，拦腰斩断。重阳店之敌顿成瓮中之鳖。
中国军队第23师、第176师和裴昌会部共三个师，向重阳店的敌第110师团之139联队和坦克师团一部进行反攻，将其全歼。
王仲廉统一指挥各部队，从山地跃进，以约十数个师的优势兵力，对西峡口之敌形成包围态势。并令廖运周第110师和王应尊第28师两精锐部队，向西峡口镇发起反攻。
日军一再增加兵力，死守西峡重地，双方成胶着状态。
两军咫尺相对，寸步不让，连日争夺攻战。中、美空军也频繁出动飞机，对日军进行轰炸扫射。真是狭路相逢，誓死不让。直至8月中旬，日军从房顶上撅起白布片为止，峡谷之中激烈的枪炮声才停息下来。
5
4月中旬。
长江北面西峡口激战的枪炮声竟日不断。
长江南面湘西大地战事又起。
日军第6方面军第20军主力，从长沙、衡阳地区，分南、北、中三路，向雪峰山东面杀来。
雪峰山绵亘数百里，从东北至西南侧对湘西，东临资水，西靠沅江，地势险要复杂，是湘西芷江中、美航空基地的天然屏障。
北路日军：重广支队向雪峰山东麓的新化方面进击。
中路日军：第116师团主力，由隆回经山门，向雪峰山中部腹地猛进。
南路日军：关根支队和木佐木支队，向新宁、武冈地区进犯。
进攻初期，日军进展顺利，特别是第116师团的挺进部队第109联队，4月11日从宝庆出发，途中未遇大的抵抗，即于4月17日深入到雪峰山中南部龙潭司附近的圭洞。
第116师团长菱田元四郎中将异常兴奋，对此判断，日军将不费吹灰之力，即可拿下芷江要地。该师团长一面命令挺进部队继续猛进，扩大战果，一面与南、北两路日军商议，在深入雪峰山腹地之前，各路主力密切配合，从北迂回包围，将雪峰山南麓尾巴上的洞口、武冈地区的第74军吃掉。
菱田元四郎中将的意见得到第20军司令官的认可。
4月19日，各路日军纷纷调整部署，企图向雪峰山南麓扑进。但是，正当日军调整兵力时，战场情况却风云突变，使菱田中将的计划顿成泡影。
北路，重广支队。前进到韶山地区丘陵山地后，遭到韩浚第73军的坚决阻击。4月21日清晨，该路日军冒进到桃林徐家桥时，突遭西边和北边两面山上迫击炮、机关枪的猛烈轰击扫射，抬头一看，四面山上布满了中国军队，始知钻进了“口袋”。
中国军队以发烟弹指示日军集中的位置，迫击炮弹如同冰雹似地在敌群中从天而降，哪里有大群的敌人，哪里就是一片火海
北路日军开始展开痛苦的突围作战。
南路的关根支队为了策应第116师团的歼灭战，决定从西、南两面对第74军构成包围圈。令支队主力突进到瓦屋塘附近，然后迂回到中国军队主力背后，企图断其退路：令支队另一部兵力，向武冈前进。
关根支队在武阳、武冈地区遭到第74军狠狠打击，使之无法前进。
中路：第116师团的情况最为不妙。
首先传来的是挺进部队第109联队的呼救声，第109联队突进到圭洞附近，立即遭到第100军之51师的坚决阻击。接着，第100军之63师一部和第74军之19师从清山界西进，将敌挺进部队包围在丛山大岭之中，从东、西两个方向狠狠夹击。日军左冲右突，无法摆脱困境，遂抢占附近山头阵地固守，同时向师团长呼救求援。
师团主力亦处处受到守军阻击。中、美混合空军从4月23日起，不断出动战斗轰炸机，把成百上千吨的炸弹倾倒在日军阵地上。
4月27日。
日军第20军司令官坂西一良中将见围歼第74军已不可能，又一次改变作战计划，决定投入第47师团主力，倾力向雪峰山突进，解救被中国军队包围在圭洞地区的挺进部队，同时，在沅水以东的龙潭司地区围歼以第100军为首的中国军队主力。
根据坂西军司令官的命令，第116师团长菱田中将对本师发出命令：
第一，挺进部队应确保现占据地带，与师团主力的进出相呼应，准备攻击龙潭司一带之敌。
第二，加川部队迅速突破江口附近敌阵地，然后向龙潭司突进。
第三，儿玉部队在攻占洞口后，应首先向江口前进……
日军的整个企图是：以挺进部队坚守在雪峰山中，吸引中国军队主力于沉江以东龙潭司附近而聚歼之，却正中中国军下怀。
芷江。
第4方面军总司令部。
中国陆军总司令何应钦将军偕同美军作战司令麦克鲁将军、参谋长巴特鲁将军一行。飞抵芷江，与第4方面军总司令玉耀武将军一起策划雪峰山会战下一步的战略。
何应钦认为，日军采取多路进攻，分进合击，意在夺取我芷江空军基地，作为向重庆进攻的第一步。但是，日军的多路进攻明显暴露出兵力分散不足，易于被我各个击破。同时，雪峰山地形复杂险要，易守难攻，对我军有利。因此，要采取诱敌深入，待敌进到有利地带，乃进行全力反攻，将分路进击之敌各个歼灭于雪峰山区。
基于以上原则，何应钦下达命令：
一、王耀武第4方面军之100军、74军、 73军会同王敬久第10集团军之92军一个师，分别在龙潭司、雪峰山南麓和新化地区吸引阻击敌人。
二、第六战区胡琏第18军火速从鄂西南下，拨归第4方面军序列。其部队应从辰溪、淑浦插入雪峰山东面的新化地区，再沿雪峰山东麓南下至隆回，截断湘黔公路，与北进之汤恩伯军会合，将日军关闭在雪峰山区。
三、汤恩伯第三方面军第94军和第26军（一个师），从广西边境前出雪峰山南麓，配合第74军，包围歼灭南路日军，并北上至隆回，与第18军汇合，完成封闭雪峰山之敌的任务。
四、陆军总司令部直辖廖耀湘新编第6军，从云南空运湘西，配置于芷江、安江地区，为总预备队。
五、中、美空军混合大队，以两个轰炸机大队配合作战。
何应钦同时还要各部队在运动集结时，充分利用雪峰山作掩护，隐蔽其战略企图。
各部队按照命令积极运动开进。
第18军军长胡琏率领部队从鄂西日夜兼程向雪峰山赶来。5月13日，胡琏随前卫部队到达淑浦第100军军部，见到了他的黄埔军校四期同学——第4方面军参谋长邱维达将军。老同学在战场上相逢，分外亲热。
胡琏对湘西情况比较陌生，寒喧几句后，马上向邱参谋长了解战场情况，以及这次会战的计划，敌我双方各部队的位置和态势。
邱参谋长要为老友设宴洗尘，胡军长婉言谢绝，说：“兵贵神速，不敢久留，等打败了日本鬼子，咱们长沙再见，再叙友情！”
说完跨上战马，带着队伍走了。
中路日军，挺进部队仍在重重包围中奋力挣扎。
第116师团主力各部，竟相向雪峰山中突进。儿玉部队于4月29日攻占洞口，打开了沿军用公路进军雪峰山腹地的大门，会同其他各部，向江口突进。上万人的大军，沿着洞口至江口的山间公路推进。结果，被74军51师的两个连堵在了铁山脚下。
此处地形异常险峻。军用公路北侧是铁山，南边是铁山庄。两连守军分别住在铁山和铁山庄，居高临下，用迫击炮轰击公路上的大队日军。
中、美空军接连出动飞机，对峡谷中的日军进行轮番轰炸扫射。
日军连续发动冲锋，均未能打开这道“鬼门关”。
第116师团长见情况险恶，未经请示军司令官，便下令停止向江口进军，部队退回月溪，直接北上救援挺进部队。
奉命退回月溪北上救援的部队，向北没翻过几个山头，就在上渣坪、土岭界附近遭到中国军队坚决阻击，被堵住去路，无法前进，中、美空军跟踪飞来，又是轰炸又是扫射。使该部日军陷入死地。
从山门突进的另一股日军，也在老隘塘附近受到中国军队的包围攻击，死伤累累，前进不得。
自此，敌20军关于在龙潭司附近歼灭中国军队主力的战略企图又破产了。
日军各级统帅部一片焦虑、惶恐。
日军第6方面军司令官冈部直三郎大将头脑比较清醒。从一开始，他就反对冈村宁茨那种不顾双方战力实际，狂妄西进的计划。对芷江进攻作战持完全否定的态度。
4月25日，日军第6方面军破译了中国军队无线电报，得知有相当数量的中国军队正陆续空运到芷江。
冈部大将深为忧虑，认为着不慎重指导，参战部队恐将全军覆灭。两天后，遂下决心放弃夺取芷江的打算。为了撤出陷进雪峰山区的第20军，他命令第34军主力立即向长沙附近集结，准备支援掩护第20军的撤退。但是，夺取芷江是派遣军总司令官冈村宁茨的决定，并得到大本营批准的，他冈部是无权改变这一作战的。因此第20军司令官坂西一良中将面对陷入险境且被分割包围的全军，心急如焚，只得于5月3日向各部队下达命令：各自整理部队，等待新的命令。
当天，坂西一良向冈部大将报告：“敌军集中主力对芷江方面作战，大大出乎意料。我军无法按原计划进攻芷江，请求增加二至三个师团，予敌以大的打击。”
冈部直三郎的意见是放弃进攻芷江，所以否定了坂西一良的意见。但他还是把自己的意见和第20军的请求，一并上报南京的冈村宁茨总司令官。
冈村宁茨当即表态：可以采纳坂西一良中将的意见，再增加二、三个师团的兵力，继续西进。…
派遣军总参谋部宫崎作战主任，却坚决反对坂西将军的意见。此人亦是一个头脑冷静的军人。他清楚地知道： 1944年冬季，就在日军从广西向贵州大举冒进之时，重庆国民政府军事委员会，为了适应与美、英等同盟国军的联合行动，由守势转为攻势，在昆明设立了中国战区中国陆军总司令部，由参谋总长何应钦上将兼任陆军总司令。
陆军总司令部所辖部队为：卫立煌的中国远征军；以卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武为司令的四个方面军；杜聿明的昆明防守司令部等部队；共计二十八个军，七十多万兵力。
这些部队都是蒋介石的精锐，多数已换成美式装备，有的受过美军严格训练，战斗力特别强。
就在冈村宁茨轻狂西进之时，蒋介石正考虑在中、美空军混合大队配合下，以中国陆军总司令部的精锐之师，从西南开始全面的反攻。
因此，宫崎向冈村宁茨进言：“在雪峰山阻击我军的中国军队，虽然数量并不大，但全系中国陆军总司令部所辖部队，战斗力不容忽视。从敌战力等各种因素考虑，要扭转雪峰山的被动局面，至少还需投入七个师团兵力。因此，现在应该采纳冈部将军的意见，果断中止芷江作战。”
冈村宁茨无论如何也不愿承认派遣军的失败，因此，无论如何也不愿下令中止芷江作战，但是，若要向雪峰山大量投入兵力，中国军队也必然热烈响应，大量投入兵力，这样下去，将出现难以预料的中、日两军大规模决战的局势。在雪峰山决战，只有对中国军队有利，而对日军来说，那里简直是个无底洞。
冈村宁茨痛苦地犹豫着。
雪峰山前线。
南麓战场。
汤恩伯的部队如同出山之虎，前出广西边境，扑向日军，会同第74军，立即将南路日军分割包围，使其首尾不能相顾。
5月4日。
汤军和第74军发动总反攻。
南路日军关根支队和木佐木支队全线崩溃，一片混乱，各自夺路而逃，各级指挥官无法统率指挥自己的部队。
日军呈现出兵败如山倒的现状。
其第115大队在万福桥附近被包围全歼。关根支队司令部及其附近部队，被汤军包围，歼灭殆尽。其他各联队也在武冈、花园、隆回等地溃不成军，几被全歼。
汤恩伯将军指挥部队一路横扫北上，在隆回的桃花坪地区，同南下的胡琏第18军会师，完成了对敌的全面包围。
北路战场。
敌重广支队从韶山地区拼死突出重围，进至新化、洋溪地区，又陷入中国军队重围。激战数日，损失惨重，于5月8日，未待接到撤退命令，即突围逃跑。幸得前来增援的第47师团主力相救，残余兵员才得以逃脱。
中路战场。
第116师团各部陷进雪峰山中，被优势的中国军队分割围歼，战况空前激烈。
中、美空军和地面部队的配合作战，达到较高的协调和一致。混合空军频繁出动，对重围中的日军实行地毯式轰炸，并大量投掷凝固汽油弹。在雪峰山中，到处是一片片火海，数万日军在火海中痛苦挣扎。
5月9日。
菱田师团长终于收到第6方面军转来冈村宁茨总司令官命令撤退的电报，菱田中将绝望地向师团各部发出命令：“杀开一条血路撤退！”
