由于这场强风暴雨，使第四战区作出了错误判断。日军却利用这惊涛骇浪和狂风暴雨作掩护，黑压压的舰船群，从广阔无垠的海面向中国的南海岸扑来。
11月15日，上午。
日军及川支队在钦州湾登陆。至16日，已有约两个师团的陆军登上了钦州湾沿岸。
日军第5师团（原板垣征四郎中将的部队），已从台儿庄的巨创中抬起头挺起胸来，以三路纵队，脚踏着李宗仁、白崇禧将军家乡的土地，浩浩荡荡地向北猛进。
11月19日。
第5师团进入距南宁百余公里的大塘地区刹住阵脚，调整阵容。21日，便从大塘向南宁进攻。
中国守军曾作了顽强抵抗，但终因防线尚未部署，只好仓促应战，每战皆可歌可泣，将士多为国悲壮献身。
11月24日上午，南宁失守。
11月26日。
安藤吉中将带着第21军司令部和有关师团，从南宁回返广州。南宁方面由台儿庄会战中李宗仁的手下败军第5师团和其他部队，组成钦县兵团，第5师团长今村中将任总指挥，全权负责南宁方面防务。
12月17日。
及川支队从南宁出发，进攻中越边境的龙州和镇南关（今友谊关），以达到破坏中国国际补给干线的目的。21日傍晚，及川少将指挥支队主力，攻下了龙州城，同时占领了镇南关。
日军攻占南宁之后，便立即开展策反工作。他们竟异想天开地把坚决抗日的李宗仁、白崇禧也列为策反对象。他们之所以如此热衷于策反工作，可以从1939年11月14日，冈村宁茨向统帅部上交的又一篇研究成果中得到答案。
冈村宁茨那篇成果的题目是《关于迅速解决日华事变作战方面的意见》，其中说：
敌军抗日势力之中枢，既不在于中国4亿民众，亦不在于政府要人意志，更不在于包括若干地方杂牌军在内之200万抗日放军，而只在于以蒋介石为中心，以黄埔军官学校系统的青年军官为主体的中央直系军的抗日意志。只要该军存在，迅速和平解决有如缘木求鱼……
不论这个论断多么偏颇，但至少体现的是日本方面决策阶层的态度，因此，他们对广西的策反，早在进攻南宁之前就槁开了。
8月下旬，日本特务机关通过在李宗仁、白崇禧手下工作的熟人关系，得以派人与李、白面谈，使尽挑拨离间之能事。提出只要李、白搞倒了蒋介石，日本就可以撤兵。
李宗仁将军对日本特务的离间作法嗤之以鼻，郑重回答：对于撤换蒋介石，中国人并不把他当回事，就像你们日本换个首相一样。中国实行中山先生的共和体制，只要人民不乐意，随时可以叫蒋介石下台，而另选贤能。
对于日本方面的“诚意”，李宗仁对来使说：“那是因为日本使出了浑身解数，无法打赢中国，所以想用甜言蜜语来引诱和破坏抗战。无论从历史上看，还是从近段时间来看，日本老是想吞并中国。例如，近卫前首相在1938年底发表的那些言论就足以证明，日本是要吞并灭亡中国，而决不是公平合作，平等待我。对于中国人来说，与其让人吞灭，不如抗战到底，使日本侵略者幡然醒悟，自行消除灭亡我中华的幻想。这场战争是由日本发动的，战争的停止当然也应该由日本提出。日本如果真有停止战争，恢复和平的愿望，中国将表示欢迎，但必须立即全部从中国澈军，恢复中国领土完整和独立自由。”
白崇禧将军则告诫日方代表：“你们日本穷困潦倒的情况，我们是非常清楚的。再打下去，中国肯定胜利，日本将自取灭亡。日本方面若真要谋求自救，就应该赶快悬崖勒马，彻底抛弃仇恨中国的政策，修复中日友好。”
日本使者讨了个没趣，灰溜溜地走了。
但是，当日军占领南宁后，今村中将却意外得知一个消息；白崇禧向蒋介石请求，将桂系军队调回广西反攻南宁。11月20日，蒋介石正式拒绝了白崇禧的请求，决定将中央军部队调进广西。今村中将据此判断，蒋介石是借此机会将自己的势力扩张至广西省，势将引起蒋、白之间的暗斗。若海军航空队以南宁为基地，对西南内地加紧轰炸，更将加深中央与桂系的矛盾。从而为日本的策反谋略带来极大希望。
今村中将选派在第5师团担任特务机关长的中井增大郎大佐再次去策反李、白将军。中井五年前曾受聘在桂系军队中担任军事顾问兼教官，与李、白有旧谊。
结果，中井此行，更加碰一鼻子灰，更加讨个没趣。
12月10日。
今村恼羞成怒，决心对李、白将军侮辱一番，一并报第5师团在台儿庄吃大败仗之仇。以通电方式公开发表了《致李、白将军书》：
一、大日本皇军占领南宁地方之唯一目的，即切断蒋介石政权与法属印支之交通线。
二、我南宁方面大日本皇军对白、李两将军在广西省之建设及政令甚表敬意，因此将极力注意避免损害事绩。两将军治下一般民众之生命及其幸福，将尽力予以保护。
三、愿将军洞察世界大势，为促进东亚同文同种两民族之提携奋起前进。
四、将军若仍执迷不悟与日本敌对到底，则随时可举全部兵力来夺回南宁，我南宁驻屯军队将独立对抗将军之50万军队，且有足够兵力、装备、航空力量及信心取得战争胜利。
五、对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心……
9
1939年11月2日，溪口镇。
溪口，一个景色秀丽的山乡小镇，蒋介石的故里。这儿没有工厂矿山，也没驻军队，更不具备任何战略意义。
这天，却有成群的翅膀上涂着红太阳的飞机光临。它们在小镇上空悠闲自得地盘旋打转，从天上饱览了四明山，雪窦山和曹娥江的湖光山色之后，回过头来便对小镇进行轰炸、扫射。
蒋介石故居丰镐房和蒋介石与宋美龄回乡时居住的别墅文昌阁，炸成了一片废墟。
无数贫民百姓在敌机炸弹的爆炸声中痛苦挣扎。
蒋经国夫人蒋方良的华语教师黄某等六人成为日机炸弹下的新鬼。黄老师的一条腿被炸飞致邻家的屋顶上。
蒋介石的前妻、蒋经国的生母毛氏夫人，在轰隆的爆炸声中，挣扎着从病床上爬起来往外逃。当她跑到后宅大墙边时，正遇一架敌机俯冲投弹，院墙轰塌，毛氏被埋在墙下。待敌机去后，人们才将她从墙下扒出，只见她的一条腿被炸断搁在一边，肚腹被弹皮划开，肠子流到地上，浑身血肉模糊，惨不忍睹。
正在湖南衡山召开第二次南岳军事会议的蒋介石得到电报后其感情上的冲击可想而知。在蒋介石看来，日军此举无疑是恼羞成怒后，找他这个中国军队的统帅进行报复，无疑是要挖他蒋介石的祖坟。
蒋介石气得牙帮咬得咯咯响，但在将领们面前，却竭力掩藏住痛苦和愤怒。他叫在江西省任保安处少将副处长兼赣州专员的大儿子蒋经国赶回家去料理丧事，自己则在南岳继续主持军事会议。
一天会议下来，蒋介石得以在住所独处。悲痛和仇恨的怒火一起攻上心头，他在头脑里盘算着一场大的反攻，这念头越来越强烈，他真想马上给各战区下个命令，倾其老本跟日本军拼个死活。
他冲动得有点控制不住自己，转身叫人去喊“小诸葛”白崇禧，只有在这种时候他才会感到自己多么离不开那个摇鹅毛扇的中年人。
不一会儿，白崇禧来到，两人在会客室就坐。蒋介石说：“今年以来，武汉日军接连攻南昌、随枣、长沙；日军飞机更是猖獗，每月都有数百架次轰炸西南大后方。昨天，敌海军航空队又出动五六十架飞机，把成都炸得一蹋糊涂，居民死伤无计其数。看来；日军的攻势还很凶顽啦，你说呢？”
白崇禧沉吟片刻才说：“日军攻势未必然还有那么锋锐。近一年来，我通过对日军攻南昌、长沙等地的行动，加以分析总结。我认为自进入相持阶段以后，日军仍有四大优势和特点，同时，他们也存在着四大弱点，其优势之点，第一为快。所谓快，就是凭借其机械化的装备，交通，行动迅速，能有效地达成出奇不意，攻其不备。第二是硬，所谓硬，即日军官兵发扬武士道精神，战斗特别顽强勇敢。表现在防守战上，就是固守一点，死不放弃，任你冲击，他却拼死顽抗，不为动摇。敌守南昌可为一例。第三是锐，表现在日军进攻时，有一股子锐气，如同钢锥，拼死突进，勇往直前。第四为密。密者机密。日军行动，很注意保守机密。由于严格注意保密，加上其装备优良，部队集结、行动，都很迅速，往往能达成闪击进攻的目的。”
蒋介石觉得很有道理，又问日军的弱点有哪些。
白崇禧道：“日军的弱点同样有四个方面。第一是小。自进入相持阶段以后，日军的兵力要防守大半个中国的占领区，兵力配置自然稀疏。每次行动，只能割肉补疮似地相对集中兵力，因此，不可能有大的兵团进攻，第三是短。鉴于第一个弱点，日军勉强集结兵力，进行一些局部进攻作战，只能是短期行为，速战速决而已，不可能将作战时间拖得很长。如日军进攻南昌，当初悄悄抽调武汉地区人马，打到后来，南昌吃紧了，却不敢再抽武汉兵力，只得从遥远的上海抽调海军陆战队；又如日军进攻长沙，亦悄悄抽调武汉地区约二十万兵力，打到长沙城下，战况吃紧，却无法再抽武汉之兵，只得掉头就跑，退回原处。第三是浅。与上同理，至少在目前时期，日军只能作一些短促突击，浅距离的进攻。第四是虚，这是因为日军把摊子扯大了，兵力分散，国内兵员枯竭，无充分预备兵力，后方空虚。在与我对峙之第一线，日军不得不置重兵，其实是貌似强大，实质上是虚张声势。”
蒋介石茅塞顿开，连叫“很好”。又说：“你既然把倭寇的本质洞悉得如此真切，那你还有破敌良策吗？”
白崇禧说：“我认为破敌的办法还是有的。第一，我军应以稳定制敌快速；第二，以坚韧对敌强硬：第三，以伏兵破敌锐利；第四，以严明对敌秘密。”
蒋介石站起来，踱了几步，问：“我决定来一次大的反攻，就叫做冬季反攻。你看行不行？”
白崇禧胸有成竹地回答：“完全可以！”
第二天，蒋介石在会上，神情严峻地宣布：“长江两岸所有预计于年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的冬季大反攻！各战区司令长官待会议结束后，立即回去进行准备，等待军令部的进攻命令！”
10
1939年隆冬。
北风呼号，寒凝大地，万里破碎的河山，一派痛苦不堪的凄凉景象。但是，中华民族心灵中的屈辱已达极限，中华民族心中复仇的怒火却像火山一样爆发了，其势锐不可挡。
长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，上十万，甚至几十万的整装待发的中国军队将士；到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：
日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已迎我顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了！我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地！
第一战区司令长官蒋鼎文将军，指挥大军向太行山南麓，黄河以北的日军发动猛攻。
第九战区司令长官薛岳将军向所属部将们声称，我九战区五十万大军，要直下武汉，饮马长江，光复中原！薛岳一声令下，九战区几十万精锐之师，从江南直向江北之敌掩杀过去。
第五战区司令长官李宗仁将军，在大军反攻之前，已派遣一个加强团的兵力，东渡襄河，插入敌后，破袭汉口至宜昌和京山至钟祥问的公路、桥梁、通讯线路，开展敌后游击战，配合正面张自忠第33集团军、李品仙第2集团军，孙震第22集团军和王瓒绪第29集团军等大军总反攻。
第三战区司令长官顾祝同将军，正指挥本战区各集团军对皖南、赣北和江浙地区日军大力反攻，突然又收到蒋介石电令：
日寇兵舰、军船随时游戈于长江中，威胁我两岸城市，并进而侵犯我湖北地区，防碍我军对各省的收复。着该战区直属防区内，选择临长江之制高点，构成坚固的要塞式工事，截断日寇兵舰、兵船在长江中的往来。
顾祝同立即抽调上官云相集团军之王敬久第25军，和唐式遵集团军之郭勋瑛第50军，强攻贵池县境内的官股煤炭山，以实现蒋介石电令上的战略目的。
长江两岸的冬季大反攻作战，干1939年12月上旬开始，至1940年2月20日前后停止。中国方面投入第一线直接对日进攻作战的兵力在五十万人以上，前后历时两个多月，大小战斗一千三百四十次，攻取了若干城镇、据点、阵地。后来又被日军夺回去了一部分。
反攻作战期间，宋庆龄、宋美龄和宋霭龄三人曾前往第五战区前线慰问伤病员。宋美龄检查和布置了她所负责的军委会战地服务团在该战区的战地救护工作，并和十余个伤员握过手，掖过被子，喂过几勺子汤药什么的，以示亲切关怀。
日军大本营陆军部对冬季反攻的反映和评价：
——这次大反攻，打得武汉第11军东奔西走：
——中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。
——我军损失不少。
——在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此为最。
——这一年来（1939年），未按所期望的进展，作战的主动权均未掌握，以此面临中国军队顽强勇敢的冬季攻势。
——我方损失及消耗继续增大，而对中国军队的打击显著减弱，明显暴露其守势。
——这一年（1939年），历经南宁苦战及冬季攻势的防御战等，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的时代……
11
1939年12月4日。
日军第5师团长今村中将，命令该师团所属号称“钢军”的第21旅团，在旅团长中村正雄少将指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关。于是，又把中国军队冬季反攻的怒火，烧到了华南——昆仑关。
蒋介石决心在昆仑关打个样儿给日本人瞧瞧。亲自选调了一批精锐部队参战，其中包括全国唯一的一个机械化军（第5军）。
反攻昆仑关的总指挥为白崇禧。
参战部队序列如下：
第38集团军总司令徐庭瑶所部：第5、第6、第99、第36等五个军，共约十三个师。
第16集团军总司令夏威所部，第31、第46两军，共约六个师。
蔡延锴部，四个步兵团。
邓龙光第64军二个师。
叶肇第66军二个师。
第43军一个师和教导总队。
空军飞机一百架。
总计：十五万四千六百四十二人。
参战各部队根据蒋介石、白崇禧的命令，秘密地从湖南、广东、四川等地向南宁运动。
白崇禧将反攻部队分成东、西、北三路军。
西路军由第16集团军五个师组成。攻击大高峰以西地区。
东路军由蔡廷锴等部四个师组成，攻击钦宁公路以东地区。
北路军由第38集团军十个师组成（另有约六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。
12月7日以后，今村中将不断得到报告，说南宁以北约四十公里的地方，将有十万中央军开到，反攻昆仑关。狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过。
12月中旬。就在今村中将趾高气扬之际，中国军队已按总指挥白崇禧将军的命令，不声不响地进入了攻击地区，十多万大军分别埋伏在南宁以北的山地里，只等一声令下，便可全线出击。
12月16日。
机械化第5军军长杜聿明将军在谭莲村召开团长以上军官会儿宣布本军作战任务和计划。该军担任主攻昆仑关的任务。其三个师的战斗部署为：郑洞国的第1师担任昆仑关正面进攻；戴安澜第200师为总预备队；“德国将军”邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。
会议正在进行，陈诚和白崇禧两位上将一同到前线视察各部队准备情况，特地到第5军集结地，检查和巡视了这支王牌军。两人来到会场，陈诚板着面孔，威严地命令杜军长必须如期拿下昆仑关，否则，要杜军长提着脑袋去见蒋介石。
杜聿明笔挺地立在陈诚面前，神情严峻地大声回答“是！”
军官们见之，无不肃然。
这是一次非常成功的行动，保密工作和大军的调动，如同一个月前日军顶着狂风巨浪出击一样出人意料。十多万大军就在今村认为完全不可能通过的地方，顺利通过，在今村认为不可能集结的地方集结起来。杜军长的机械化重炮兵旅，开到昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅三四华里的地方，迅速构筑起阵地，一排排炮口悄悄对准了敌人的阵地。邱清泉的第22师战车部队，已从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插。
12月17日。
今村中将仍在庆幸自己聪明正确的判断，认为南宁北面无战事。上午八时许，他放心大胆地命令及川支队向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地。
及川少将率领本支队乘坐数百辆大卡车，浩浩荡荡地从南宁出发。
当天晚上八时。埋伏在山地里的中国军队，在坦克的导引、掩护下，以迅雷不及掩耳之势，对昆仑关发动了全线反攻。
排炮怒吼，地动山摇，昆仑关被火光和浓烟吞没。
中国军队喊着复仇的口号，海潮般地扑向敌军阵地。
邱清泉的机械化战车部队，突然出现在昆仑关侧后敌军眼前，一举攻占了五塘、六塘地区，切断了昆仑关守敌的退路。
杜聿明和其他各路反攻部队指挥官都在第一线指挥督战。杜军长胸前挂着望远镜，冒着敌军猛烈炮火和敌机的俯冲轰炸，从容镇定地指挥部队，一步一步地缩小包围圈，一口一口地吃掉昆仑关守敌。
反应迟钝的今村中将到12月18日才得知中国军队大举反攻昆仑关的消息，他不顾攻、防双方的优劣状况，当即决定围歼反攻的中国军队。令第21联队首先向昆仑关急进增援。
12月18日。
下午五时，第21联队从南宁出发，八时许到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克部队切断了后路。坦克炮火将六塘至七塘的桥梁全部轰塌。整个联队被优势的中国军队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地。
邱清泉指挥战车部队向被围之敌发动攻击，坦克车队冲出树林，在中央公路上向敌人冲撞扫射。敌溃不成军，争先恐后向两旁山地抱头鼠窜。
公路上丢下累累敌尸和各式车辆二百多台，各种轻、重武器无数。
同日，中国东、西两路部队也分别在南宁附近发动反攻。
12月20日。
今村中将又令中村支队从南宁出发，增援昆仑关。该支队刚行至五塘地区，又被邱清泉等部包围在二十五公里长的狭长山沟里，陷入绝境。
今村这才感到情况不妙，急令正在向龙州和镇南关前进的及川支队主力回援昆仑关。
12月21日，清晨。
及川支队的伊藤大队，分乘一百零五辆大卡车，火速回返南宁救援。但是，当浩浩荡荡的卡车大队开到南宁以西附近时，突遭优势中国军队的伏击，车队陷入大军重围之中。敌伊藤大队多次突围，皆告失败。
12月22日。
中国空军连日频繁出动飞机，对昆仑关守敌和六塘至九塘地区被围之敌，实施猛烈轰炸。
日军已频临弹尽粮绝状态。是日起，敌飞机对被围各处之日军空投弹药和食物。但是，天上“飞来之物”大多被中国军队给抢了过来，日军的飞机成了中国反攻部队的运输大队。
是日夜间，由于双方短兵相接，许多地方处于混战状态，中国军在九塘以北互相发生误战，双方用手榴弹对炸了一整夜。
12月23日。
上午十一点时许，支队长中村少将正高举战刀嚎叫着指挥部队突围，一颗开花子弹从他左颊处贯穿，把他那满脸横肉扯去一大块，顿时血涌如注。经紧急包扎处理后，这位已不能吱声了的“钢军”将军，又挥舞着战刀，指挥残部拼死突围。
12月24日。
中村支队主力从七塘拼死朝昆仑关突进，早晨八时，中村少将在九塘以西督战，受到邱清泉部队近距离机枪扫射，当即毙命。
中村支队主力四千多人被歼灭。
中国军队打扫战场时，在旅团长中村正雄尸身上搜出一个日记本，该旅团长在战死前夕写道：
帝国皇军第5师团第21旅团，之所以在日俄战争中
获得了“钢军”的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国
人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一
支比俄军更强的军队……
12月28日至30日。
中国军队连续对昆仑关发动攻击，战斗异常惨烈，山山岭岭躺满了中、日两军的尸体。
昆仑关之敌弹尽粮绝，他们只得挖野菜食落穗充饥。一个个蓬头垢面，在饥寒交迫中作垂死挣扎。
他们的炮弹打光了，就把枪炮砸毁或埋藏起来，烧掉军旗，削成竹枪竹刀同中国军队作最后拼杀。
12月31日。
在1939年的最后一天里，中国军队以重大代价，全歼了昆仑关守敌，夺回了昆仑关。
今村中将向统帅部报告：“在此地带上（指昆仑关），蒋军比任何方面空前英勇，值得我军表示敬意。”
1940年1月初旬。
日军第21军安藤吉将军决定对昆仑关的中国军队来一次意想不到的奇袭，以夺回昆仑关。遂由广东境内调兵西进。
1月中旬，日军大本营为支援第21军的南宁奇袭作战，下令从关东军调来两个飞行中队，配置于华南。
1月22日，近卫混成旅团和第18师团等部，分别在七塘和南宁以南集结完毕。
此时，白崇禧、陈诚、张发奎等人已拟好昆仑关防守作战方案。
但是，日军在中国军队尚未部署就绪，后续部队亦正在向昆仑关开进之时，突然发动反攻。日军机群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行突击轰炸，又对向昆仑关运动的中国军队进行阻击。
由于中国军队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，左右两翼薄弱点很快暴露于敌前。日军主力在一周内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时柳州、亘山一带兵力空虚。若敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中国军队难于抵抗。柳州方面一片惊慌，民众多作逃难准备。凡可使用的后方部队，甚致尚在训练中的军校学生，都已准备开赴前线御敌。
2月3日。
昆仑关失守。中国守军受到沉重打击。
陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，日军此次行动，旨在奇袭反攻，誓报“钢军”被歼灭之仇。他们以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中国军队之目的后，在中国军队大举反攻之前，于2月10日，突然掉头南下。除第5师团等部仍留守南宁和附近主要据点外，主力则于钦州湾安全登船远去。
真是一次远距离漂亮的奇袭作战。
2月24日。
中国军队第二次占领五塘和昆仑关在内的战略要地。
第5军军长杜聿明中将在巍峨的昆仑关上，建立了一座“抗日阵亡将士纪念碑”，以永远悼念和呼唤，为中华民族的独立自由流尽了最后一滴血，而长眠在昆仑关上的二万七千零四十一名将士的亡灵。
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蒋介石于1939年末在长江下游两岸发动的空前规模的冬季攻势，给日军以沉重打击，同时，使日军看到了蒋介石军队的强大和对侵华日军构成的严重威胁。于是，招致了日军一系列政治的、军事的、经济的残酷报复。这就是1940年以后的近两三年的艰难时期。
1940年初，日本方面为抵销重庆国民政府，决心推出汪精卫，建立全国性的汉奸政权。“建国”的人选、组织、机构都早已按日本人的旨意准备好了，只等“黄道吉日”，粉墨登场。
1月16日。
汪精卫向蒋介石发出通电，威逼他赶快向日本人投降，否则，他的“新中国”一成立，重庆国民政府就将被取代。通电称：
兆铭（汪精卫）对救国夙有决心，如先生始终坚决予以拒绝，则兆铭不能再顾虑此事，势必先全力谋求局部和平，再选择到达全面和平之途径。除此而外，别无他途。先生如能以国命民生为重，此时毅然决定大计，与日本停战媾和，根据近卫声明之原则，以求其具体实现，则兆铭及各同志必能与先生同心协力，迅速实现全国和平。
蒋介石对汪精卫发出的通电，不予理睬。
3月30日。
南京城各高大建筑物上突然挂起一面面青天白日旗。各主要街道上，一群又一群的游行队伍，喊着和平建国的口号穿城而过，大街小巷横空扯起了大字标语：
热烈庆祝国民政府还都南京！
和平建国万岁！
上午。
一长溜大小汽车越过铁路，行驶在南京城中央大道上。汪精卫和新“中央政府”各院部及各委员会的头面人物，伫立车上。好一派春风得意景象。
车队驶入“国民政府”院内，在宁远楼举行就职典礼，汪精卫身着礼服，站在麦克风前，声嘶力竭地宣读了《还都宣言》。
为了混淆海内外视听，更好地取代重庆国民政府，汪精卫的新“中央政府”，除名称上照搬重庆政府外，还把南京政府里所有机构名称，一律照搬重庆政府的模样儿。甚至还别出心裁地把南京政府主席的“尖尖帽”，硬戴在现任重庆国民政府主席林森的头上。汪精卫自己只屈居“主席”之下的行政院长（兼代理政府主席一职）。
但是，正当“还都”剧演到高潮之时，鼓楼和市中心新街口等处，却响起了乒乒乓乓的枪声。随着枪响，“国旗”上顿时现出枪眼儿若干。甚至有的旗杆被“神枪手”击中，“国旗”颓然倒下。
正在游行的人们，开初还以为是哪里在放鞭炮庆祝，但当那枪子儿呜呜怪叫着从头顶上飞过时，这才膛目结舌了。只见一群群日本大兵在街道上，提着枪，指着“国旗”大骂不休。
汪精卫得到日本兵枪击“国旗”的报告，立即派梅思平代表“新中国”政府，前往日军中国派遣军总司令部交涉。
派遣军总参谋长板垣征四郎回答梅代表，按照事先协定，“国旗”上方必须加一块三角形杏黄色布片，上书“和平建国”，或“和平反共建国”字样，以区别于重庆抗日政府国旗。你们没有按协定办，因此，引起日军官兵的愤慨。如果派遣军听任把没有区别的重庆政府国旗飘扬在南京上空，势必严重影响大日本皇军的士气，动摇皇军军心。因此，你们必须立即取下现在的国旗，换上有区别标志的“国旗”。
汪精卫无法“独立”行事，只得下令换上有区别的“国旗”。转眼之间，南京城大街小巷又撅起一杆杆附有三角形黄布片的“国旗”来。
3月30日。
蒋介石从收音机里听到“国民政府还都南京”和汪清卫宜读《还都宣言》的声音，顿时大怒，下令中央电台开大功率，向全世界广播，重申1939年6月8日，重庆政府发出的对汪精卫等人的通缉令。通缉令说：
汪兆铭违背国策，罔顾大义，于全国一致抗战之际，潜离职守，妄主和议，并响应敌方谬论，希冀煽惑人心，阻挠大计。经中央加以惩戒，犹复不自醒悟，倒行逆施，竟于上月秘密赴沪，不惜自附于汉奸之列，与敌往还，图谋不轨。似此通敌祸国行为，显属触犯惩治汉奸条例第二条之规定。此来海内外民众同深愤慨，先后呈请通缉严惩者，不下千余起之多。政府如尚曲予宽容，其何以伸张国法，慰我军民。应即由全国军政各机关一体严缉
务获，依法惩办，以肃纪纲。
接着，蒋介石下令悬赏十万块大洋，拿办汪精卫人头。
日军为了摧毁重庆国民政府的抗战意志，倾其海陆军航空力量，对以重庆为中心的西南根据地、进行了连续半年之久的狂轰滥炸。
5月20日至30日十天中，日机七次轰炸重庆，共出动飞机五百七十一架次。
6月，重庆被炸二十一次，日军共出动战斗轰炸机一千一百一十八架次。
7月，敌机十三次轰炸重庆，每次出动飞机五十至一百二十架。
8月，重庆被炸十八次，每次出动飞机九十至一百九十架。
9月，重庆被炸五次，每次敌机六十至一百架之间。
10月，重庆被炸五次，五次敌机均在一百架以上……
敌机在轰炸重庆的同时，成都、自贡、乐山、宜宾、万县、南充等大、中城市尽数受到毁灭性轰炸，连巫山、奉节、云阳、涪陵、垫江这些不设防的小县城，也受到日机一次次一遍遍的轰炸，房屋被夷为平地，许多小县城的居民还不知飞机为何物，初见敌机光临，都拿了纸钱对天焚烧，抓了白米照天上撒，跪在地上对天磕头作揖，以为那是天上来的神物。
这些嗡嗡怪叫的天上神物，就照着地上大群大群的烧香拜神者俯冲扫射，向她们头顶上扔炸弹。
7月31日，中午。
上百架敌机顺长江而上轰炸重庆，途经涪陵时，也给这座长江边上的小山城带来了灾难。
机群临空掠过，燃烧弹雨点似地倾倒下来。千千万万的市民呼号挣扎……住在小东门卢陵会馆的上千名受训的新兵，被炸弹炸了个中心开花。会馆变成了焦土，到处是残缺的肢体，一些炸弹落到长江和乌江汇合口，江水里飘浮着数以亿万计的死鱼死虾，人的生命和大自然的一切都无一幸免，备遭战争涂炭。
地处莽莽巫山丛中的巫山县城，是一座从屈原那个时代起，就有着说不尽道不完的民间优美传说的小城镇。神女峰、望天坪、楚阳宫……每一个传说都飘散着长江文化的清香淳秀，每一个传说都饱含着巫山人民的智慧和善良。但是，他们却首先：“品尝”了当时最为毒烈、杀伤力最为残酷的空爆炸弹的轰击。敌机走后，长江边上那座明珠似的小山城被燃烧弹焚为灰烬，男女老幼死伤枕藉。幸免于难的居民，在苏鹏举的国民自卫队和驻军的帮助下，上山割来羊胡子草搭成窝棚，因而在《巫山县志》上留下了“草城”时期的历史记载。日本飞机经常从沙市机场起飞，前去轰炸重庆，总忘不了要丢几个燃烧弹烧烧草城。
大后方民众，已经到了无处安身的境地。
巫山县中学，被迫在离县城三十多公里的早阳乡的一个山洞里上课，被人们称为岩洞中学。
1939年6月11日，夜间。敌机五十四架突然飞临四川首府成都，投下大量燃烧弹。文化古城被巨大的火海吞食，火光映红了半边天际。离成都六十余里的新繁镇上的人们，都能看见成都上空那舔食天穹的红红的火舌。许多市民全家被炸、烧死及受害者在六千人以上。
1940年10月27日，白天。大批敌机轰炸成都，数以万计的市民惊慌奔逃，不少人成了敌机俯冲扫射的活靶子，锦江河畔血流成河。
1940年8月19日上午。
敌机一百九十架轰炸重庆。
蒋介石正在举行军事会议，会议室附近连中数枚炸弹，玻窗亦被震碎。
最高统帅部——军委会军令部、军政部被炸得一蹋糊涂，火光冲天。
敌机刚去，蒋介石和宋美龄来到他的统帅部，映入他眼里的是呛鼻的浓烟，灼人的烈火，还有电线杆上、树权上挂着的被炸烂的军装布，血淋淋断手断脚，他也分辨不出那些玩意儿是哪位高参身上的了。冒着硝烟的焦土上，远处崖壁上溅满了浓腥味儿的人血和灰白色的脑浆。
受伤的在血泊中挣扎，没受伤的在奋力扑火、抢救战友，统帅部仿佛是一幅德拉克罗瓦笔下的《希奥岛的屠杀》，又仿佛是米开兰基罗的油画《洪水灭世》。
虔诚的基督徒宋美龄见了这血雨腥风的惨景，禁不住鼻头一酸，流下泪来，赶忙摸出手帕抹眼睛。
蒋介石一动不动地立在坝子中间，他脸色铁青。
离这夫妇俩不到十米的地方，军令部二处年轻的少校参谋裴先章和公务员吴某，正在排除一颗嗖嗖冒烟，即将爆炸的燃烧弹。近在飓尺的危险，蒋介石是清清楚楚地看在眼里，但他没有动，一直站在那儿，一刹那间，复仇的怒火使他忘记了一切。
他的眼光越过院子。山城，正燃着冲天大火，各处不断传来定时炸弹爆炸的轰隆声。
2
蒋介石决定在1940年夏季，对长江中，下游之敌发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。第五、第九、第三战区，根据这一战略意图，在冬季攻势结束后，立即着手整训部队，准备大反攻。
但是，在受到冬季攻势沉重打击的华中日军，决心进行一次大规模的报复作战，现在又侦悉重庆方面将发动夏季反攻，决心以先发制人手段，打破第五、第九战区的夹击重压，争取主动。
日军中央陆军部和中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第3、第13、第39三个师团和第40，第6两师团各一部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。
日军兵分三路进击。
第一路：第3师团和石本支队，由信阳以北向西进攻；
第二路：第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；
第三路：第13师团，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第39师团和池田支队并排向西进攻。
日军企图：以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
5月初旬。
蒋介石致电李宗仁，指示：日军之战术为速进速退，在一同内恢复原来态势，故应夹击与截击其退路，以消灭敌人。
李宗仁认真按照蒋介石意图，命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，只令小股部队阻击迟滞日军。
5月4日。
日军第3师团和石本支队一路猛冲猛杀，攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：
汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达
泌阳北侧，有于当夜攻击第3师团右侧背之势……
该路日军一听说汤恩伯军到来，立时着了慌，停顿下来，抢占有利地形，构筑阵地，准备迎战。 园部军司令官还很不放心，当即又调一个旅团配属第3师团，以加强抵抗力量。
第3师团等部（约两个师团兵力），在泌阳提心吊胆地呆了三无并未遇到汤恩伯军，才壮了胆儿，于5月7日继续西进。
5月8日，襄东平原。
各路日军会师于枣阳地区，却扑了个空，中国军队主力早已不在此地。
5月8日，重庆。
夜间，蒋介石向李宗仁发报：
日军企图向原驻地退却，第五战区应以全力先在战
场附近围歼敌军，然后向应城、花园一线挺进、。
5月10日。
李宗仁指挥的张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，已将日军包围于唐、白河畔、襄东平原，准备将其歼灭。但是，日军此时并未疲惫，战力仍强，围歼日军变成了一场短兵相接的大血战。
园部和一郎得到报告：第五战区第33集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。在重围中杀得两眼发红的园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中国军一口。立即命令第13、第39两师团和池田支队等部，南下包围第33集团军
此时，第3师团等部顿呈孤军。汤恩伯集团军等部，迅即从四面蜂涌而至，将敌包围，予以痛歼。日军不支，拼死杀出一条血路突围。
张自忠将军的情况却日趋严重。
张将军所部原驻守襄河西岸荆门地区。当日军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击日军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但无法改变张的坚决态度。冯又提出由自己率队过河作战，张仍执意亲征，不容更议。
